กฎหมายวิสาหกิจ 2020 (59/2020/QH14)

อ้างอิงตามรัฐธรรมนูญของสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม;

รัฐสภาได้ประกาศใช้กฎหมายธุรกิจ.

บทที่ I. ข้อกำหนดทั่วไป

มาตรา 1. ขอบเขตการบังคับใช้

กฎหมายนี้กำหนดเกี่ยวกับการจัดตั้ง การบริหารจัดการ การปรับโครงสร้าง การเลิกกิจการ และการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องของธุรกิจ รวมถึงบริษัทจำกัด บริษัทมหาชน บริษัทสามัญนิติบุคคล และธุรกิจส่วนบุคคล; กำหนดเกี่ยวกับกลุ่มบริษัท

มาตรา 2. กลุ่มเป้าหมายการใช้

1. ธุรกิจ

2. หน่วยงาน องค์กร บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้ง การบริหารจัดการ การปรับโครงสร้าง การเลิกกิจการ และการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องของธุรกิจ

มาตรา 3. การใช้กฎหมายธุรกิจและกฎหมายอื่น

ในกรณีที่มีกฎหมายอื่นกำหนดเป็นพิเศษเกี่ยวกับการจัดตั้ง การบริหารจัดการ การปรับโครงสร้าง การเลิกกิจการ และการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องของธุรกิจ ให้ใช้บทบัญญัติของกฎหมายนั้น

มาตรา 4. การอธิบายคำศัพท์

ในกฎหมายฉบับนี้ คำศัพท์ดังต่อไปนี้มีความหมายดังนี้:

1. สำเนาเอกสารคือเอกสารที่ถ่ายจากสมุดต้นฉบับหรือได้รับการรับรองจากต้นฉบับโดยหน่วยงาน องค์กรที่มีอำนาจ หรือตรวจสอบแล้วตรงกับต้นฉบับ

2. บุคคลต่างชาติหมายถึงบุคคลที่ถือเอกสารยืนยันสัญชาติของประเทศต่างชาติ

3. ผู้ถือหุ้นคือบุคคลหรือองค์กรที่เป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทจำกัดอย่างน้อยหนึ่งหุ้น

4. ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งคือผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของหุ้นสามัญอย่างน้อยหนึ่งหุ้นและลงชื่อในรายชื่อผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งของบริษัทจำกัด

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

5. เงินปันผลคือกำไรสุทธิที่จ่ายให้กับแต่ละหุ้นโดยเป็นเงินสดหรือทรัพย์สินอื่น

6. บริษัทประกอบด้วยบริษัทจำกัด บริษัทจำกัดมหาชน และห้างหุ้นส่วน

7. บริษัทจำกัดประกอบด้วยบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกและบริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไป

8. พอร์ทัลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจคือพอร์ทัลอิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้สำหรับการจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ และการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ

9. ฐานข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจคือชุดข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจในระดับประเทศ

10. ธุรกิจคือองค์กรที่มีชื่อเฉพาะ มีทรัพย์สิน มีสำนักงานทำการ ก่อตั้งหรือจดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายเพื่อวัตถุประสงค์ในการทำธุรกิจ

11. ธุรกิจของรัฐรวมถึงธุรกิจที่รัฐถือหุ้นเกิน 50% ของทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงตามที่กำหนดในมาตรา 88 ของกฎหมายนี้

12. ธุรกิจเวียดนามคือธุรกิจที่ก่อตั้งหรือจดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายเวียดนามและมีสำนักงานใหญ่ในเวียดนาม

13. ที่อยู่สำหรับติดต่อคือที่อยู่ที่จดทะเบียนสำนักงานใหญ่ขององค์กร; ที่อยู่ถาวรหรือที่ทำงานหรือที่อยู่อื่นของบุคคลที่บุคคลนั้นจดทะเบียนกับธุรกิจเพื่อใช้เป็นที่อยู่สำหรับติดต่อ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

14. ราคาตลาดของส่วนของทุนหรือหุ้นคือราคาที่มีการซื้อขายในตลาด ณ เวลาที่ใกล้เคียงที่สุด ราคาที่ตกลงระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อ หรือราคาที่กำหนดโดยองค์กรประเมินราคา

15. หนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจคือเอกสารในรูปแบบกระดาษหรืออิเล็กทรอนิกส์ที่บันทึกข้อมูลเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจที่หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจออกให้แก่ธุรกิจ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

16. เอกสารทางกฎหมายของบุคคลคือหนึ่งในเอกสารต่อไปนี้: บัตรประจำตัวประชาชน, บัตรประจำตัวประชาชน, หนังสือเดินทาง, เอกสารยืนยันบุคคลตามกฎหมายอื่น ๆ

17. เอกสารทางกฎหมายขององค์กรคือหนึ่งในเอกสารต่อไปนี้: มติการจัดตั้ง, หนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ, เอกสารเทียบเท่าอื่น ๆ

18. การร่วมทุนคือการนำทรัพย์สินมาร่วมทุนเพื่อสร้างทุนจดทะเบียนของบริษัท รวมถึงการร่วมทุนเพื่อจัดตั้งบริษัทหรือการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ได้จดทะเบียนแล้ว

19. ระบบข้อมูลสารสนเทศแห่งชาติเรื่องการจดทะเบียนธุรกิจประกอบด้วย พอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ, ฐานข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ, ฐานข้อมูลที่เกี่ยวข้อง และโครงสร้างพื้นฐานทางเทคนิคของระบบ

20. เอกสารที่ถูกต้องคือเอกสารที่มีเอกสารครบถ้วนตามที่กฎหมายนี้กำหนดและเนื้อหาของเอกสารเหล่านั้นถูกระบุครบถ้วนตามกฎหมาย

21. การประกอบธุรกิจคือการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในหนึ่งหรือหลายขั้นตอน หรือทั้งหมดของกระบวนการตั้งแต่การลงทุน การผลิต จนถึงการบริโภคสินค้าหรือการให้บริการในตลาด โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไร

22. บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวประกอบด้วย: ภรรยา, สามี, บิดาโดยกำเนิด, มารดาโดยกำเนิด, บิดาโดยการยอมรับรับเลี้ยง, มารดาโดยการยอมรับรับเลี้ยง, พ่อสามี, แม่สามี, พ่อภรรยา, แม่ภรรยา, บุตรโดยกำเนิด, บุตรบุญธรรม, ลูกเขย, ลูกสะใภ้, พี่ชายแท้, พี่สาวแท้, น้องชายแท้, น้องสาวแท้, พี่เขย, น้องเขย, พี่สะใภ้, น้องสะใภ้, พี่ชายแท้ของภรรยา, พี่ชายแท้ของสามี, พี่สาวแท้ของภรรยา, พี่สาวแท้ของสามี, น้องชายแท้ของภรรยา, น้องชายแท้ของสามี.

23. บุคคลที่เกี่ยวข้องคือบุคคลหรือองค์กรที่มีความสัมพันธ์โดยตรงหรือโดยอ้อมกับธุรกิจในกรณีต่อไปนี้:

ก) บริษัทแม่ ผู้บริหาร และผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทแม่ และบุคคลที่มีอำนาจในการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทแม่;

ข) บริษัทลูก ผู้บริหาร และผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทลูก;

c) บุคคล องค์กร หรือกลุ่มบุคคล องค์กรที่มีความสามารถในการควบคุมกิจกรรมของธุรกิจนั้นผ่านการเป็นเจ้าของ การเข้าครอบครองหุ้น การถือหุ้น หรือผ่านการตัดสินใจของบริษัท;

d) ผู้บริหารธุรกิจ ผู้แทนตามกฎหมาย ผู้ตรวจสอบ;

đ) ภรรยา, สามี, บิดาแท้, มารดาแท้, บิดานายบุญธรรม, มารดานายบุญธรรม, บิดาผัว, มารดาผัว, บิดาเมีย, มารดาเมีย, บุตรแท้, บุตรบุญธรรม, ลูกเขย, ลูกสะใภ้, พี่ชายแท้, พี่สาวแท้, น้องชายแท้, พี่สะใภ้, น้องสะใภ้, พี่เขย, น้องเขยของผู้จัดการบริษัท, ผู้แทนตามกฎหมาย, ผู้สอบบัญชี, สมาชิกและผู้ถือหุ้นที่ครอบครองหุ้นหรือส่วนแบ่งการลงทุนอย่างมีอำนาจควบคุม;

e) บุคคลผู้แทนโดยการมอบอำนาจของบริษัทหรือองค์กรตามที่ระบุในข้อ a, b และ c ของวรรคนี้;

g) ธุรกิจที่บุคคล บริษัท หรือองค์กรตามข้อ a, b, c, d, đ และ e ของวรรคนี้ มีสิทธิในการควบคุมการตัดสินใจของบริษัท

24. ผู้จัดการธุรกิจคือผู้จัดการธุรกิจส่วนตัวและผู้จัดการบริษัท รวมถึงเจ้าของธุรกิจส่วนตัว สมาชิกหุ้นส่วน ประธานคณะกรรมการสมาชิก สมาชิกคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ และบุคคลที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการอื่น ๆ ตามข้อบังคับของบริษัท

25. ผู้ก่อตั้งธุรกิจคือบุคคลหรือองค์กรที่ก่อตั้งหรือร่วมลงทุนเพื่อก่อตั้งธุรกิจ

26. นักลงทุนต่างชาติคือบุคคลหรือองค์กรตามที่กำหนดในกฎหมายการลงทุน

27. ส่วนของทุนที่ให้ถือหุ้นคือมูลค่ารวมของทรัพย์สินที่สมาชิกได้ให้หรือสัญญาให้กับบริษัทจำกัดหรือบริษัทห้างหุ้นส่วน ส่วนแบ่งของทุนเป็นอัตราส่วนระหว่างทุนที่สมาชิกมีส่วนร่วมกับทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดหรือบริษัทห้างหุ้นส่วน

28. ผลิตภัณฑ์และบริการสาธารณะคือผลิตภัณฑ์และบริการที่จำเป็นต่อชีวิตทางเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ ท้องถิ่น หรือชุมชนประชาชน ซึ่งรัฐจำเป็นต้องรับประกันเพื่อประโยชน์ร่วม หรือเพื่อรับประกันการป้องกันประเทศ ความมั่นคง และการผลิตหรือจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการนี้ตามกลไกตลาดซึ่งยากที่จะครอบคลุมค่าใช้จ่ายได้

29. สมาชิกของบริษัทคือบุคคลหรือนิติบุคคลที่ถือหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดหรือบริษัทจำกัดความร่วมมือ

30. สมาชิกของบริษัทจำกัดความร่วมมือประกอบด้วยสมาชิกจำกัดความร่วมมือและสมาชิกผู้ร่วมลงทุน

31. การจัดองค์กรใหม่ของธุรกิจคือการแบ่ง แยก รวม บูรณาการ หรือการเปลี่ยนแปลงประเภทของธุรกิจ

32. องค์กรต่างประเทศคือองค์กรที่จัดตั้งในต่างประเทศตามกฎหมายของต่างประเทศ

33. ส่วนของทุนที่มีสิทธิออกเสียงคือส่วนของทุนหรือหุ้นตามที่ผู้ถือมีสิทธิออกเสียงเกี่ยวกับเรื่องที่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิกหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยรวม

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

34. ทุนจดทะเบียนคือมูลค่าทรัพย์สินรวมที่สมาชิกของบริษัทหรือเจ้าของบริษัทได้ลงทุนหรือสัญญาไว้เมื่อจัดตั้งบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วน; เป็นมูลค่าหน้าหุ้นรวมที่ขายไปหรือจดทะเบียนซื้อเมื่อจัดตั้งบริษัทมหาชน

ข้อ 5. การรับประกันของรัฐต่อธุรกิจและเจ้าของธุรกิจ

1. รัฐรับรองการดำรงอยู่และการพัฒนายาวนานของรูปแบบธุรกิจที่กำหนดไว้ในกฎหมายนี้; รับรองความเท่าเทียมกันต่อกฎหมายของธุรกิจทั้งหมดโดยไม่แบ่งแยกรูปแบบความเป็นเจ้าของและส่วนประกอบทางเศรษฐกิจ; รับรองความถูกต้องตามกฎหมายของกำไรจากกิจกรรมทางธุรกิจ

2. รัฐรับรองและคุ้มครองสิทธิ์ในการถือครองทรัพย์สิน ทุนการลงทุน รายได้ สิทธิ์และประโยชน์ชอบด้วยกฎหมายอื่น ๆ ของธุรกิจและเจ้าของธุรกิจ

3. ทรัพย์สินและทุนการลงทุนที่ชอบด้วยกฎหมายของธุรกิจและเจ้าของธุรกิจจะไม่ถูกทำให้เป็นของรัฐ และจะไม่ถูกยึดโดยมาตรการทางปกครอง ในกรณีที่จำเป็นจริง รัฐสามารถสั่งซื้อหรือยึดทรัพย์สินของธุรกิจได้ แต่จะต้องได้รับการชำระเงินและชดเชยตามกฎหมายว่าด้วยการสั่งซื้อและยึดทรัพย์สิน การชำระเงินและการชดเชยต้องคุ้มครองผลประโยชน์ของธุรกิจและไม่เลือกปฏิบัติระหว่างรูปแบบธุรกิจต่าง ๆ

มาตรา 6. องค์กรทางการเมือง องค์กรทางการเมือง - สังคม และองค์กรแทนคนงานในสถานประกอบการในธุรกิจ

1. องค์กรทางการเมือง องค์กรทางการเมือง-สังคม และองค์กรตัวแทนแรงงานในสถานประกอบการในธุรกิจดำเนินงานตามข้อกำหนดของรัฐธรรมนูญ กฎหมาย และข้อบังคับขององค์กร

2. ธุรกิจมีหน้าที่เคารพและไม่ขัดขวาง สร้างความยุ่งยากต่อการจัดตั้งองค์กรทางการเมือง องค์กรทางการเมือง-สังคม และองค์กรตัวแทนแรงงานในสถานประกอบการในธุรกิจ; ไม่ขัดขวางหรือสร้างความยุ่งยากให้แก่แรงงานเข้าร่วมกิจกรรมในองค์กรเหล่านี้

มาตรา 7. สิทธิของธุรกิจ

1. เสรีภาพในการประกอบธุรกิจในสาขาอาชีพที่กฎหมายไม่ห้าม

2. การบริหารธุรกิจด้วยตนเองและการเลือกแบบรูปแบบการจัดตั้งธุรกิจ; การเลือกสาขาอาชีพ พื้นที่ รูปแบบการทำธุรกิจอย่างเป็นอิสระ; การปรับขนาดและสาขาอาชีพของธุรกิจอย่างเป็นอิสระ

3. การเลือกแบบ วิธีการระดมทุน การจัดสรร และการใช้เงินทุน

4. เสรีภาพในการค้นหาตลาด ลูกค้า และการทำสัญญา

5. การประกอบธุรกิจส่งออกและนำเข้า

6. การสรรหา จ้าง และใช้แรงงานตามกฎหมายแรงงาน

7. การนำวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีมาใช้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพทางธุรกิจและความสามารถในการแข่งขัน; มีสิทธิ์ได้รับการคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญาตามกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญา

8. การครอบครอง ใช้ และจัดการทรัพย์สินของบริษัท

9. การปฏิเสธคำขอของหน่วยงาน องค์กร หรือบุคคลในการให้ทรัพยากรที่ไม่เป็นไปตามกฎหมาย

10. การร้องเรียนและเข้าร่วมคดีตามที่กฎหมายกำหนด

11. สิทธิอื่นตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 8 หน้าที่ของบริษัท

1. ตอบสนองเงื่อนไขการลงทุนและประกอบธุรกิจให้ครบถ้วนเมื่อทำธุรกิจในสาขาอาชีพที่มีข้อจำกัดการลงทุนและทำธุรกิจ; สาขาอาชีพที่การเข้าถึงตลาดมีข้อจำกัดสำหรับนักลงทุนต่างชาติ ตามที่กฎหมายกำหนด และรับประกันการรักษาเงื่อนไขเหล่านั้นตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจ

2. ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการก่อตั้งและการดำเนินงานของธุรกิจ การรายงาน และหน้าที่อื่นตามที่กฎหมายนี้กำหนดอย่างครบถ้วนและทันเวลา

3. รับผิดชอบต่อความถูกต้องและความซื่อสัตย์ของข้อมูลที่ระบุในเอกสารการจดทะเบียนธุรกิจและรายงาน; ในกรณีพบว่าข้อมูลที่ได้ระบุหรือรายงานไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วน ต้องทำการแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูลนั้นอย่างทันท่วงที

4. จัดทำงานบัญชี จ่ายภาษี และปฏิบัติหน้าที่ทางการเงินอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

5. รับประกันสิทธิ ผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายและเหมาะสมของผู้ใช้แรงงานตามกฎหมาย; ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่ดูหมิ่นเกียรติหรือศักดิ์ศรีของผู้ใช้แรงงานในสถานประกอบการ; ไม่ทรมานแรงงาน บังคับแรงงาน หรือใช้แรงงานที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะโดยผิดกฎหมาย; สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ใช้แรงงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อยกระดับความรู้และทักษะวิชาชีพ; ดำเนินนโยบายและระบบประกันสังคม ประกันว่างงาน ประกันสุขภาพ และประกันอื่น ๆ สำหรับผู้ใช้แรงงานตามกฎหมาย

6. หน้าที่อื่น ๆ ตามกฎหมาย

ข้อ 9. สิทธิและหน้าที่ของสถานประกอบการที่ให้บริการหรือผลิตภัณฑ์สาธารณะ

1. สิทธิและหน้าที่ของสถานประกอบการตามที่กำหนดในข้อ 7 ข้อ 8 และบทบัญญัติอื่นที่เกี่ยวข้องของกฎหมายนี้

2. ได้รับการบันทึกบัญชีและชดเชยค่าใช้จ่ายตามราคาที่กฎหมายว่าด้วยการประกวดราคากำหนดหรือเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการใช้บริการตามที่หน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจกำหนด

3. ได้รับการประกันระยะเวลาในการจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เหมาะสมเพื่อให้สามารถคืนทุนและมีกำไรอย่างเหมาะสม

4. จัดหาผลิตภัณฑ์และบริการให้เพียงพอ ทั้งจำนวน คุณภาพ และระยะเวลาที่ได้ตกลงตามราคาหรือค่าธรรมเนียมที่หน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจกำหนด

5. ประกันเงื่อนไขที่เป็นธรรมและเอื้ออำนวยต่อผู้ใช้บริการ

6. รับผิดชอบต่อกฎหมายและต่อผู้ใช้บริการในเรื่องจำนวน คุณภาพ เงื่อนไขการจัดหา และราคาหรือค่าธรรมเนียมของผลิตภัณฑ์และบริการที่จัดหา

มาตรา 10 เกณฑ์ สิทธิและหน้าที่ของธุรกิจเพื่อสังคม

1. ธุรกิจเพื่อสังคมต้องเป็นไปตามเกณฑ์ดังต่อไปนี้:

ก) เป็นธุรกิจที่จดทะเบียนจัดตั้งตามที่กฎหมายนี้กำหนด

ข) มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินกิจกรรมเพื่อแก้ปัญหาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อประโยชน์ของชุมชน

c) ใช้อย่างน้อย 51% ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีประจำปีของธุรกิจเพื่อการลงทุนใหม่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ได้จดทะเบียนไว้

2. นอกเหนือจากสิทธิและหน้าที่ของธุรกิจตามที่กฎหมายนี้กำหนด ธุรกิจเพื่อสังคมมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) เจ้าของและผู้บริหารธุรกิจเพื่อสังคมสามารถพิจารณา อำนวยความสะดวก และได้รับการสนับสนุนในการออกใบอนุญาต ใบรับรอง และเอกสารที่เกี่ยวข้องตามที่กฎหมายกำหนด;

b) สามารถระดมทุน รับการสนับสนุนจากบุคคล ธุรกิจ องค์กรไม่แสวงหากำไร และองค์กรอื่น ๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศเพื่อชดเชยค่าใช้จ่ายในการบริหารและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของธุรกิจ;

c) รักษาเป้าหมายในการดำเนินงานและเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ b และข้อ c ของวรรค 1 ของมาตรานี้ตลอดระยะเวลาการดำเนินงาน;

d) ห้ามใช้เงินสนับสนุนที่ระดมทุนได้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นนอกเหนือจากการชดเชยค่าใช้จ่ายในการบริหารและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเพื่อแก้ไขปัญหาสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ธุรกิจได้ลงทะเบียนไว้;

đ) ในกรณีที่ได้รับสิทธิประโยชน์หรือการสนับสนุน ธุรกิจเพื่อสังคมต้องรายงานต่อหน่วยงานที่มีอำนาจเป็นประจำทุกปีเกี่ยวกับสถานการณ์การดำเนินงานของธุรกิจ

3. ธุรกิจเพื่อสังคมต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่มีอำนาจเมื่อยุติการดำเนินเป้าหมายทางสังคมหรือสิ่งแวดล้อม หรือไม่ใช้กำไรเพื่อนำกลับมาลงทุนใหม่ตามที่ระบุในข้อ b และข้อ c วรรค 1 ของมาตรานี้

4. รัฐมีนโยบายส่งเสริม สนับสนุน และผลักดันการพัฒนาธุรกิจเพื่อสังคม

5. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของบทนี้

ข้อ 11 ระบบการเก็บเอกสารของธุรกิจ

1. ขึ้นอยู่กับรูปแบบ ธุรกิจต้องเก็บเอกสารดังต่อไปนี้:

a) ข้อบังคับของบริษัท; ระเบียบการบริหารภายในของบริษัท; สมุดทะเบียนสมาชิกหรือสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

b) หนังสือรับรองสิทธิบัตรอุตสาหกรรม; หนังสือรับรองการจดทะเบียนคุณภาพสินค้า สินค้า บริการ; ใบอนุญาตและเอกสารรับรองอื่น ๆ;

c) เอกสารและหลักฐานยืนยันกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินของบริษัท;

d) ใบลงคะแนน บันทึกการตรวจนับคะแนน บันทึกการประชุมคณะกรรมการสมาชิก การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหาร; การตัดสินใจของบริษัท;

đ) หนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายหรือจดทะเบียนหลักทรัพย์;

e) รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อสรุปของหน่วยงานตรวจสอบ ข้อสรุปขององค์กรตรวจสอบบัญชี;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

g) หนังสือบัญชี หลักฐานทางบัญชี รายงานทางการเงินประจำปี.

2. ธุรกิจต้องเก็บรักษาเอกสารที่กำหนดในวรรค 1 ของข้อกฎหมายนี้ที่สำนักงานใหญ่หรือสถานที่อื่นที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท; ระยะเวลาการเก็บรักษาต้องเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 12 ตัวแทนตามกฎหมายของธุรกิจ

1. ตัวแทนตามกฎหมายของธุรกิจคือบุคคลที่เป็นตัวแทนของธุรกิจในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่เกิดจากธุรกรรมของธุรกิจ เป็นตัวแทนของธุรกิจในฐานะผู้เรียกร้องการแก้ไขคดีแพ่ง โจทก์ จำเลย ผู้มีสิทธิและหน้าที่เกี่ยวข้องต่ออนุญาโตตุลาการ ศาล และสิทธิ หน้าที่อื่นตามที่กฎหมายกำหนด

2. บริษัทจำกัดความรับผิดและบริษัทมหาชนจำกัดสามารถมีผู้แทนตามกฎหมายหนึ่งคนหรือหลายคน ข้อบังคับของบริษัทกำหนดจำนวน ตำแหน่งการบริหาร และสิทธิ หน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทอย่างชัดเจน หากบริษัทมีผู้แทนตามกฎหมายมากกว่าหนึ่งคน ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายแต่ละคนอย่างชัดเจน ในกรณีที่การแบ่งสิทธิและหน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายแต่ละคนยังไม่ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท ผู้แทนตามกฎหมายแต่ละคนของบริษัทถือเป็นผู้แทนที่มีอำนาจเต็มของบริษัทต่อบุคคลภายนอก; ผู้แทนตามกฎหมายทุกคนต้องรับผิดร่วมกันต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัทตามกฎหมายแพ่งและข้อกำหนดอื่นๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. ธุรกิจต้องมั่นใจว่ามีตัวแทนตามกฎหมายที่พำนักอยู่ในเวียดนามอย่างน้อยหนึ่งคนเสมอ เมื่อเหลือตัวแทนตามกฎหมายที่พำนักอยู่ในเวียดนามเพียงคนเดียว คนนี้เมื่อออกนอกประเทศเวียดนามต้องมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรให้บุคคลอื่นที่พำนักอยู่ในเวียดนามเพื่อปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตัวแทนตามกฎหมาย ในกรณีนี้ ตัวแทนตามกฎหมายยังคงต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้มอบอำนาจไปแล้ว

4. ในกรณีที่ครบกำหนดเวลามอบอำนาจตามข้อ 3 ของมาตรานี้แล้ว ตัวแทนตามกฎหมายของธุรกิจยังไม่กลับสู่เวียดนามและไม่มีการมอบอำนาจอื่น ให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

a) ผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจะยังคงปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตัวแทนตามกฎหมายของธุรกิจบุคคลธรรมดาจนกว่าตัวแทนตามกฎหมายของธุรกิจจะกลับมาปฏิบัติงานที่ธุรกิจ

b) บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจยังคงปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัดความเป็นหุ้นส่วนต่อไปจนกว่าตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทจะกลับมาปฏิบัติงานที่บริษัท หรือจนกว่าผู้ถือหุ้น คณะกรรมการสมาชิก หรือคณะกรรมการบริหารจะตัดสินใจแต่งตั้งบุคคลอื่นเป็นตัวแทนทางกฎหมายของธุรกิจ

5. เว้นแต่กรณีที่กำหนดในมาตรา 6 ของข้อกำหนดนี้ สำหรับธุรกิจที่มีเพียงผู้แทนตามกฎหมายเพียงคนเดียว และคนนี้ไม่อยู่ในเวียดนามเกินกว่า 30 วันโดยไม่ได้มอบอำนาจให้ผู้อื่นปฏิบัติสิทธิ์และหน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายของธุรกิจ หรือเสียชีวิต สูญหาย กำลังถูกเรียกความรับผิดทางอาญา ถูกคุมขัง กำลังรับโทษจำคุก กำลังปฏิบัติตามมาตรการจัดการด้านวินัยในสถานพยาบาลบำบัดสารเสพติดบังคับ สถานศึกษาบังคับ ถูกจำกัดหรือเสื่อมสิทธิ์การกระทำทางแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้ ควบคุมพฤติกรรม ถูกศาลห้ามดำรงตำแหน่ง ห้ามประกอบวิชาชีพ หรือกระทำงานบางอย่าง เจ้าของบริษัท คณะกรรมการสมาชิก หรือคณะกรรมการบริหาร จะต้องสรรหาผู้อื่นเป็นผู้แทนตามกฎหมายของบริษัท

6. สำหรับบริษัทจำกัดที่มีสองสมาชิก หากมีสมาชิกเป็นบุคคลธรรมดาที่ทำหน้าที่เป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทเสียชีวิต สูญหาย กำลังถูกดำเนินคดีอาญา ถูกควบคุมตัว อยู่ระหว่างการรับโทษจำคุก อยู่ระหว่างการปฏิบัติตามมาตรการทางปกครอง ณ สถานพยาบาลบำบัดยาเสพติดบังคับ สถานศึกษาเชิงบังคับ หลบหนีจากที่พำนัก ถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการทำกิจกรรมทางแพ่ง ประสบปัญหาในการรับรู้ การควบคุมตนเอง ถูกศาลสั่งห้ามดำรงตำแหน่ง ห้ามประกอบวิชาชีพ หรือทำงานบางประเภท สมาชิกที่เหลือจะเป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทโดยอัตโนมัติ จนกว่าคณะกรรมการสมาชิกจะมีมติใหม่เกี่ยวกับตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท

7. ศาล หน่วยงานที่มีอำนาจในการดำเนินคดีอื่นมีสิทธิ์แต่งตั้งตัวแทนทางกฎหมายให้เข้าร่วมกระบวนการทางคดีตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 13 ความรับผิดชอบของผู้แทนตามกฎหมายของบริษัท

1. ผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทมีความรับผิดชอบดังต่อไปนี้:

ก) ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อประกันผลประโยชน์ทางกฎหมายของบริษัท

ข) ซื่อสัตย์ต่อผลประโยชน์ของบริษัท; ไม่เอาเปรียบตำแหน่ง หน้าที่ และไม่ใช้ข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อผลประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

ค) แจ้งให้บริษัททราบทันที ครบถ้วน และถูกต้องเกี่ยวกับบริษัทที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของตนเป็นเจ้าของหรือมีหุ้น ส่วนแบ่งทุนตามที่กฎหมายนี้กำหนด

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

2. ผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทมีความรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อบริษัทเนื่องจากการละเมิดความรับผิดชอบตามวรรค 1 ของมาตรานี้

มาตรา 14 ตัวแทนตามหนังสือมอบอำนาจของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคล

1. ตัวแทนตามหนังสือมอบอำนาจของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคลต้องเป็นบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรในนามของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นดังกล่าวเพื่อปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ตามที่กฎหมายนี้กำหนด

2. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การแต่งตั้งตัวแทนตามหนังสือมอบอำนาจให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังนี้:

ก) นิติบุคคลซึ่งเป็นสมาชิกของบริษัทจำกัดความรับผิดสองคนขึ้นไปที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่า 35% ของทุนจดทะเบียนสามารถมอบอำนาจตัวแทนได้สูงสุด 03 คน

ข) นิติบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีสัดส่วนการถือหุ้นสามัญไม่น้อยกว่า 10% ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดสามารถมอบอำนาจตัวแทนได้สูงสุด 03 คน

3. กรณีเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นองค์กรและแต่งตั้งหลายคนเป็นตัวแทนตามมอบอำนาจ ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสัดส่วนการลงทุนและจำนวนหุ้นของแต่ละตัวแทนตามมอบอำนาจ กรณีเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ระบุสัดส่วนการลงทุนหรือจำนวนหุ้นที่สอดคล้องสำหรับแต่ละตัวแทนตามมอบอำนาจ สัดส่วนการลงทุนและจำนวนหุ้นจะถูกแบ่งเท่า ๆ กันให้กับตัวแทนทุกคนตามมอบอำนาจ

4. เอกสารการแต่งตั้งตัวแทนตามมอบอำนาจต้องแจ้งให้บริษัททราบและมีผลบังคับใช้กับบริษัทตั้งแต่วันที่บริษัทได้รับเอกสารดังกล่าว เอกสารการแต่งตั้งตัวแทนตามมอบอำนาจต้องประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ รหัสประจำตัวผู้ประกอบการ และที่อยู่สำนักงานใหญ่ของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้น;

ข) จำนวนตัวแทนตามมอบอำนาจและสัดส่วนการถือหุ้น สัดส่วนการลงทุนที่สอดคล้องของแต่ละตัวแทนตามมอบอำนาจ;

c) ชื่อ นามสกุล ที่อยู่ ช่องทางติดต่อ สัญชาติ และหมายเลขเอกสารทางกฎหมายของแต่ละบุคคลที่เป็นผู้แทนตามอำนาจ;

d) ระยะเวลาการมอบอำนาจที่สอดคล้องของแต่ละผู้แทนตามอำนาจ; โดยระบุวันเริ่มต้นที่ได้รับสิทธิในการเป็นตัวแทนอย่างชัดเจน;

đ) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของผู้แทนตามกฎหมายของเจ้าของ สมาชิก ผู้ถือหุ้น และของผู้แทนตามอำนาจ

5. ผู้แทนตามอำนาจต้องมีมาตรฐานและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ไม่อยู่ในกลุ่มที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

b) สมาชิกหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในข้อ b จุด 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ไม่สามารถส่งบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้บริหารบริษัทและผู้ที่มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารบริษัทเป็นผู้แทนในบริษัทอื่น;

c) มาตรฐานและเงื่อนไขอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด.

มาตรา 15 ความรับผิดชอบของตัวแทนโดยการมอบอำนาจของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคล

1. ตัวแทนโดยการมอบอำนาจในนามของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท ดำเนินสิทธิและหน้าที่ของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายนี้กำหนด ข้อจำกัดใด ๆ ของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นที่มีต่อตัวแทนโดยการมอบอำนาจในการดำเนินสิทธิและหน้าที่ของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นที่สอดคล้องกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ไม่มีผลบังคับต่อบุคคลที่สาม

2. ตัวแทนโดยการมอบอำนาจมีความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ดำเนินสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจด้วยความซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุด เพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ที่ถูกต้องตามกฎหมายของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นที่ส่งตัวแทน

3. ผู้แทนตามอำนาจมอบอำนาจต้องรับผิดชอบต่อเจ้าของ สมาชิก ผู้ถือหุ้นที่มอบหมายให้เป็นตัวแทน เนื่องจากการกระทำผิดหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตานี้ เจ้าของ สมาชิก ผู้ถือหุ้นที่มอบหมายให้เป็นตัวแทนต้องรับผิดชอบต่อบุคคลที่สามเกี่ยวกับความรับผิดที่เกิดขึ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับสิทธิและหน้าที่ที่ดำเนินการผ่านผู้แทนตามอำนาจมอบอำนาจ

มาตรา 16 การกระทำที่ถูกห้าม

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. การออกหรือปฏิเสธการออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ การเรียกร้องให้ผู้ก่อตั้งธุรกิจส่งเอกสารเพิ่มเติมที่ขัดกับข้อกำหนดของกฎหมายนี้ การทำให้ล่าช้า รบกวน ขัดขวาง หรือสร้างความลำบากแก่ผู้ก่อตั้งธุรกิจและกิจการของธุรกิจ

2. ขัดขวางเจ้าของ สมาชิก หุ้นส่วนของบริษัทไม่ให้ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับบริษัทกำหนด

3. ดำเนินธุรกิจในรูปแบบของบริษัทโดยไม่ได้ลงทะเบียน หรือยังคงดำเนินธุรกิจต่อไปหลังจากที่ใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจถูกเพิกถอน หรือบริษัทอยู่ระหว่างการพักการดำเนินกิจการ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

4. แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง ไม่ซื่อสัตย์ในเอกสารการจดทะเบียนธุรกิจและเอกสารการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

5. แสดงจำนวนทุนจดทะเบียนเกินจริง ไม่ชำระเต็มจำนวนทุนจดทะเบียนที่ได้ลงทะเบียนไว้; เจตนาตีราคาทรัพย์สินที่นำมาชำระทุนไม่ตรงกับมูลค่าที่แท้จริง

6. การดำเนินธุรกิจในสาขาอาชีพที่ห้ามลงทุนทางธุรกิจ; การดำเนินธุรกิจในสาขาอาชีพที่ยังไม่ได้เปิดให้เข้าถึงตลาดสำหรับนักลงทุนต่างชาติ; การดำเนินธุรกิจในสาขาอาชีพที่มีเงื่อนไขทางธุรกิจ เมื่อยังไม่ครบตามเงื่อนไขการดำเนินธุรกิจตามกฎหมาย หรือไม่สามารถรักษาเงื่อนไขการลงทุนและดำเนินธุรกิจในระหว่างการดำเนินงาน

7. การหลอกลวง, การฟอกเงิน, การสนับสนุนการก่อการร้าย

บทที่ II การก่อตั้งธุรกิจ

มาตรา 17 สิทธิในการก่อตั้ง, การถือหุ้น, การซื้อหุ้น, การซื้อส่วนของทุนและการบริหารจัดการธุรกิจ

1. องค์กรและบุคคลมีสิทธิ์ในการก่อตั้งและบริหารจัดการธุรกิจในเวียดนามตามที่กฎหมายนี้กำหนด เว้นแต่ในกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรานี้

2. องค์กรและบุคคลดังต่อไปนี้ไม่มีสิทธิ์ในการก่อตั้งและบริหารจัดการธุรกิจในเวียดนาม:

ก) หน่วยงานของรัฐ, หน่วยกำลังติดอาวุธประชาชนที่ใช้ทรัพย์สินของรัฐเพื่อก่อตั้งธุรกิจเพื่อหากำไรส่วนตัวให้กับหน่วยงานของตน

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

b) เจ้าหน้าที่ ข้าราชการ พนักงานรัฐตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายเจ้าหน้าที่ ข้าราชการและกฎหมายพนักงานรัฐ;

c) นายทหาร นายสิบ ทหารอาชีพ คนงาน พนักงานรัฐในกระทรวง หน่วยงานของกองทัพประชาชนเวียดนาม; นายทหาร นายสิบอาชีพ คนงานตำรวจในกระทรวง หน่วยงานของตำรวจประชาชนเวียดนาม ยกเว้นผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นตัวแทนในการบริหารหุ้นของรัฐในบริษัทหรือบริหารในบริษัทของรัฐ;

d) เจ้าหน้าที่ผู้นำ ผู้บริหารงานในบริษัทของรัฐตามที่กำหนดในข้อ a วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ยกเว้นผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นตัวแทนในการบริหารหุ้นของรัฐในบริษัทอื่น;

ง) บุคคลที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ; บุคคลที่ถูกจำกัดความสามารถในการทำธุรกรรมทางแพ่ง; บุคคลที่สูญเสียความสามารถในการทำธุรกรรมทางแพ่ง; บุคคลที่มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม; องค์กรที่ไม่มีสถานะนิติบุคคล;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

จ) บุคคลที่กำลังถูกดำเนินคดีอาญา ถูกควบคุมตัวชั่วคราว กำลังรับโทษจำคุก กำลังปฏิบัติตามมาตรการทางปกครองในสถานพยาบาลบำบัดผู้ติดยาเสพติดตามคำสั่งศาล สถานศึกษาบังคับหรือกำลังถูกศาลสั่งห้ามดำรงตำแหน่ง ห้ามประกอบวิชาชีพ หรือทำงานบางประเภท; กรณีอื่นตามที่กฎหมายล้มละลาย กฎหมายป้องกันและปราบปรามการทุจริตกำหนด

ในกรณีที่หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจร้องขอ ผู้จดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจต้องยื่นใบรับรองประวัติอาชญากรรมต่อหน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจ;

ฉ) องค์กรที่เป็นนิติบุคคลเชิงพาณิชย์ถูกห้ามประกอบธุรกิจ ถูกห้ามดำเนินกิจกรรมในบางภาคส่วนตามที่กฎหมายอาญากำหนด

3. องค์กรหรือบุคคลมีสิทธิ์ร่วมลงทุน, ซื้อหุ้น, ซื้อส่วนทุนในบริษัทมหาชน, บริษัทจำกัด, บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัดตามที่กฎหมายนี้กำหนด ยกเว้นกรณีต่อไปนี้:

a) หน่วยงานของรัฐ, หน่วยกำลังทหารประชาชนที่ใช้ทรัพย์สินของรัฐร่วมลงทุนในธุรกิจเพื่อเก็บผลประโยชน์ส่วนตัวของหน่วยงานหรือหน่วยของตนเอง;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

b) บุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตให้ร่วมลงทุนในธุรกิจตามที่กฎหมายว่าด้วย ข้าราชการ, พนักงานราชการ, กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริตกำหนด

4. การเก็บผลประโยชน์ส่วนตัวของหน่วยงานหรือหน่วยของตนเองตามที่ระบุในข้อ a วรรค 2 และข้อ a วรรค 3 ของมาตรานี้ หมายถึง การใช้รายได้ในทุกรูปแบบที่ได้รับจากกิจกรรมทางธุรกิจ, จากการร่วมลงทุน, การซื้อหุ้น, การซื้อส่วนทุน เพื่อวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้:

a) แจกจ่ายในทุกรูปแบบแก่บางคนหรือทุกคนตามที่ระบุในข้อ b และข้อ c วรรค 2 ของมาตรานี้

b) การเสริมงบประมาณในการดำเนินงานของหน่วยงานหรือองค์กรที่ขัดต่อกฎหมายเกี่ยวกับงบประมาณแผ่นดิน;

c) การจัดตั้งกองทุนหรือเสริมเข้ากองทุนเพื่อประโยชน์ส่วนตัวของหน่วยงานหรือองค์กร.

ข้อ 18. สัญญาก่อนการจดทะเบียนธุรกิจ

1. ผู้ก่อตั้งธุรกิจสามารถลงนามสัญญาเพื่อสนับสนุนการก่อตั้งและการดำเนินงานของธุรกิจก่อนและในระหว่างกระบวนการจดทะเบียนธุรกิจ

2. ในกรณีที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ธุรกิจต้องดำเนินการต่อไปตามสิทธิและหน้าที่ที่เกิดขึ้นจากสัญญาที่ได้ลงนามตามที่ระบุในข้อ 1 ของข้อกฎหมายนี้ และทุกฝ่ายต้องดำเนินการโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาตามที่กฎหมายแพ่งกำหนด ยกเว้นในกรณีที่มีข้อตกลงอื่นในสัญญา

3. กรณีที่ธุรกิจไม่ได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ผู้ที่ลงนามในสัญญาตามที่กำหนดในมาตรา 1 ของบทนี้ต้องรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญา; หากมีบุคคลอื่นเข้าร่วมในการก่อตั้งธุรกิจ จะต้องรับผิดร่วมกันในการปฏิบัติตามสัญญานั้น

มาตรา 19. เอกสารสำหรับการจดทะเบียนกิจการธุรกิจส่วนบุคคล

1. หนังสือขอจดทะเบียนธุรกิจ

2. สำเนาเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับเจ้าของกิจการธุรกิจส่วนบุคคล

มาตรา 20. เอกสารสำหรับการจดทะเบียนบริษัทห้างหุ้นส่วน

1. หนังสือขอจดทะเบียนธุรกิจ

2. ข้อบังคับของบริษัท

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. รายชื่อสมาชิก

4. สำเนาเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับสมาชิก

5. สำเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนลงทุนสำหรับนักลงทุนต่างประเทศตามที่กฎหมายการลงทุนกำหนด

มาตรา 21. เอกสารสำหรับการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

1. หนังสือขอจดทะเบียนธุรกิจ

2. ข้อบังคับของบริษัท

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. รายชื่อสมาชิก

4. สำเนาเอกสารดังต่อไปนี้:

a) เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดา ผู้แทนตามกฎหมาย

b) เอกสารทางกฎหมายขององค์กรสำหรับสมาชิกที่เป็นองค์กรและเอกสารแต่งตั้งตัวแทนโดยการมอบอำนาจ; เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับตัวแทนที่ได้รับมอบอำนาจของสมาชิกที่เป็นองค์กร

สำหรับสมาชิกที่เป็นองค์กรต่างประเทศ สำเนาเอกสารทางกฎหมายขององค์กรต้องได้รับการรับรองทางกงสุล;

c) ใบรับรองการจดทะเบียนลงทุนสำหรับนักลงทุนต่างชาติตามที่กฎหมายการลงทุนกำหนด

ข้อ 22. เอกสารการจดทะเบียนบริษัทจำกัดหุ้น

1. หนังสือขอจดทะเบียนธุรกิจ

2. ข้อบังคับของบริษัท

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อตั้ง; รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติ

4. สำเนาเอกสารดังต่อไปนี้:

a) เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับผู้ถือหุ้นก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติในกรณีที่เป็นบุคคลหรือตัวแทนตามกฎหมาย;

b) เอกสารทางกฎหมายขององค์กรสำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กรและเอกสารแต่งตั้งตัวแทนโดยการมอบอำนาจ; เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับตัวแทนที่ได้รับมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติในกรณีที่เป็นองค์กร

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กรต่างประเทศ สำเนาเอกสารทางกฎหมายขององค์กรต้องได้รับการรับรองทางกงสุล

c) ใบรับรองการจดทะเบียนลงทุนสำหรับนักลงทุนต่างชาติตามที่กฎหมายการลงทุนกำหนด

ข้อ 23. เนื้อหาของเอกสารคำขอจดทะเบียนธุรกิจ

เอกสารคำขอจดทะเบียนธุรกิจประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

1. ชื่อธุรกิจ;

2. ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของธุรกิจ, หมายเลขโทรศัพท์; หมายเลขแฟกซ์, อีเมล (ถ้ามี);

3. ประเภทและลักษณะธุรกิจ;

4. ทุนจดทะเบียน; ทุนการลงทุนของเจ้าของธุรกิจส่วนตัว;

5. ประเภทของหุ้น มูลค่าที่ตราในแต่ละประเภทของหุ้น และจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิ์เสนอขายของแต่ละประเภทของหุ้นสำหรับบริษัทจำกัด

6. ข้อมูลการจดทะเบียนภาษี;

7. จำนวนพนักงานที่คาดการณ์ไว้;

8. ชื่อ นามสกุล ลายเซ็น ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ ข้อมูลเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับเจ้าของธุรกิจส่วนตัวและสมาชิกของบริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

9. ชื่อ นามสกุล ลายเซ็น ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ ข้อมูลเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับตัวแทนตามกฎหมายของบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด

ข้อ 24. ข้อบังคับบริษัท

1. ข้อบังคับของบริษัทรวมถึงข้อบังคับเมื่อจดทะเบียนธุรกิจและข้อบังคับที่ได้รับการแก้ไขเพิ่มเติมในระหว่างการดำเนินงาน

2. ข้อบังคับของบริษัทรวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท; ชื่อและที่อยู่สาขาและสำนักงานตัวแทน (ถ้ามี);

ข) ประเภทและอาชีพการประกอบธุรกิจ;

ค) ทุนจดทะเบียน; จำนวนหุ้นทั้งหมด ประเภทหุ้น และมูลค่าหน้าตาของหุ้นแต่ละประเภทสำหรับบริษัทจำกัดหุ้น;

ง) นามสกุล ชื่อ ที่อยู่สำหรับการติดต่อ และสัญชาติของสมาชิกทรัพย์สินร่วมสำหรับบริษัทหุ้นส่วน; ของเจ้าของบริษัท สมาชิกสำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด; ของผู้ถือหุ้นก่อตั้งสำหรับบริษัทจำกัดหุ้น จำนวนเงินลงทุนและมูลค่าการลงทุนของสมาชิกแต่ละคนสำหรับบริษัทจำกัดความรับผิดและบริษัทหุ้นส่วน จำนวนหุ้น ประเภทหุ้น มูลค่าหน้าตาของหุ้นแต่ละประเภทของผู้ถือหุ้นก่อตั้งสำหรับบริษัทจำกัดหุ้น;

đ) สิทธิและหน้าที่ของสมาชิกต่อบริษัทจำกัดหรือบริษัทหุ้นส่วน; ของผู้ถือหุ้นต่อบริษัทมหาชน;

e) โครงสร้างการจัดการ;

g) จำนวน ตำแหน่งผู้บริหาร และสิทธิ หน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายของธุรกิจ; การแบ่งสิทธิและหน้าที่ของผู้แทนตามกฎหมายในกรณีที่บริษัทมีผู้แทนตามกฎหมายหลายคน;

h) รูปแบบการอนุมัติการตัดสินใจของบริษัท; หลักการแก้ไขข้อพิพาทภายใน;

i) ข้อพื้นฐานและวิธีการกำหนดเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัสของผู้บริหารและผู้ตรวจสอบ;

k) กรณีที่สมาชิกหรือผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอให้บริษัทซื้อคืนส่วนของการลงทุนในบริษัทจำกัดหรือหุ้นในบริษัทมหาชน;

l) หลักการแบ่งกำไรหลังหักภาษีและการจัดการขาดทุนในการดำเนินธุรกิจ;

m) กรณีการเลิกกิจการ ขั้นตอนการเลิกกิจการ และขั้นตอนการชำระสินทรัพย์ของบริษัท;

n) รูปแบบการแก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

3. ข้อบังคับของบริษัทเมื่อจดทะเบียนธุรกิจต้องรวมถึงชื่อ นามสกุล และลายเซ็นของบุคคลดังต่อไปนี้:

a) หุ้นส่วนคู่สัญญาสำหรับบริษัทหุ้นส่วน

b) เจ้าของบริษัทที่เป็นบุคคลธรรมดาหรือผู้แทนตามกฎหมายของเจ้าของบริษัทที่เป็นนิติบุคคลสำหรับบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิก

c) สมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดาและผู้แทนตามกฎหมายหรือผู้แทนโดยมอบอำนาจของสมาชิกที่เป็นนิติบุคคลสำหรับบริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไป

d) ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งเป็นบุคคลและผู้แทนตามกฎหมายหรือผู้แทนโดยมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งเป็นองค์กรสำหรับบริษัทจำกัดของหุ้น

4. ข้อบังคับของบริษัทที่แก้ไขหรือเพิ่มเติมต้องรวมถึงชื่อ นามสกุล และลายเซ็นของบุคคลดังต่อไปนี้:

a) ประธานคณะกรรมการของสมาชิกสำหรับห้างหุ้นส่วน

b) เจ้าของ ผู้แทนตามกฎหมายของเจ้าของ หรือผู้แทนตามกฎหมายสำหรับบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกคนเดียว

c) ผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทจำกัดที่มีสองสมาชิกขึ้นไปและบริษัทจำกัดของหุ้น

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

มาตรา 25 รายชื่อสมาชิกของบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วน รายชื่อผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้ง และผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติสำหรับบริษัทจำกัดของหุ้น

รายชื่อสมาชิกของบริษัทจำกัด บริษัทห้างหุ้นส่วน รายชื่อผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติสำหรับบริษัทมหาชนต้องประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

1. ชื่อ นามสกุล ลายเซ็น สัญชาติ ที่อยู่ติดต่อของสมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดาสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทห้างหุ้นส่วน; ของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาสำหรับบริษัทมหาชน;

2. ชื่อ หมายเลขทะเบียนธุรกิจ และที่อยู่สำนักงานใหญ่ของสมาชิกที่เป็นนิติบุคคลสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทห้างหุ้นส่วน; ของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติซึ่งเป็นนิติบุคคลสำหรับบริษัทมหาชน;

3. ชื่อ-สกุล ลายเซ็น สัญชาติ ที่อยู่ติดต่อของผู้แทนทางกฎหมายหรือผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจของสมาชิกที่เป็นนิติบุคคลต่อบริษัทจำกัด; ของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติซึ่งเป็นนิติบุคคลต่อบริษัทมหาชน;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

4. ส่วนของทุน มูลค่าของส่วนทุน สัดส่วนการถือครองส่วนทุน ประเภททรัพย์สิน จำนวนทรัพย์สิน มูลค่าของทรัพย์สินแต่ละประเภทที่นำมาร่วมทุน ระยะเวลาการนำทุนมาร่วมของแต่ละสมาชิกต่อบริษัทจำกัด บริษัทห้างหุ้นส่วน; จำนวนหุ้น ประเภทหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น ประเภททรัพย์สิน จำนวนทรัพย์สิน มูลค่าของทรัพย์สินแต่ละประเภทที่นำมาร่วมทุน ระยะเวลาการนำทุนมาร่วมของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติของบริษัทมหาชน.

ข้อ 26. ขั้นตอนและวิธีการจดทะเบียนธุรกิจ

1. ผู้ก่อตั้งธุรกิจหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจกระทำการจดทะเบียนธุรกิจกับหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจตามวิธีดังต่อไปนี้:

a) จดทะเบียนธุรกิจโดยตรงที่หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจ;

b) จดทะเบียนธุรกิจผ่านบริการไปรษณีย์;

c) จดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายสารสนเทศอิเล็กทรอนิกส์.

2. การจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายสารสนเทศอิเล็กทรอนิกส์คือการที่ผู้ก่อตั้งธุรกิจยื่นเอกสารจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายสารสนเทศอิเล็กทรอนิกส์ที่พอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติด้านการจดทะเบียนธุรกิจ เอกสารจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายสารสนเทศอิเล็กทรอนิกส์ประกอบด้วยข้อมูลตามที่กฎหมายนี้กำหนดและแสดงในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ เอกสารจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายสารสนเทศอิเล็กทรอนิกส์มีมูลค่าทางกฎหมายเทียบเท่ากับเอกสารจดทะเบียนธุรกิจในรูปแบบกระดาษ.

ข้อกำหนดที่ถูกยกเลิก

3. องค์กรหรือบุคคลมีสิทธิ์เลือกใช้ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่กฎหมายว่าด้วยการทำธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์กำหนด หรือใช้บัญชีลงทะเบียนธุรกิจเพื่อจดทะเบียนบริษัทผ่านเครือข่ายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์

ข้อกำหนดที่ถูกยกเลิก

4. บัญชีลงทะเบียนธุรกิจคือบัญชีที่สร้างโดยระบบข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ ซึ่งมอบให้กับบุคคลเพื่อดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ บุคคลที่ได้รับบัญชีลงทะเบียนธุรกิจมีความรับผิดชอบต่อกฎหมายเกี่ยวกับการจดทะเบียนเพื่อให้ได้มาและการใช้บัญชีลงทะเบียนธุรกิจในการจดทะเบียนธุรกิจผ่านเครือข่ายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์

5. ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสาร หน่วยงานที่รับผิดชอบการจดทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาความถูกต้องของเอกสารการจดทะเบียนธุรกิจและออกการจดทะเบียนธุรกิจ; ในกรณีที่เอกสารยังไม่ถูกต้อง หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้แก่ผู้ก่อตั้งธุรกิจ ในกรณีที่ปฏิเสธการจดทะเบียนธุรกิจ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้ก่อตั้งธุรกิจและระบุเหตุผลอย่างชัดเจน

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

6. รัฐบาลกำหนดเกี่ยวกับเอกสาร ขั้นตอน กระบวนการ และความเชื่อมโยงในการจดทะเบียนธุรกิจ

มาตรา 27 การออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

1. ธุรกิจจะได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจเมื่อมีเงื่อนไขครบถ้วนดังต่อไปนี้:

ก) ประเภทและอาชีพที่จดทะเบียนธุรกิจไม่ถูกห้ามในการลงทุนทำธุรกิจ;

ข) ชื่อของธุรกิจตั้งตามข้อกำหนดตามมาตรา 37, 38, 39 และ 41 ของกฎหมายนี้;

ค) มีเอกสารการจดทะเบียนธุรกิจที่ถูกต้อง;

ง) ชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนธุรกิจครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยค่าธรรมเนียมและอากร

2. ในกรณีที่หนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจสูญหาย ถูกทำลายหรือถูกทำลายด้วยวิธีอื่น ธุรกิจสามารถขอรับหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่และต้องชำระค่าธรรมเนียมตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 28 เนื้อหาของหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

หนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

1. ชื่อธุรกิจและรหัสธุรกิจ;

2. ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของธุรกิจ;

3. นามสกุล, ชื่อ, ที่อยู่ติดต่อ, สัญชาติ, เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชน; สำหรับสมาชิกที่เป็นหุ้นส่วนของหุ้มหุ้นส่วน; สำหรับเจ้าของธุรกิจของธุรกิจส่วนบุคคล นามสกุล, ชื่อ, ที่อยู่ติดต่อ, สัญชาติ, เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคล; ชื่อ, รหัสธุรกิจ และที่อยู่สำนักงานใหญ่ของสมาชิกที่เป็นองค์กร สำหรับบริษัทจำกัด;

4. ทุนจดทะเบียนสำหรับบริษัท, ทุนลงทุนสำหรับธุรกิจส่วนบุคคล.

มาตรา 29. รหัสธุรกิจ

1. เลขประจำตัวธุรกิจคือรหัสตัวเลขที่สร้างโดยระบบข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ จัดให้แก่ธุรกิจเมื่อจัดตั้ง และบันทึกในใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ แต่ละธุรกิจมีเลขประจำตัวเฉพาะและไม่สามารถนำไปใช้ซ้ำเพื่อจัดให้ธุรกิจอื่นได้

2. เลขประจำตัวธุรกิจใช้เพื่อปฏิบัติตามหน้าที่ด้านภาษี กระบวนการทางธุรการ และสิทธิ หน้าที่อื่น ๆ

ข้อ 30. การจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาในใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

1. ธุรกิจต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาในใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจตามที่ระบุในมาตรา 28 ของกฎหมายนี้

2. ธุรกิจมีความรับผิดชอบในการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาในใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3. ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสาร หน่วยงานทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาความถูกต้องของเอกสารและออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่ ในกรณีที่เอกสารยังไม่ถูกต้อง หน่วยงานทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้กับธุรกิจ ในกรณีที่ปฏิเสธการออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้ธุรกิจทราบพร้อมระบุเหตุผลอย่างชัดเจน

4. การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาของหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจตามคำพิพากษาของศาลหรืออนุญาโตตุลาการดำเนินการตามลำดับและขั้นตอนดังต่อไปนี้:

a) ผู้ที่เสนอขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาของหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจต้องส่งคำขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงไปยังหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่มีอำนาจภายใน 15 วันนับจากวันที่คำพิพากษา คำสั่งของศาลมีผลตามกฎหมาย หรือคำตัดสินของอนุญาโตตุลาการมีผลบังคับ พร้อมกับเอกสารการจดทะเบียนต้องแนบสำเนาคำพิพากษา คำสั่งของศาลที่มีผลตามกฎหมาย หรือคำตัดสินของอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับ

b) ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับคำขอจดทะเบียนตามข้อ a ของมาตรานี้ หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาและออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่ตามเนื้อหาของคำพิพากษาหรือคำตัดสินของศาลที่มีผลบังคับใช้ตามกฎหมาย หรือคำตัดสินของอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับใช้; ในกรณีที่เอกสารถูกต้องไม่ครบถ้วน หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้แก่ผู้ขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ในกรณีปฏิเสธการออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้ขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงและระบุเหตุผลอย่างชัดเจน

5. รัฐบาลกำหนดเกี่ยวกับเอกสาร ขั้นตอน และกระบวนการในการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาของหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

มาตรา 31. การแจ้งเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. ธุรกิจต้องแจ้งให้หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหนึ่งในเนื้อหาต่อไปนี้:

a) สาขา, อาชีพธุรกิจ;

b) ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติสำหรับบริษัทจำกัดมหาชน ยกเว้นกรณีของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์;

c) เนื้อหาอื่นๆ ในเอกสารจดทะเบียนธุรกิจ.

2. ธุรกิจมีหน้าที่รับผิดชอบในการแจ้งการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง.

3. บริษัทจำกัดมหาชนต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรต่อหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่บริษัทตั้งสำนักงานใหญ่ ภายใน 10 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงสำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติที่จดทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท การแจ้งต้องประกอบด้วยเนื้อหาดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ, รหัสธุรกิจ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่;

b) สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติซึ่งโอนหุ้น: ชื่อ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล; นามสกุล, ชื่อ, สัญชาติ, ที่อยู่ติดต่อของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา; จำนวนหุ้น, ประเภทหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นปัจจุบันของพวกเขาในบริษัท; จำนวนหุ้นและประเภทหุ้นที่โอน;

c) สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติที่ได้รับโอนหุ้น: ชื่อ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล; นามสกุล, ชื่อ, สัญชาติ, ที่อยู่ติดต่อของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา; จำนวนหุ้นและประเภทหุ้นที่ได้รับโอน; จำนวนหุ้น, ประเภทหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นที่สอดคล้องกับของพวกเขาในบริษัท;

d) นามและลายเซ็นของผู้แทนตามกฎหมายของบริษัท

4. ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับแจ้ง สำนักงานทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาความถูกต้องและดำเนินการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ; ในกรณีที่เอกสารยังไม่ถูกต้อง สำนักงานทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้แก่บริษัท ในกรณีที่ปฏิเสธการแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูลตามเนื้อหาการแจ้งเปลี่ยนแปลงการจดทะเบียนธุรกิจ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่บริษัทและระบุเหตุผลอย่างชัดเจน

5. การแจ้งเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจตามคำพิพากษาของศาลหรืออนุญาโตตุลาการดำเนินการตามลำดับขั้นตอนและวิธีการดังต่อไปนี้:

a) องค์กรหรือบุคคลที่เสนอการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจต้องส่งแจ้งการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนไปยังหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่มีอำนาจภายในระยะเวลา 10 วันนับจากวันที่คำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลมีผลตามกฎหมาย หรือคำตัดสินของอนุญาโตตุลาการมีผลบังคับตามกฎหมาย ใบแจ้งต้องแนบสำเนาคำพิพากษา คำสั่งของศาลที่มีผลตามกฎหมาย หรือคำตัดสินของอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับ

b) ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับแจ้ง หน่วยงานทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจตามเนื้อหาของคำพิพากษา คำสั่งของศาลที่มีผลทางกฎหมาย หรือคำวินิจฉัยของอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับ; ในกรณีเอกสารไม่สมบูรณ์ หน่วยงานทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้ผู้ที่ยื่นคำขอเปลี่ยนแปลงการจดทะเบียนทราบ ในกรณีปฏิเสธการแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูลตามสาระของคำแจ้งการเปลี่ยนแปลงการจดทะเบียนธุรกิจ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้ยื่นคำขอเปลี่ยนแปลงพร้อมชี้แจงเหตุผลอย่างชัดเจน

มาตรา 32 การเผยแพร่เนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ

1. ธุรกิจหลังจากได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจต้องประกาศต่อสาธารณชนบนพอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจและต้องชำระค่าธรรมเนียมตามที่กฎหมายกำหนด เนื้อหาการประกาศประกอบด้วยเนื้อหาของใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจและข้อมูลต่อไปนี้:

a) สาขา, อาชีพธุรกิจ;

b) รายชื่อผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้ง; รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างชาติสำหรับบริษัทจำกัด (ถ้ามี).

2. กรณีมีการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องต้องได้รับการแจ้งต่อสาธารณะบนพอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ

3. ระยะเวลาการแจ้งให้ทราบสาธารณะเกี่ยวกับข้อมูลของธุรกิจที่กำหนดในวรรค 1 และวรรค 2 ของข้อกำหนดนี้คือ 30 วันนับจากวันที่มีการเปิดเผย

ข้อ 33. การให้ข้อมูลเกี่ยวกับเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

1. องค์กรหรือบุคคลมีสิทธิ์เสนอขอให้หน่วยงานรัฐผู้รับผิดชอบด้านการจดทะเบียนธุรกิจและหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจจัดหาข้อมูลที่เก็บรวบรวมไว้ในระบบสารสนเทศแห่งชาติด้านการจดทะเบียนธุรกิจ และต้องชำระค่าธรรมเนียมตามที่กฎหมายกำหนด

2. หน่วยงานรัฐผู้รับผิดชอบด้านการจดทะเบียนธุรกิจและหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่ให้ข้อมูลครบถ้วนและทันเวลา ตามที่กำหนดในข้อ 1 ของมาตรานี้

3. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อบังคับนี้

มาตรา 34. ทรัพย์สินที่นำมาลงทุน

1. ทรัพย์สินที่นำมาลงทุน ได้แก่ เงินด่งเวียดนาม, สกุลเงินต่างประเทศที่สามารถแลกเปลี่ยนได้อย่างเสรี, ทองคำ, สิทธิในการใช้ที่ดิน, สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา, เทคโนโลยี, ความรู้ทางเทคนิค, และทรัพย์สินอื่น ๆ ที่สามารถประเมินค่าเป็นเงินด่งเวียดนามได้

2. เฉพาะบุคคลหรือองค์กรที่เป็นเจ้าของตามกฎหมายหรือมีสิทธิในการใช้ทรัพย์สินตามที่ระบุในข้อ 1 ของบทนี้เท่านั้นจึงมีสิทธิ์ใช้ทรัพย์สินนั้นเป็นเงินลงทุนตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 35. การโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่ลงทุน

1. สมาชิกของบริษัทจำกัด บริษัทห้างหุ้นส่วน และผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชน ต้องโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่ลงทุนให้แก่บริษัทตามข้อกำหนดดังนี้:

ก) สำหรับทรัพย์สินที่มีการจดทะเบียนกรรมสิทธิ์หรือสิทธิในการใช้ที่ดิน ผู้ลงทุนต้องดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินนั้นหรือสิทธิในการใช้ที่ดินให้แก่บริษัทตามที่กฎหมายกำหนด การโอนกรรมสิทธิ์หรือสิทธิการใช้ที่ดินของทรัพย์สินที่ลงทุนไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมการโอน

b) สำหรับทรัพย์สินที่ไม่มีการจดทะเบียนสิทธิครอบครอง การร่วมลงทุนต้องทำโดยการส่งมอบทรัพย์สินที่ลงทุนพร้อมมีการยืนยันโดยบันทึกข้อความ ยกเว้นกรณีที่ทำผ่านบัญชี

2. บันทึกการส่งมอบทรัพย์สินที่ลงทุนต้องรวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

b) นามสกุล ชื่อ ที่อยู่สำหรับติดต่อ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล หมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กรของผู้ลงทุน;

c) ประเภทของทรัพย์สินและจำนวนหน่วยของทรัพย์สินที่ลงทุน มูลค่ารวมของทรัพย์สินที่ลงทุน และสัดส่วนของมูลค่ารวมของทรัพย์สินนั้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท;

d) วันที่ส่งมอบ ลายมือชื่อของผู้ลงทุนหรือผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจของผู้ลงทุน และผู้แทนตามกฎหมายของบริษัท

3. การลงทุนจะถือว่าชำระครบถ้วนก็ต่อเมื่อสิทธิครอบครองตามกฎหมายของทรัพย์สินที่ลงทุนได้ถูกโอนให้แก่บริษัทแล้ว

4. สินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจของเจ้าของกิจการส่วนบุคคลไม่จำเป็นต้องดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ไปยังบริษัท

5. การชำระเงินสำหรับกิจกรรมทั้งหมดเกี่ยวกับการซื้อ ขาย โอนหุ้นและส่วนของทุน การรับเงินปันผล และการโอนกำไรไปต่างประเทศของนักลงทุนต่างชาติ ต้องดำเนินการผ่านบัญชีตามที่กฎหมายว่าด้วยการจัดการเงินตราต่างประเทศกำหนด เว้นแต่กรณีการชำระเงินโดยใช้ทรัพย์สินและรูปแบบอื่นที่ไม่ใช่เงินสด

มาตรา 36. การประเมินค่าสินทรัพย์ที่นำมาลงทุน

1. สินทรัพย์ที่นำมาลงทุนซึ่งไม่ใช่เงินดองเวียดนาม สกุลเงินต่างประเทศที่สามารถแลกเปลี่ยนได้อย่างเสรี หรือทอง ต้องให้สมาชิก ผู้ถือหุ้นก่อตั้ง หรือองค์กรประเมินราคาดำเนินการประเมิน และแสดงค่าเป็นเงินดองเวียดนาม

2. ทรัพย์สินที่นำมาร่วมลงทุนเมื่อก่อตั้งธุรกิจต้องได้รับการประเมินค่าจากสมาชิกหรือนักลงทุนผู้ก่อตั้งตามหลักการเห็นชอบร่วมกัน หรือโดยองค์กรประเมินราคาที่กำหนด หากมีการประเมินโดยองค์กรประเมินราคามูลค่าของทรัพย์สินร่วมลงทุนต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกหรือนักลงทุนผู้ก่อตั้งมากกว่า 50%

ในกรณีที่ทรัพย์สินร่วมลงทุนถูกประเมินค่ามากกว่ามูลค่าที่แท้จริงของทรัพย์สินในช่วงเวลาที่นำมาร่วมลงทุน สมาชิกหรือนักลงทุนผู้ก่อตั้งต้องร่วมรับผิดชอบในการเพิ่มเติมเงินเท่ากับส่วนต่างระหว่างราคาประเมินกับมูลค่าที่แท้จริงของทรัพย์สินร่วมลงทุน ณ เวลาสิ้นสุดการประเมินค่า พร้อมกันนี้ต้องรับผิดชอบร่วมกับความเสียหายที่เกิดจากการตั้งราคาประเมินทรัพย์สินร่วมลงทุนสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงโดยเจตนา

3. ทรัพย์สินที่ร่วมลงทุนในกระบวนการดำเนินงานโดยเจ้าของ, คณะกรรมการสมาชิกสำหรับบริษัทจำกัดความรับผิดชอบและบริษัทหุ้นส่วน, คณะกรรมการบริหารสำหรับบริษัทมหาชนและผู้ร่วมลงทุนตกลงประเมินค่า หรือโดยองค์กรประเมินค่า ถ้าเป็นกรณีที่องค์กรประเมินค่าประเมิน ทรัพย์สินที่ลงทุนต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมลงทุนและเจ้าของ, คณะกรรมการสมาชิกหรือคณะกรรมการบริหาร

ในกรณีที่สินทรัพย์ที่นำมาร่วมทุนมีการประเมินมูลค่าสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์นั้นในขณะนำมาร่วมทุน ผู้ร่วมทุน เจ้าของ สมาชิกคณะกรรมการสมาชิกสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทห้างหุ้นส่วน สมาชิกคณะกรรมการบริหารสำหรับบริษัทมหาชน มีความรับผิดชอบร่วมในการเพิ่มเงินเท่ากับส่วนต่างระหว่างมูลค่าที่ได้ประเมินกับมูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์ที่นำมาร่วมทุน ณ เวลาสิ้นสุดการประเมิน; พร้อมทั้งมีความรับผิดร่วมต่อความเสียหายที่เกิดจากการตั้งใจประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่นำมาร่วมทุนสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง

มาตรา 37. ชื่อธุรกิจ

1. ชื่อภาษาเวียดนามของธุรกิจประกอบด้วยสององค์ประกอบตามลำดับดังนี้:

ก) ประเภทของธุรกิจ;

ข) ชื่อเฉพาะ.

2. ประเภทของกิจการเขียนว่า "บริษัทจำกัด" หรือ "บริษัท TNHH" สำหรับบริษัทจำกัด; เขียนว่า "บริษัทมหาชน" หรือ "บริษัท มหาชน" สำหรับบริษัทมหาชน; เขียนว่า "ห้างหุ้นส่วน" หรือ "บริษัท HD" สำหรับห้างหุ้นส่วน; เขียนว่า "ธุรกิจส่วนบุคคล", "DNTN" หรือ "ธุรกิจ TN" สำหรับธุรกิจส่วนบุคคล.

3. ชื่อเฉพาะเขียนด้วยตัวอักษรในพยัญชนะเวียดนาม, ตัวอักษร F, J, Z, W, ตัวเลข และสัญลักษณ์.

4. ชื่อกิจการต้องติดตั้งที่สำนักงานใหญ่, สาขา, สำนักงานตัวแทน, สถานที่ประกอบธุรกิจของกิจการ ชื่อกิจการต้องพิมพ์หรือเขียนในเอกสารธุรกรรม, เอกสารข้อมูล และสิ่งพิมพ์ที่กิจการออก.

5. อ้างอิงตามข้อกำหนดในมาตรานี้และมาตรา 38, 39 และ 41 ของกฎหมายนี้ หน่วยงานทะเบียนธุรกิจมีสิทธิ์ปฏิเสธการอนุมัติชื่อที่คาดว่าจะลงทะเบียนของธุรกิจ

มาตรา 38 ข้อห้ามในการตั้งชื่อธุรกิจ

1. ตั้งชื่อซ้ำหรือชื่อที่สร้างความสับสนกับชื่อของธุรกิจที่จดทะเบียนแล้วตามที่กำหนดในมาตรา 41 ของกฎหมายนี้

2. การใช้ชื่อตัวแทนของหน่วยงานรัฐ หน่วยกำลังติดอาวุธแห่งประชาชน ชื่อองค์กรทางการเมือง องค์กรทางการเมือง-สังคม องค์กรทางการเมือง-สังคม-อาชีพ องค์กรสังคม หรือองค์กรสังคม-อาชีพ เพื่อเป็นชื่อเต็มหรือส่วนหนึ่งของชื่อเฉพาะของธุรกิจ ยกเว้นในกรณีที่ได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานหรือองค์กรนั้น

3. การใช้คำหรือสัญลักษณ์ที่ละเมิดประวัติศาสตร์และวัฒนธรรมประเพณี ศีลธรรม และค่านิยมประเพณีของชาติ

มาตรา 39 ชื่อธุรกิจเป็นภาษาต่างประเทศและชื่อย่อของธุรกิจ

1. ชื่อธุรกิจเป็นภาษาต่างประเทศคือชื่อที่แปลมาจากชื่อภาษาเวียดนามเป็นหนึ่งในภาษาต่างประเทศที่ใช้ตัวอักษรละติน เมื่อแปลเป็นภาษาต่างประเทศ ชื่อเฉพาะของธุรกิจสามารถเก็บไว้เหมือนเดิมหรือแปลตามความหมายที่สอดคล้องเป็นภาษาต่างประเทศได้

2. ในกรณีที่ธุรกิจมีชื่อเป็นภาษาต่างประเทศ ชื่อภาษาต่างประเทศของธุรกิจนั้นจะพิมพ์หรือตัวเขียนด้วยขนาดอักษรที่เล็กกว่าชื่อภาษาเวียดนามของธุรกิจ ณ สำนักงานใหญ่ สาขา สำนักงานตัวแทน สถานที่ประกอบธุรกิจของธุรกิจ หรือบนเอกสารธุรกรรม, เอกสารและสิ่งพิมพ์ที่ธุรกิจออก

3. ชื่อย่อของธุรกิจจะย่อมาจากชื่อภาษาเวียดนามหรือชื่อภาษาต่างประเทศ

มาตรา 40. ชื่อสาขา, สำนักงานตัวแทนและสถานที่ประกอบธุรกิจ

1. ชื่อสาขา, สำนักงานตัวแทน, สถานที่ประกอบธุรกิจต้องเขียนด้วยตัวอักษรในตัวอักษรภาษาเวียดนาม, ตัวอักษร F, J, Z, W, ตัวเลขและสัญลักษณ์

2. ชื่อสาขา สำนักงานตัวแทน สถานที่ประกอบธุรกิจ ต้องรวมชื่อกิจการพร้อมกับวลี "สาขา" สำหรับสาขา, วลี "สำนักงานตัวแทน" สำหรับสำนักงานตัวแทน, วลี "สถานที่ประกอบธุรกิจ" สำหรับสถานที่ประกอบธุรกิจ

3. ชื่อสาขา สำนักงานตัวแทน สถานที่ประกอบธุรกิจ ต้องถูกเขียนหรือแสดงที่สำนักงานใหญ่ของสาขา สำนักงานตัวแทน และสถานที่ประกอบธุรกิจ ชื่อสาขาและสำนักงานตัวแทนต้องพิมพ์หรือเขียนด้วยขนาดตัวอักษรที่เล็กกว่าชื่อภาษาเวียดนามของกิจการในเอกสารธุรกรรม เอกสารและสิ่งพิมพ์ที่สาขา สำนักงานตัวแทนออก

ข้อ 41 ชื่อซ้ำและชื่อที่ทำให้เกิดความสับสน

1. ชื่อซ้ำหมายถึงชื่อภาษาเวียดนามของกิจการที่ขอจดทะเบียนซึ่งเขียนเหมือนกันทั้งหมดกับชื่อภาษาเวียดนามของกิจการที่จดทะเบียนแล้ว

2. กรณีที่ถือว่าเป็นชื่อที่ทำให้เกิดความสับสนกับชื่อของกิจการที่จดทะเบียนแล้ว ได้แก่:

a) ชื่อเวียดนามของธุรกิจที่เสนอให้จดทะเบียนอ่านเหมือนกับชื่อธุรกิจที่ได้จดทะเบียนแล้ว;

b) ชื่อย่อของธุรกิจที่เสนอให้จดทะเบียนตรงกับชื่อย่อของธุรกิจที่ได้จดทะเบียนแล้ว;

c) ชื่อเป็นภาษาต่างประเทศของธุรกิจที่เสนอให้จดทะเบียนตรงกับชื่อเป็นภาษาต่างประเทศของธุรกิจที่ได้จดทะเบียนแล้ว;

d) ชื่อเฉพาะของธุรกิจที่เสนอให้จดทะเบียนแตกต่างจากชื่อเฉพาะของธุรกิจประเภทเดียวกันที่ได้จดทะเบียนแล้วเพียงด้วยตัวเลขธรรมชาติ ตัวเลขลำดับ หรืออักษรหนึ่งในอักษรภาษาเวียดนาม ตัวอักษร F, J, Z, W ซึ่งเขียนติดกันหรือเว้นวรรคหลังชื่อเฉพาะของธุรกิจนั้น;

đ) ชื่อเฉพาะของธุรกิจที่เสนอให้จดทะเบียนแตกต่างจากชื่อเฉพาะของธุรกิจประเภทเดียวกันที่ได้จดทะเบียนแล้วเพียงด้วยสัญลักษณ์ “&” หรือ “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;

e) ชื่อเฉพาะของธุรกิจที่ขอจดทะเบียนต่างจากชื่อเฉพาะของธุรกิจประเภทเดียวกันที่ได้จดทะเบียนแล้วเพียงคำว่า "ใหม่" ที่อยู่หน้า หรือคำว่า "ใหม่" ที่เขียนติดหรือเว้นวรรคทั้งก่อนหรือหลังชื่อเฉพาะของธุรกิจที่ได้จดทะเบียนแล้ว;

g) ชื่อเฉพาะของธุรกิจที่ขอจดทะเบียนต่างจากชื่อเฉพาะของธุรกิจประเภทเดียวกันที่ได้จดทะเบียนแล้วเพียงวลี "ภาคเหนือ", "ภาคใต้", "ภาคกลาง", "ภาคตะวันตก", "ภาคตะวันออก";

h) ชื่อเฉพาะของธุรกิจตรงกับชื่อเฉพาะของธุรกิจที่ได้จดทะเบียนแล้ว.

3. กรณีที่กำหนดไว้ในข้อ d, đ, e, g และ h ของวรรค 2 ของบทนี้ไม่ใช้บังคับกับบริษัทย่อยของบริษัทที่ได้จดทะเบียนแล้ว.

มาตรา 42. สำนักงานใหญ่ของธุรกิจ

สำนักงานใหญ่ของธุรกิจตั้งอยู่บนดินแดนของเวียดนาม เป็นที่อยู่สำหรับติดต่อของธุรกิจและถูกระบุตามเขตการปกครอง มีหมายเลขโทรศัพท์ หมายเลขแฟกซ์ และอีเมล (ถ้ามี)

มาตรา 43. ตราของธุรกิจ

1. ตราประกอบด้วยตราที่ทำขึ้นที่สถานประกอบการทำตราหรือตราในรูปแบบลายเซ็นดิจิทัลตามที่กฎหมายว่าด้วยธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์กำหนด

2. ธุรกิจกำหนดประเภทตรา จำนวน รูปแบบ และเนื้อหาของตราของธุรกิจ สาขา สำนักงานตัวแทน และหน่วยงานอื่นของธุรกิจ

3. การบริหารและเก็บรักษาตราทำตามข้อบังคับของบริษัทหรือข้อกำหนดที่ธุรกิจ สาขา สำนักงานตัวแทน หรือหน่วยงานอื่นที่มีตราออกใช้ ธุรกิจใช้ตราในการทำธุรกรรมตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 44. สาขา สำนักงานตัวแทน และสถานประกอบการของธุรกิจ

1. สาขาเป็นหน่วยงานที่อยู่ภายใต้กิจการ มีหน้าที่ในการดำเนินการทั้งหมดหรือบางส่วนของหน้าที่ของกิจการ รวมถึงหน้าที่ในการเป็นตัวแทนตามมอบอำนาจ ประเภทธุรกิจของสาขาจะต้องตรงกับประเภทธุรกิจของกิจการ

2. สำนักงานตัวแทนเป็นหน่วยงานที่อยู่ภายใต้กิจการ มีหน้าที่ในการเป็นตัวแทนตามมอบอำนาจเพื่อประโยชน์ของกิจการและคุ้มครองประโยชน์นั้น สำนักงานตัวแทนไม่ดำเนินการหน้าที่ทางธุรกิจของกิจการ

3. สถานที่ประกอบธุรกิจเป็นสถานที่ที่กิจการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจเฉพาะ

ข้อ 45. การจดทะเบียนกิจกรรมของสาขา สำนักงานตัวแทนของกิจการ; การแจ้งสถานที่ประกอบธุรกิจ

1. กิจการมีสิทธิ์ในการจัดตั้งสาขา สำนักงานตัวแทนในประเทศและต่างประเทศ กิจการสามารถตั้งสาขาหรือสำนักงานตัวแทนหนึ่งหรือหลายแห่งในพื้นที่หนึ่งตามเขตการปกครอง

2. กรณีการจัดตั้งสาขา สำนักงานตัวแทนในประเทศ ธุรกิจต้องส่งเอกสารการจดทะเบียนการดำเนินงานของสาขา สำนักงานตัวแทนไปยังหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่ธุรกิจตั้งสาขา สำนักงานตัวแทน เอกสารประกอบด้วย:

ก) ประกาศการจัดตั้งสาขา สำนักงานตัวแทน;

ข) สำเนาคำสั่งจัดตั้ง และสำเนาบันทึกการประชุมเกี่ยวกับการจัดตั้งสาขา สำนักงานตัวแทนของธุรกิจ; สำเนาเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับหัวหน้าสาขา สำนักงานตัวแทน

3. ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสาร การจดทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่พิจารณาความถูกต้องของเอกสารและออกใบรับรองการจดทะเบียนกิจการสาขา หรือสำนักงานตัวแทน; กรณีเอกสารยังไม่ถูกต้อง การจดทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับเนื้อหาที่ต้องแก้ไขหรือเพิ่มเติมให้กับธุรกิจ กรณีปฏิเสธการออกใบรับรองการจดทะเบียนกิจการสาขาหรือสำนักงานตัวแทน ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้ธุรกิจทราบพร้อมระบุเหตุผลชัดเจน

4. ธุรกิจมีหน้าที่รับผิดชอบในการลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาในใบรับรองการจดทะเบียนกิจการสาขาหรือสำนักงานตัวแทนภายใน 10 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

5. ภายในระยะเวลา 10 วันนับจากวันที่ตัดสินใจเลือกสถานที่ทำธุรกิจ ธุรกิจต้องแจ้งสถานที่ทำธุรกิจต่อการจดทะเบียนธุรกิจ

6. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

บทที่ III. บริษัทจำกัด

มาตรา 1. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไป

ข้อ 46 บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองรายขึ้นไป

1. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปคือธุรกิจที่มีสมาชิกตั้งแต่ 02 ถึง 50 คนทั้งในรูปแบบองค์กรและบุคคล สมาชิกมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระผูกพันทรัพย์สินอื่นๆ ของบริษัทในขอบเขตของทุนที่ได้ลงทุนในบริษัท ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 4 มาตรา 47 ของกฎหมายนี้ ส่วนของทุนของสมาชิกสามารถโอนตามที่กำหนดในมาตรา 51, 52 และ 53 ของกฎหมายนี้เท่านั้น

2. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสถานะนิติบุคคลนับตั้งแต่วันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปไม่สามารถออกหุ้นได้ ยกเว้นในกรณีเพื่อเปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชน

4. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปสามารถออกหุ้นกู้ได้ตามที่กฎหมายนี้และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด; การออกหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในมาตรา 128 และมาตรา 129 ของกฎหมายนี้

มาตรา 47 การร่วมทุนจัดตั้งบริษัทและออกหนังสือรับรองส่วนทุน

1. ทุนจัดตั้งของบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจคือมูลค่ารวมของส่วนทุนที่สมาชิกมีพันธะจะร่วมลงทุนและระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

2. สมาชิกต้องชำระเงินลงทุนให้กับบริษัทครบถ้วนและตรงตามประเภททรัพย์สินที่ได้สัญญาไว้เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจภายใน 90 วันนับจากวันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ไม่รวมเวลาที่ใช้ในการขนส่ง นำเข้าทรัพย์สินลงทุน และดำเนินการตามขั้นตอนทางราชการเพื่อโอนสิทธิ์ความเป็นเจ้าของทรัพย์สิน ในระยะเวลานี้ สมาชิกมีสิทธิและหน้าที่ตามสัดส่วนเงินลงทุนที่ได้สัญญาไว้ สมาชิกบริษัทสามารถลงทุนด้วยทรัพย์สินประเภทอื่นที่แตกต่างจากทรัพย์สินที่ได้สัญญาไว้ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกที่เหลือมากกว่า 50%

3. หลังจากครบกำหนดตามมาตรา 2 ของบทนี้ หากยังมีสมาชิกที่ไม่ได้ชำระเงินลงทุนหรือไม่ได้ชำระครบตามส่วนเงินลงทุนที่ได้สัญญาไว้ จะดำเนินการดังนี้:

a) สมาชิกที่ไม่ได้ชำระเงินลงทุนตามสัญญาจะเสียสิทธิ์เป็นสมาชิกของบริษัทโดยอัตโนมัติ;

b) สมาชิกที่ชำระเงินลงทุนไม่ครบตามสัญญาจะมีสิทธิเทียบเท่ากับสัดส่วนเงินลงทุนที่ได้ชำระแล้ว;

c) ส่วนของทุนที่สมาชิกยังไม่ได้ gópจะถูกเสนอขายตามมติหรือคำสั่งของคณะกรรมการสมาชิก

4. ในกรณีที่มีสมาชิกที่ยังไม่ได้ gópทุนหรือยังไม่ได้ gópครบจำนวนทุนที่ได้สัญญาไว้ บริษัทต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน อัตราส่วนของส่วนทุนที่สมาชิกแต่ละคนมีต่อทุนจดทะเบียนเท่ากับจำนวนทุนที่ได้ gópแล้วภายใน 30 วันนับจากวันสุดท้ายที่ต้อง gópครบส่วนทุนตามที่ระบุในข้อ 2 ของมาตรานี้ สมาชิกที่ยังไม่ได้ gópทุนหรือยังไม่ได้ gópครบจำนวนทุนที่ได้สัญญาไว้ ต้องรับผิดชอบตามสัดส่วนของส่วนทุนที่ได้สัญญาไว้ต่อภาระหน้าที่ทางการเงินของบริษัทที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาก่อนวันที่บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนและสัดส่วนของส่วนทุนของสมาชิก

5. เว้นแต่กรณีที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรานี้ ผู้ที่ร่วมทุนจะกลายเป็นสมาชิกของบริษัทตั้งแต่เวลาที่ได้ชำระเงินทุนจดทะเบียนและข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนตามข้อ ข, ค และ ง วรรค 2 มาตรา 48 ของกฎหมายนี้ถูกบันทึกครบถ้วนในสมุดทะเบียนสมาชิก ในเวลาที่ชำระเงินทุนจดทะเบียนครบ บริษัทต้องออกเอกสารรับรองส่วนของเงินทุนให้แก่สมาชิกตามมูลค่าส่วนของเงินทุนที่ได้ชำระแล้ว

6. หนังสือรับรองหุ้นส่วนต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

ข) ทุนจดทะเบียนของบริษัท;

ค) นามสกุล ชื่อ ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคล; ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ หรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร และที่อยู่สำนักงานใหญ่สำหรับสมาชิกที่เป็นองค์กร;

ง) หุ้นส่วน ส่วนแบ่งหุ้นของสมาชิก;

จ) หมายเลขและวันที่ออกหนังสือรับรองหุ้นส่วน;

ฉ) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท

7. ในกรณีที่หนังสือรับรองหุ้นส่วนสูญหาย ถูกทำลาย หรือถูกทำลายในรูปแบบอื่น สมาชิกสามารถขอให้บริษัทออกหนังสือรับรองหุ้นส่วนใหม่ตามลำดับและขั้นตอนที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท

ข้อ 48. สมุดทะเบียนสมาชิก

1. บริษัทต้องจัดทำสมุดทะเบียนสมาชิกทันทีหลังจากได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ สมุดทะเบียนสมาชิกสามารถเป็นเอกสารกระดาษหรือชุดข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่บันทึกข้อมูลการเป็นเจ้าของหุ้นของสมาชิกบริษัท

2. สมุดทะเบียนสมาชิกต้องรวมเนื้อหาสำคัญดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

b) ชื่อ-สกุล ที่อยู่ในการติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดา; ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจหรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่สำหรับสมาชิกที่เป็นนิติบุคคล;

c) ส่วนของเงินลงทุน อัตราส่วนส่วนของเงินลงทุนที่ได้ลงทุน เวลาในการลงทุน ประเภททรัพย์สินที่ลงทุน จำนวน มูลค่าของทรัพย์สินแต่ละประเภทของแต่ละสมาชิก;

d) ลายเซ็นของสมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดา ผู้แทนตามกฎหมายของสมาชิกที่เป็นนิติบุคคล;

dd) หมายเลขและวันที่ออกหนังสือรับรองส่วนของเงินลงทุนของสมาชิกแต่ละคน.

3. บริษัทต้องอัปเดตการเปลี่ยนแปลงสมาชิกในทะเบียนสมาชิกให้ทันเวลา ตามคำขอของสมาชิกที่เกี่ยวข้อง ตามข้อกำหนดในข้อบังคับบริษัท

4. ทะเบียนสมาชิกจะถูกเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

ข้อ 49. สิทธิของสมาชิกคณะกรรมการสมาชิก

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. สมาชิกคณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสมาชิก แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ และลงมติเกี่ยวกับเรื่องที่เป็นอำนาจของคณะกรรมการสมาชิก

b) มีจำนวนคะแนนเสียงลงมติตามสัดส่วนของเงินลงทุน ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 2 ข้อ 47 ของกฎหมายนี้

c) ได้รับส่วนแบ่งกำไรตามสัดส่วนเงินลงทุนหลังจากที่บริษัทได้ชำระภาษีและปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการเงินอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

d) ได้รับส่วนแบ่งมูลค่าสินทรัพย์ที่เหลืออยู่ของบริษัทตามสัดส่วนเงินลงทุนเมื่อบริษัทเลิกกิจการหรือล้มละลาย

đ) มีสิทธิ์ในการเพิ่มเงินลงทุนในบริษัทก่อนเมื่อบริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียน

e) กำหนดชะตากรรมส่วนลงทุนของตนโดยการโอนบางส่วนหรือทั้งหมด ให้เปล่า และรูปแบบอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด;

g) ดำเนินการฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนทางแพ่งโดยตนเองหรือตามนามบริษัทต่อประธานคณะกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่, ผู้แทนตามกฎหมาย และผู้บริหารอื่นตามที่กำหนดในมาตรา 72 ของกฎหมายนี้;

h) สิทธิอื่นตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

2. นอกเหนือจากสิทธิที่กำหนดในวรรค 1 ของมาตรานี้ สมาชิก, กลุ่มสมาชิกที่ถือหุ้นตั้งแต่ 10% ของทุนจดทะเบียนขึ้นไป หรืออัตราส่วนอื่นที่น้อยกว่าที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด หรืออยู่ในกรณีที่กำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้มีสิทธิ์ดังต่อไปนี้:

a) เรียกร้องให้มีการประชุมคณะกรรมการสมาชิกเพื่อแก้ไขปัญหาที่อยู่ในอำนาจหน้าที่;

b) ตรวจสอบ พิจารณา ค้นหาบันทึกและติดตามธุรกรรม สมุดบัญชี รายงานการเงินประจำปี;

c) ตรวจสอบ พิจารณา ค้นหาและสำเนาสมุดทะเบียนสมาชิก รายงานการประชุมมติ การตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิก และเอกสารอื่น ๆ ของบริษัท;

d) ขอให้ศาลยกเลิกมติ การตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิกภายใน 90 วันนับจากวันสิ้นสุดการประชุมคณะกรรมการสมาชิก หากขั้นตอน กรรมวิธี เงื่อนไขการประชุม หรือเนื้อหาของมติ การตัดสินใจนั้นไม่ถูกต้องหรือไม่สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัท

3. กรณีที่บริษัทมีสมาชิกหนึ่งคนถือหุ้นมากกว่า 90% ของทุนจดทะเบียน และข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดอัตราอื่นที่น้อยกว่าตามข้อกำหนดในวรรค 2 ของมาตรานี้ กลุ่มสมาชิกที่เหลือโดยธรรมชาติมีสิทธิ์ตามข้อกำหนดในวรรค 2 ของมาตรานี้

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

มาตรา 50 หน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. ชำระเงินทุนตามที่ได้ตกลงครบถ้วนและตรงตามเวลาที่กำหนด รับผิดชอบต่อหนี้สินและหน้าที่ทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทในขอบเขตของเงินทุนที่ได้ชำระเข้าบริษัท ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 2 และวรรค 4 ของมาตรา 47 แห่งกฎหมายฉบับนี้

2. ไม่ได้รับอนุญาตให้ถอนเงินทุนที่ได้ชำระออกจากบริษัทในทุกรูปแบบ ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในมาตรา 51, 52, 53 และ 68 ของกฎหมายฉบับนี้

3. ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

4. ปฏิบัติตามมติและคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท

5. รับผิดชอบต่อบุคคลเมื่อดำเนินการในนามของบริษัทเพื่อทำการกระทำต่อไปนี้:

a) ละเมิดกฎหมาย;

b) ดำเนินธุรกิจหรือการค้าขายอื่น ๆ ที่ไม่ได้มุ่งประโยชน์ของบริษัทและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้อื่น;

c) ชำระหนี้ที่ยังไม่ถึงกำหนดก่อนเกิดความเสี่ยงทางการเงินที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท

6. ภาระหน้าที่อื่นตามที่กฎหมายนี้กำหนด

มาตรา 51. การซื้อหุ้นส่วนคืน

1. สมาชิกมีสิทธิ์เรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นส่วนของตนคืน หากสมาชิกนั้นได้ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับมติหรือการตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิกในเรื่องดังต่อไปนี้:

a) แก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาในข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของสมาชิกและคณะกรรมการสมาชิก;

b) การปรับโครงสร้างบริษัท;

c) กรณีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. การเรียกร้องให้ซื้อหุ้นส่วนคืนต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและส่งให้บริษัทภายใน 15 วัน นับตั้งแต่วันที่ผ่านมติหรือการตัดสินใจตามวรรค 1 ของมาตรานี้

3. ภายในระยะเวลา 15 วันนับจากวันที่ได้รับคำขอจากสมาชิกตามวรรค 1 ของข้อกำหนดนี้ บริษัทต้องซื้อคืนส่วนของทุนของสมาชิกนั้นตามราคาตลาดหรือราคาที่กำหนดตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่กรณีที่ทั้งสองฝ่ายตกลงกันในราคา การชำระเงินจะทำได้เพียงเมื่อหลังจากชำระเต็มจำนวนส่วนของทุนที่ซื้อคืนแล้ว บริษัทยังสามารถชำระหนี้และหน้าที่สินทรัพย์อื่น ๆ ได้ครบถ้วน

4. ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถชำระส่วนของทุนที่ขอให้ซื้อคืนตามที่กำหนดในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ สมาชิกนั้นมีสิทธิ์ในการโอนส่วนของทุนของตนเองให้กับสมาชิกอื่นหรือบุคคลที่ไม่ใช่สมาชิกของบริษัทได้โดยเสรี

ข้อ 52. การโอนส่วนของทุน

1. เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 4 มาตรา 51 วรรค 6 และวรรค 7 มาตรา 53 ของกฎหมายนี้ สมาชิกของบริษัทจำกัดสองคนขึ้นไปมีสิทธิ์โอนส่วนแบ่งทุนบางส่วนหรือทั้งหมดของตนให้แก่บุคคลอื่นตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

ก) เสนอขายส่วนแบ่งทุนนั้นให้กับสมาชิกที่เหลือในอัตราส่วนตามส่วนแบ่งทุนของพวกเขาในบริษัทภายใต้เงื่อนไขการเสนอขายเดียวกัน;

ข) โอนตามเงื่อนไขการเสนอขายเดียวกันต่อสมาชิกที่เหลือที่กำหนดในข้อ ก ของวรรคนี้ให้แก่บุคคลที่ไม่ใช่สมาชิก หากสมาชิกที่เหลือของบริษัทไม่ซื้อหรือไม่ซื้อทั้งหมดภายใน 30 วันนับจากวันที่เสนอขาย.

2. สมาชิกที่โอนหุ้นยังคงมีสิทธิและหน้าที่ต่อบริษัทตามสัดส่วนเงินลงทุนที่เกี่ยวข้อง จนกว่าข้อมูลเกี่ยวกับผู้ซื้อที่ระบุในข้อ b, c และ d ของมาตรา 2 มาตรา 48 ของกฎหมายนี้จะถูกบันทึกครบถ้วนในสมุดทะเบียนสมาชิก

3. กรณีการโอนหรือเปลี่ยนสัดส่วนเงินลงทุนของสมาชิกทำให้เหลือสมาชิกเพียงคนเดียว บริษัทต้องดำเนินการบริหารตามประเภทบริษัทจำกัดหนึ่งคนและทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 15 วันนับจากวันที่การโอนเสร็จสิ้น

มาตรา 53. การจัดการสัดส่วนเงินลงทุนในกรณีพิเศษบางประการ

1. กรณีสมาชิกของบริษัทเป็นบุคคลตาย ผู้สืบทอดตามพินัยกรรมหรือกฎหมายของสมาชิกนั้นเป็นสมาชิกของบริษัท

2. กรณีที่สมาชิกเป็นบุคคลธรรมดาถูกศาลพิพากษาว่าขาดการติดต่อ สมาชิกนั้นสิทธิและหน้าที่ของสมาชิกจะดำเนินการผ่านผู้จัดการทรัพย์สินของสมาชิกนั้นตามกฎหมายว่าด้วยแพ่ง

3. กรณีสมาชิกถูกจำกัดหรือขาดความสามารถในการกระทำทางแพ่ง มีความยากลำบากในการตระหนักรู้หรือควบคุมการกระทำ สิทธิและหน้าที่ของสมาชิกนั้นในบริษัทจะดำเนินการผ่านผู้แทน

4. ส่วนของทุนของสมาชิกจะถูกบริษัทซื้อคืนหรือโอนตามข้อกำหนดในมาตรา 51 และมาตรา 52 ของกฎหมายนี้ในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ผู้สืบทอดไม่ต้องการเป็นสมาชิก

ข) ผู้ได้รับการมอบให้ตามข้อ 6 ของมาตรานี้ไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการสมาชิกให้เป็นสมาชิก

ค) สมาชิกของบริษัทซึ่งเป็นองค์กรเลิกกิจการหรือล้มละลาย

5. กรณีส่วนทุนของสมาชิกบริษัทที่เป็นบุคคลธรรมดาเสียชีวิตและไม่มีผู้รับมรดก หรือผู้รับมรดกปฏิเสธการรับมรดก หรือถูกเพิกถอนสิทธิรับมรดก ส่วนทุนดังกล่าวจะได้รับการจัดการตามกฎหมายแพ่ง

6. กรณีสมาชิกมอบส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของส่วนทุนของตนในบริษัทให้กับบุคคลอื่น บุคคลที่ได้รับมอบจะกลายเป็นสมาชิกของบริษัทตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

ก) บุคคลที่ได้รับมอบอยู่ในกลุ่มผู้รับมรดกตามกฎหมายตามที่กฎหมายแพ่งกำหนด บุคคลนี้จะโดยชอบธรรมเป็นสมาชิกของบริษัท

ข) บุคคลที่ได้รับมอบไม่อยู่ในกลุ่มที่กำหนดในข้อ ก บุคคลนี้จะกลายเป็นสมาชิกของบริษัทได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสมาชิก

7. กรณีสมาชิกใช้ส่วนทุนเพื่อตอบแทนหนี้ บุคคลที่ได้รับชำระมีสิทธิใช้ส่วนทุนนั้นตามหนึ่งในสองรูปแบบดังต่อไปนี้:

a) กลายเป็นสมาชิกของบริษัทหากได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการสมาชิก;

b) การเสนอขายและโอนหุ้นส่วนดังกล่าวตามข้อกำหนดในข้อ 52 ของกฎหมายนี้

8. ในกรณีที่สมาชิกของบริษัทเป็นบุคคลถูกคุมขังชั่วคราว กำลังรับโทษจำคุก หรือกำลังปฏิบัติตามมาตรการทางปกครองที่สถานบำบัดฟื้นฟูกำลังบังคับ หรือสถานศึกษาบังคับ สมาชิกนั้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นดำเนินการบางส่วนหรือทั้งหมดเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของตนในบริษัท

9. ในกรณีที่สมาชิกของบริษัทเป็นบุคคลถูกศาลห้ามประกอบอาชีพ หรือทำงานบางอย่าง หรือสมาชิกของบริษัทเป็นนิติบุคคลทางการค้าถูกศาลห้ามประกอบธุรกิจหรือห้ามดำเนินกิจกรรมในบางสาขาที่เป็นส่วนหนึ่งของอุตสาหกรรมหรืออาชีพทางธุรกิจของบริษัท สมาชิกนั้นจะไม่สามารถประกอบอาชีพ หรือทำงานที่ถูกห้ามในบริษัทนั้น หรือบริษัทต้องหยุดหรือเลิกประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมหรืออาชีพที่เกี่ยวข้องตามคำสั่งของศาล

มาตรา 54 โครงสร้างการจัดการบริษัท

1. บริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไปมีคณะกรรมการสมาชิก ประธานคณะกรรมการสมาชิก กรรมการผู้จัดการ หรือผู้จัดการใหญ่

2. บริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไปซึ่งเป็นรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ และบริษัทย่อยของรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในวรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ต้องจัดตั้งคณะตรวจสอบ; กรณีอื่นให้บริษัทเป็นผู้ตัดสินใจ

3. บริษัทต้องมีตัวแทนตามกฎหมายอย่างน้อยหนึ่งคนที่ดำรงตำแหน่งหนึ่งในตำแหน่งต่อไปนี้ คือ ประธานคณะกรรมการสมาชิก หรือกรรมการผู้จัดการ หรือผู้จัดการใหญ่ หากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้ระบุ ประธานคณะกรรมการสมาชิกจะเป็นตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท

มาตรา 55. คณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกคือองค์กรที่มีอำนาจสูงสุดในการตัดสินใจของบริษัท ประกอบด้วยสมาชิกทั้งหมดของบริษัทซึ่งเป็นบุคคล และผู้แทนตามอำนาจของสมาชิกซึ่งเป็นองค์กร ข้อบังคับของบริษัทกำหนดการประชุมของคณะกรรมการสมาชิก แต่ต้องประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง

2. คณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตัดสินใจเรื่องกลยุทธ์การพัฒนาและแผนธุรกิจประจำปีของบริษัท;

b) ตัดสินใจเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียน ตัดสินใจช่วงเวลาและวิธีการระดมทุนเพิ่มเติม; ตัดสินใจออกพันธบัตร;

c) ตัดสินใจโครงการลงทุนพัฒนาของบริษัท; แนวทางการพัฒนาตลาด การตลาด และการถ่ายทอดเทคโนโลยี;

d) ผ่านสัญญาเงินกู้ การให้กู้ ขายทรัพย์สิน และสัญญาอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 50% หรือมากกว่าของมูลค่าทรัพย์สินรวมที่ระบุในงบการเงิน ณ เวลาที่บริษัทเปิดเผยล่าสุด หรืออัตราหรือมูลค่าอื่นที่น้อยกว่าตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด;

đ) เลือก แต่งตั้ง ปลดประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้น; ตัดสินใจแต่งตั้ง ปลดออก ยกเลิก การลงนาม และการสิ้นสุดสัญญากับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไป, นักบัญชีอาวุโส, ผู้ตรวจสอบ และผู้จัดการคนอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด;

e) ตัดสินใจเรื่องเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ของประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้น, ผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไป, นักบัญชีอาวุโส และผู้จัดการคนอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด;

g) ผ่านงบการเงินประจำปี แผนการใช้และการแบ่งปันกำไร หรือแผนการจัดการขาดทุนของบริษัท;

h) ตัดสินใจโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท;

i) การตัดสินใจจัดตั้งบริษัทย่อย สาขา หรือสำนักงานตัวแทน;

k) แก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท;

l) ตัดสินใจในการจัดระเบียบบริษัทใหม่;

m) ตัดสินใจยุบเลิกหรือขอฟื้นฟูกิจการบริษัท;

n) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 56 ประธานคณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกเลือกสมาชิกหนึ่งคนเป็นประธาน ประธานคณะกรรมการสมาชิกอาจดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทพร้อมกันได้

2. ประธานคณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) จัดทำแผนงานและแผนปฏิบัติการของคณะกรรมการสมาชิก;

b) จัดทำระเบียบวาระ เนื้อหา และเอกสารการประชุมคณะกรรมการสมาชิก หรือเพื่อขอความคิดเห็นจากสมาชิก;

c) เรียกประชุม ดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการสมาชิก หรือตระเตรียมการขอความคิดเห็นจากสมาชิก;

d) กำกับดูแลหรือจัดให้อำนวยการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมติเหรือตัดสินของคณะกรรมการสมาชิก;

đ) ลงนามในนามคณะกรรมการสมาชิกในมติหรือตัดสินของคณะกรรมการสมาชิก

e) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กำหนดในกฎหมายฉบับนี้และข้อบังคับของบริษัท

3. วาระของประธานคณะกรรมการสมาชิกบริษัทกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท แต่ไม่เกิน 5 ปี และสามารถได้รับเลือกซ้ำได้โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ

4. ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสมาชิกขาดหายไปหรือไม่สามารถปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตนได้ ต้องมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรให้สมาชิกคนหนึ่งปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของประธานคณะกรรมการสมาชิกตามหลักการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ไม่มีสมาชิกที่ได้รับมอบอำนาจหรือประธานคณะกรรมการสมาชิกเสียชีวิต สูญหาย ถูกคุมขัง อยู่ระหว่างรับโทษจำคุก อยู่ระหว่างปฏิบัติตามมาตรการบำบัดทางการบริหารในสถานบำบัดบังคับ สถานศึกษาบังคับ หลบหนีออกจากที่พำนัก ถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการกระทำทางแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม ถูกศาลสั่งห้ามดำรงตำแหน่ง ห้ามประกอบอาชีพ หรือทำงานบางประเภท หนึ่งในสมาชิกของคณะกรรมการสมาชิกจะเรียกประชุมสมาชิกที่เหลือเพื่อเลือกสมาชิกคนหนึ่งจากสมาชิกชั่วคราวมาเป็นประธานคณะกรรมการสมาชิกตามหลักการเสียงข้างมากของสมาชิกที่เหลือจนกว่าจะมีมติใหม่ของคณะกรรมการสมาชิก

มาตรา 57. การเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกสามารถถูกเรียกประชุมตามคำสั่งของประธานคณะกรรมการสมาชิก หรือ ตามคำร้องของสมาชิกหรือกลุ่มสมาชิกตามที่กำหนดในวรรค 2 และวรรค 3 ของมาตรา 49 ของกฎหมายฉบับนี้ ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสมาชิกไม่เรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกตามคำร้องของสมาชิกหรือกลุ่มสมาชิกภายใน 15 วันนับจากวันที่ได้รับคำร้อง สมาชิกหรือกลุ่มสมาชิกนั้นสามารถเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิก ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลในการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการสมาชิกจะได้รับการชำระคืนโดยบริษัท

2. ประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือผู้เรียกประชุมจัดเตรียมโปรแกรมและเอกสารการประชุม เรียกประชุม ดำเนินการประชุม และเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้น สมาชิกมีสิทธิ์เสนอให้มีการเพิ่มเติมเนื้อหาในโปรแกรมการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ข้อเสนอจะต้องรวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) นามสกุล, ชื่อ, ที่อยู่ติดต่อ, สัญชาติ, เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคล; ชื่อ, รหัสประจำตัวธุรกิจ หรือเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ สำหรับสมาชิกที่เป็นองค์กร; นามสกุล, ชื่อ, ลายเซ็นของสมาชิกผู้เสนอหรือผู้แทนที่ได้รับมอบหมายของเขา;

b) สัดส่วนการถือหุ้น, เลขและวันที่ออกหนังสือรับรองหุ้น;

c) เนื้อหาของข้อเสนอเพื่อบรรจุในวาระการประชุม;

d) เหตุผลของข้อเสนอ

3. ประธานคณะกรรมการสมาชิก หรือผู้ที่เรียกประชุม ต้องอนุมัติข้อเสนอและเพิ่มวาระการประชุมของคณะกรรมการสมาชิก หากข้อเสนอนั้นมีเนื้อหาครบถ้วนตามที่กำหนดในวรรค 2 ของบทนี้และถูกส่งไปยังสำนักงานใหญ่ของบริษัทไม่เกิน 01 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการสมาชิก; ในกรณีที่ข้อเสนอถูกยื่นทันที ก่อนเริ่มการประชุม ข้อเสนอนั้นจะได้รับการอนุมัติ หากสมาชิกส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมประชุมเห็นชอบ.

4. การแจ้งเชิญประชุมคณะกรรมการสมาชิกสามารถส่งได้โดยกระดาษเชิญ, โทรศัพท์, แฟกซ์, สื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีอื่นตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด และต้องส่งโดยตรงไปยังสมาชิกแต่ละคนของคณะกรรมการสมาชิก เนื้อหาการแจ้งเชิญประชุมต้องระบุเวลาสถานที่และระเบียบวาระการประชุมอย่างชัดเจน

5. ระเบียบวาระและเอกสารการประชุมต้องส่งให้สมาชิกของบริษัทก่อนการประชุม เอกสารที่ใช้ในการประชุมซึ่งเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท การอนุมัติแผนกลยุทธ์การพัฒนาบริษัท การอนุมัติรายงานการเงินประจำปี การจัดระเบียบบริษัทใหม่ หรือการชี้แจงยกเลิกบริษัท ต้องส่งให้สมาชิกล่วงหน้าอย่างน้อย 07 วันทำการก่อนวันประชุม กำหนดเวลาส่งเอกสารอื่น ๆ เป็นไปตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด

6. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้ การเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกตามข้อกำหนดในวรรค 1 ของบทความนี้ต้องเป็นลายลักษณ์อักษรและประกอบด้วยสาระสำคัญดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ-นามสกุล, ที่อยู่ติดต่อ, สัญชาติ, หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับสมาชิกที่เป็นบุคคลธรรมดา; ชื่อ, หมายเลขประจำตัวผู้ประกอบการหรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร, ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ สำหรับสมาชิกที่เป็นองค์กร; สัดส่วนการถือหุ้น, หมายเลขและวันที่ออกใบรับรองการถือหุ้นของสมาชิกแต่ละคนที่เรียกร้อง

ข) เหตุผลในการเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกและประเด็นที่ต้องการแก้ไข

ค) กำหนดการประชุมโดยประมาณ

ง) ชื่อ-นามสกุล, ลายมือชื่อของสมาชิกแต่ละคนที่เรียกร้อง หรือผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจของพวกเขา

7. ในกรณีที่การร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกยังไม่ครบเนื้อหาตามที่กำหนดในวรรค 6 ของข้อกฎหมายนี้ ประธานคณะกรรมการสมาชิกต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการไม่เรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกให้สมาชิกหรือกลุ่มสมาชิกที่เกี่ยวข้องทราบภายในระยะเวลา 07 วันทำการนับจากวันที่ได้รับคำร้อง ในกรณีอื่น ๆ ประธานคณะกรรมการสมาชิกต้องเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกภายใน 15 วันนับจากวันที่ได้รับคำร้อง

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

8. ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสมาชิกไม่เรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกตามที่กำหนดในวรรค 7 ของข้อกฎหมายนี้ ต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อบริษัทและสมาชิกของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 58 เงื่อนไขและรูปแบบการดำเนินการประชุมคณะกรรมการสมาชิก

1. การประชุมคณะกรรมการสมาชิกจะถูกจัดขึ้นเมื่อมีสมาชิกเข้าร่วมประชุมถือหุ้นตั้งแต่ 65% ของทุนจดทะเบียนขึ้นไป; อัตราส่วนที่เฉพาะเจาะจงกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

2. ในกรณีที่การประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นครั้งแรกไม่เป็นไปตามเงื่อนไขตามข้อ 1 ของมาตรานี้ และข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น การเรียกประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นจะดำเนินการดังนี้:

a) การแจ้งเชิญประชุมครั้งที่สองต้องส่งภายใน 15 วันนับจากวันที่กำหนดประชุมครั้งแรก การประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นครั้งที่สองจะจัดขึ้นเมื่อมีจำนวนสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมมีสัดส่วนทุนจดทะเบียนตั้งแต่ 50% ขึ้นไป;

b) ในกรณีที่การประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นครั้งที่สองไม่เป็นไปตามเงื่อนไขตามข้อก าหนดในข้อ a ของวรรคนี้ การแจ้งเชิญประชุมครั้งที่สามต้องส่งภายใน 10 วันนับจากวันที่กำหนดประชุมครั้งที่สอง การประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นครั้งที่สามสามารถจัดขึ้นโดยไม่ขึ้นอยู่กับจำนวนสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมและจำนวนทุนจดทะเบียนที่สมาชิกที่เข้าร่วมประชุมแทน

3. สมาชิกและผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจจากสมาชิกต้องเข้าร่วมและลงมติเข้าที่ประชุมคณะกรรมการสมาชิก รูปแบบการจัดการประชุมคณะกรรมการสมาชิกและวิธีการลงคะแนนให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

4. กรณีที่การประชุมมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในข้อนี้แต่ไม่สามารถดำเนินการตามวาระการประชุมภายในระยะเวลาที่กำหนด อาจเลื่อนการประชุมได้ แต่ไม่เกิน 30 วันนับจากวันที่ประชุมเริ่มขึ้น

ข้อ 59. มติและการตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกผ่านมติและการตัดสินใจที่อยู่ในอำนาจโดยการลงมติในการประชุม การขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร หรือรูปแบบอื่นที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น มติและการตัดสินใจในประเด็นดังต่อไปนี้ต้องผ่านการลงมติในการประชุมคณะกรรมการสมาชิก:

ก) การแก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาของข้อบังคับบริษัท

b) กำหนดทิศทางการพัฒนาของบริษัท;

c) เลือก ตั้ง ลบตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการสมาชิก; แต่งตั้ง ตั้ง ลบตำแหน่ง ผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร;

d) อนุมัติรายงานการเงินประจำปี;

đ) จัดระเบียบใหม่หรือเลิกบริษัท

3. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีการกำหนดอัตราส่วนอื่น ข้อสรุปหรือการตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิกจะผ่านในการประชุมในกรณีดังนี้:

a) ได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมซึ่งเป็นเจ้าของทุนรวมไม่น้อยกว่า 65% ของทุนที่สมาชิกทั้งหมดในที่ประชุมถืออยู่ ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ b ของมาตรานี้;

b) ต้องได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกผู้เข้าร่วมประชุมซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 75% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม สำหรับมติ การตัดสินใจขายทรัพย์สินที่มีมูลค่าไม่น้อยกว่า 50% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมตามงบการเงินล่าสุดของบริษัท หรืออัตราส่วนหรือมูลค่าอื่นที่ต่ำกว่าที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท; แก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท; การจัดองค์กรใหม่หรือการเลิกบริษัท

4. สมาชิกจะถือว่าเข้าร่วมและลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการสมาชิกในกรณีดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมและลงคะแนนโดยตรงในการประชุม;

b) อนุญาตให้บุคคลอื่นเข้าร่วมและลงคะแนนในการประชุมแทน;

c) เข้าร่วมและลงคะแนนผ่านการประชุมทางออนไลน์ การลงคะแนนอิเล็กทรอนิกส์ หรือรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น ๆ;

d) ส่งบัตรลงคะแนนไปยังการประชุมทางจดหมาย แฟกซ์ หรืออีเมล.

5. มติและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทจะผ่านในรูปแบบการขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อมีสมาชิกที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 65% ของทุนจดทะเบียนให้ความเห็นชอบ; อัตราส่วนที่แน่นอนกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

ข้อ 60. บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัท

1. การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำบันทึกการประชุม และสามารถบันทึกเสียงหรือบันทึกและเก็บรักษาในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น ๆ ได้

2. บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติก่อนสิ้นสุดการประชุม บันทึกจะต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) เวลาและสถานที่ประชุม; วัตถุประสงค์และวาระการประชุม;

ข) ชื่อ-สกุล, สัดส่วนการมีหุ้น, เลขและวันที่ออกใบรับรองหุ้นของสมาชิกรวมถึงผู้แทนตามมอบอำนาจที่เข้าร่วมประชุม; ชื่อ-สกุล, สัดส่วนการมีหุ้น, เลขและวันที่ออกใบรับรองหุ้นของสมาชิกและผู้แทนตามมอบอำนาจของสมาชิกที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม;

c) ประเด็นที่ถูกอภิปรายและลงมติเสียง; สรุปความคิดเห็นของสมาชิกเกี่ยวกับแต่ละประเด็นที่อภิปราย;

d) จำนวนรวมของบัตรลงคะแนนที่ถูกต้องและไม่ถูกต้อง; เห็นด้วย, ไม่เห็นด้วย, ไม่มีความคิดเห็นต่อแต่ละประเด็นที่ลงคะแนน;

đ) มติที่ได้รับการอนุมัติและอัตราส่วนของคะแนนเสียงที่สอดคล้องกัน;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

e) ชื่อ-นามสกุล, ลายเซ็น และเนื้อหาความคิดเห็นของผู้เข้าร่วมประชุมที่ไม่เห็นด้วยกับการอนุมัติรายงานการประชุม (ถ้ามี);

g) ชื่อ-นามสกุล, ลายเซ็นของผู้จดบันทึกการประชุมและประธานที่ประชุม ยกเว้นในกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 3 ของมาตรานี้.

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. กรณีประธานที่ประชุมหรือผู้บันทึกการประชุมปฏิเสธที่จะลงนามในบันทึกการประชุม บันทึกการประชุมนี้ก็จะมีผลบังคับใช้หากได้รับการลงนามจากสมาชิกคนอื่นทั้งหมดของคณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมและมีเนื้อหาครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในข้อ a, b, c, d, đ และ e ของวรรค 2 ของบทนี้ บันทึกการประชุมจะระบุชัดเจนว่าประธานที่ประชุมหรือผู้บันทึกการประชุมปฏิเสธที่จะลงนาม ผู้ลงนามในบันทึกการประชุมมีความรับผิดชอบร่วมในความถูกต้องและความซื่อสัตย์ของเนื้อหาบันทึกการประชุมของคณะกรรมการบริษัท

มาตรา 61 ขั้นตอนการอนุมัติมติและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทในรูปแบบการขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร

ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดอย่างอื่น อำนาจและรูปแบบการขอความคิดเห็นของสมาชิกเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่ออนุมัติมติหรือการตัดสินใจ ให้ดำเนินการตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

1. ประธานคณะกรรมการสมาชิกตัดสินใจเรื่องการสอบถามความคิดเห็นของสมาชิกคณะกรรมการผ่านเอกสารเพื่ออนุมัติข้อเสนอแนะ ตัดสินใจในเรื่องที่อยู่ในอำนาจ;

2. ประธานคณะกรรมการสมาชิกมีหน้าที่จัดทำ ส่งรายงาน ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับเนื้อหาที่ต้องตัดสินใจ ร่างมติ การตัดสินใจ และแบบฟอร์มสอบถามความคิดเห็นไปยังสมาชิกคณะกรรมการ;

3. แบบฟอร์มสอบถามความคิดเห็นต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ, รหัสธุรกิจ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่;

b) ชื่อ นามสกุล ที่อยู่การติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล อัตราส่วนถือหุ้นของสมาชิกคณะกรรมการ;

c) เรื่องที่ต้องสอบถามความคิดเห็นและคำตอบตามลำดับเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และไม่มีความคิดเห็น;

d) กำหนดเวลาสุดท้ายในการส่งแบบสอบถามความคิดเห็นกลับไปยังบริษัท;

d) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของประธานคณะกรรมการสมาชิก;

4. แบบฟอร์มการขอความคิดเห็นที่มีเนื้อหาเต็มครบถ้วน มีลายเซ็นของสมาชิกคณะกรรมการเจ้าของกิจการ และถูกส่งกลับไปยังบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนด ถือว่าสามารถใช้ได้ ประธานคณะกรรมการเจ้าของกิจการจะเป็นผู้จัดกระบวนการตรวจสอบบัตร ลงรายงานและแจ้งผลการตรวจสอบบัตร มติ และการตัดสินใจที่ได้รับการอนุมัติให้สมาชิกภายในระยะเวลา 07 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลาที่สมาชิกต้องส่งความคิดเห็นกลับไปยังบริษัท รายงานผลการตรวจสอบบัตรมีค่าเทียบเท่ากับรายงานการประชุมคณะกรรมการเจ้าของกิจการ และต้องรวมเนื้อหาหลักสำคัญดังต่อไปนี้:

a) วัตถุประสงค์ เนื้อหาการขอความคิดเห็น;

b) ชื่อ นามสกุล สัดส่วนการถือหุ้น หมายเลขและวันที่ออกใบรับรองการถือหุ้นของสมาชิกที่ได้ส่งแบบฟอร์มขอความเห็นกลับมาอย่างถูกต้อง; ชื่อ นามสกุล สัดส่วนการถือหุ้น หมายเลขและวันที่ออกใบรับรองการถือหุ้นของสมาชิกที่บริษัทไม่ได้รับแบบฟอร์มขอความเห็นกลับ หรือส่งแบบฟอร์มขอความเห็นกลับแต่ไม่ถูกต้อง;

c) ประเด็นที่นำมาขอความคิดเห็นและลงมติเบื้องต้น; สรุปความคิดเห็นของสมาชิกเกี่ยวกับแต่ละประเด็นที่นำมาขอความคิดเห็น (ถ้ามี);

d) จำนวนบัตรลงคะแนนที่ถูกต้อง ไม่ถูกต้อง และไม่ได้รับ; จำนวนบัตรลงคะแนนที่ถูกต้องเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และไม่มีความคิดเห็นต่อแต่ละประเด็นที่นำมาลงมติ;

đ) มติและคำตัดสินที่ได้รับการอนุมัติและอัตราส่วนคะแนนเสียงลงมติที่สอดคล้อง;

e) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของผู้ตรวจนับคะแนนและประธานคณะกรรมการ สมาชิกผู้ตรวจนับคะแนนและประธานคณะกรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันต่อความครบถ้วน ถูกต้อง และซื่อสัตย์ของรายงานผลการตรวจนับคะแนน

ข้อ 62. ประสิทธิผลของมติและคำตัดสินของคณะกรรมการสมาชิก

1. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น มติและคำตัดสินของคณะกรรมการสมาชิกจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ได้รับการอนุมัติหรือจากวันที่มีผลบังคับใช้ตามที่ระบุในมติและคำตัดสินนั้น

2. มติและการตัดสินใจของคณะกรรมการสมาชิกที่ผ่านด้วย 100% ของจำนวนทุนจดทะเบียนถือว่าถูกต้องตามกฎหมายและมีผลบังคับใช้ทันที แม้ในกรณีที่กระบวนการและขั้นตอนการผ่านมติหรือการตัดสินใจนั้นไม่ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง

3. ในกรณีที่สมาชิกหรือกลุ่มสมาชิกเรียกร้องให้ศาลหรืออนุญาโตตุลาการเพิกถอนมติหรือการตัดสินใจที่ได้ผ่านไปแล้ว มติหรือการตัดสินใจนั้นยังคงมีผลบังคับใช้ตามข้อกำหนดในวรรค 1 ของบทนี้ จนกว่าจะมีคำตัดสินเพิกถอนของศาลหรืออนุญาโตตุลาการที่มีผลทางกฎหมาย ยกเว้นกรณีใช้มาตรการฉุกเฉินชั่วคราวตามคำสั่งของหน่วยงานที่มีอำนาจ

บทที่ 63 กรรมการผู้จัดการ, กรรมการผู้จัดการใหญ่

1. กรรมการผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารกิจการประจำวันของบริษัท รับผิดชอบต่อคณะกรรมการสมาชิกในการปฏิบัติหน้าที่และสิทธิ์ของตน

2. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) จัดให้นำมติและคำตัดสินของคณะกรรมการสมาชิกไปปฏิบัติ;

b) ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท;

c) จัดให้นำแผนธุรกิจและแผนการลงทุนของบริษัทไปปฏิบัติ;

d) ออกข้อบังคับการจัดการภายในบริษัท ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้แตกต่างออกไป;

đ) แต่งตั้ง ยกเลิก การถอดถอนผู้บริหารในบริษัท ยกเว้นตำแหน่งที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการสมาชิก;

e) ลงนามในสัญญาในนามของบริษัท ยกเว้นกรณีที่อยู่ในอำนาจของประธานคณะกรรมการสมาชิก;

g) เสนอแนะแผนการจัดโครงสร้างองค์กรของบริษัท;

h) เสนองบการเงินประจำปีต่อคณะกรรมการสมาชิก;

i) เสนอแนะแผนการใช้และการแบ่งปันกำไรหรือการจัดการขาดทุนในการดำเนินธุรกิจ;

k) สรรหาพนักงาน;

l) สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท มติ คำสั่งของคณะกรรมการสมาชิก สัญญาจ้างงาน

ข้อ 64. มาตรฐานและเงื่อนไขในการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุด

1. ไม่เป็นบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้

2. มีความรู้ความเชี่ยวชาญทางวิชาชีพ ประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจของบริษัท และเงื่อนไขอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

3. สำหรับธุรกิจของรัฐตามข้อกำหนดในข้อ ก ของมาตรา 88 ของกฎหมายฉบับนี้และบริษัทย่อยของธุรกิจของรัฐตามข้อกำหนดในมาตรา 88 ของกฎหมายฉบับนี้ ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ต้องเป็นไปตามมาตรฐานและเงื่อนไขที่ระบุในข้อ 1 และข้อ 2 ของมาตรานี้ และไม่สามารถเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ครอบครัวกับผู้บริหารบริษัท ผู้ตรวจสอบของบริษัทและบริษัทแม่ ผู้แทนหุ้นของธุรกิจ ผู้แทนหุ้นของรัฐในบริษัทและบริษัทแม่

มาตรา 65. คณะกรรมการตรวจสอบ, ผู้ตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ตรวจสอบตั้งแต่ 01 ถึง 05 คน วาระของผู้ตรวจสอบไม่เกิน 05 ปี และสามารถได้รับการแต่งตั้งใหม่โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระ กรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบมีเพียงผู้ตรวจสอบ 01 คน ผู้ตรวจสอบนั้นจะทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบพร้อมกันและต้องเป็นไปตามมาตรฐานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ.

2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบต้องเป็นไปตามมาตรฐานและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรา 168 และมาตรา 169 ของกฎหมายฉบับนี้

3. สิทธิ หน้าที่ ความรับผิดชอบ การพ้นจากตำแหน่ง การถอดถอน และระเบียบการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 106, 170, 171, 172, 173 และ 174 ของกฎหมายฉบับนี้

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

มาตรา 66 เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ของประธานคณะกรรมการสมาชิก ผู้จัดการทั่วไป กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารอื่น ๆ

1. บริษัทจ่ายเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ให้แก่ประธานคณะกรรมการสมาชิก ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่น ๆ ตามผลลัพธ์และประสิทธิภาพทางธุรกิจ

2. เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสิทธิประโยชน์อื่น ๆ ของประธานคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการหรือนายใหญ่ และผู้บริหารอื่น ๆ จะถูกนำมาคำนวณเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจตามที่กฎหมายภาษีเงินได้นิติบุคคล กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด และต้องแสดงเป็นหัวข้อแยกต่างหากในรายงานการเงินประจำปีของบริษัท

มาตรา 67 สัญญาและธุรกรรมต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

1. สัญญาและธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลดังต่อไปนี้ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท:

ก) สมาชิก ตัวแทนที่ได้รับมอบอำนาจของสมาชิก กรรมการผู้จัดการหรือนายใหญ่ ตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท;

ข) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้อ ก ของวรรคนี้;

ค) ผู้บริหารของบริษัทแม่ ผู้มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทแม่;

ง) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้อ ค ของวรรคนี้

2. บุคคลที่ลงนามในนามบริษัทในการทำสัญญาหรือการทำธุรกรรมต้องแจ้งให้สมาชิกคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบทราบเกี่ยวกับคู่กรณีที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาหรือธุรกรรมนั้น พร้อมแนบร่างสัญญาหรือเนื้อหาหลักของธุรกรรมที่ตั้งใจจะดำเนินการ ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่กำหนดเป็นอย่างอื่น คณะกรรมการบริษัทต้องตัดสินใจว่าจะอนุมัติหรือไม่อนุมัติสัญญาหรือธุรกรรมภายใน 15 วันนับจากวันที่ได้รับแจ้งและดำเนินการตามข้อกำหนดในวรรค 3 ของมาตรา 59 ของกฎหมายนี้ สมาชิกคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับคู่กรณีในสัญญาหรือธุรกรรมจะไม่ได้รับการนับรวมในการลงคะแนนเสียง

3. สัญญา การทำธุรกรรมที่เป็นโมฆะตามคำตัดสินของศาล และดำเนินการตามบทบัญญัติของกฎหมายเมื่อทำการลงนามไม่ถูกต้องตามข้อ 1 และข้อ 2 ของมาตรานี้ บุคคลที่ลงนามในสัญญา การทำธุรกรรม สมาชิกที่เกี่ยวข้องและบุคคลที่เกี่ยวข้องของสมาชิกนั้นที่เข้าร่วมในสัญญา การทำธุรกรรมต้องชำระค่าเสียหายที่เกิดขึ้น คืนให้กับบริษัทในส่วนของผลประโยชน์ที่ได้รับจากการดำเนินการสัญญา การทำธุรกรรมนั้น

มาตรา 68 การเพิ่ม ลดทุนจดทะเบียน

1. บริษัทสามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนได้ในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) การเพิ่มทุนของสมาชิก;

ข) การรับทุนเพิ่มเติมจากสมาชิกใหม่.

2. ในกรณีที่มีการเพิ่มทุนของสมาชิก ทุนเพิ่มจะถูกแบ่งให้สมาชิกตามสัดส่วนของทุนที่พวกเขาถือในทุนจดทะเบียนของบริษัท สมาชิกสามารถโอนสิทธิในการเข้าร่วมทุนของตนให้ผู้อื่นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 52 ของกฎหมายนี้ ในกรณีที่มีสมาชิกไม่เข้าร่วมทุนหรือเข้าร่วมเพียงบางส่วนของทุนเพิ่ม ทุนที่เหลือของส่วนนั้นจะถูกแบ่งให้สมาชิกคนอื่นตามสัดส่วนของทุนที่พวกเขาถือในทุนจดทะเบียนของบริษัท หากสมาชิกไม่ตกลงกันเป็นอย่างอื่น

3. บริษัทสามารถลดทุนจดทะเบียนในกรณีดังต่อไปนี้:

a) คืนเงินส่วนหนึ่งของเงินลงทุนให้แก่สมาชิกตามสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาในทุนจดทะเบียนของบริษัท หากบริษัทได้ดำเนินธุรกิจต่อเนื่องมาเป็นเวลา 2 ปีขึ้นไปนับจากวันที่จดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจ และสามารถประกันการชำระหนี้และหน้าที่สินทรัพย์อื่น ๆ ให้ครบถ้วนหลังจากได้คืนเงินให้สมาชิกแล้ว;

b) บริษัทซื้อคืนส่วนของเงินลงทุนของสมาชิกตามข้อกำหนดในมาตรา 51 ของกฎหมายนี้;

c) ทุนจดทะเบียนไม่ได้รับการชำระเต็มจำนวนและตรงเวลาตามข้อกำหนดในมาตรา 47 ของกฎหมายนี้.

4. เว้นแต่กรณีที่กำหนดในข้อ c วรรค 3 ของมาตรานี้ ภายใน 10 วันนับจากวันที่การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนได้ชำระเสร็จสมบูรณ์ บริษัทต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนต่อหน่วยงานทะเบียนธุรกิจ การแจ้งต้องรวมเนื้อหาหลักต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ รหัสธุรกิจ;

b) ทุนจดทะเบียน จำนวนทุนที่ได้เพิ่มหรือลด;

c) เวลาและรูปแบบของการเพิ่มหรือลดทุน;

d) นามสกุล, ชื่อ, ลายเซ็นของตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท

5. การแนบประกาศตามที่ระบุในข้อ 4 ของข้อกฎหมายนี้ ต้องรวมถึงมติ, คำสั่ง และรายงานการประชุมของคณะกรรมการผู้ถือหุ้น; ในกรณีที่ลดทุนตามที่กำหนดในข้อ a และข้อ b ของมาตร 3 ต้องมีงบการเงินล่าสุดเพิ่มเติม

6. หน่วยงานที่รับจดทะเบียนธุรกิจอัปเดตข้อมูลเกี่ยวกับการเพิ่มหรือการลดทุนจดทะเบียนภายใน 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับการแจ้ง

มาตรา 69. เงื่อนไขในการแบ่งกำไร

บริษัทสามารถแบ่งกำไรให้แก่สมาชิกได้ก็ต่อเมื่อได้ปฏิบัติตามหน้าที่ภาษีและหน้าที่ทางการเงินอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว และมั่นใจว่าชำระหนี้และพันธะสินทรัพย์อื่น ๆ ที่ครบกำหนดแล้วหลังจากการแบ่งกำไร

มาตรา 70. การเรียกคืนส่วนทุนที่ได้ชำระคืนไปแล้วหรือกำไรที่ได้แบ่ง

กรณีคืนเงินส่วนหนึ่งของเงินทุนที่ลงทุนเนื่องจากลดทุนจดทะเบียนซึ่งขัดต่อข้อกำหนดในมาตรา 68 วรรค 3 ของกฎหมายนี้ หรือแบ่งผลกำไรให้กับสมาชิกซึ่งขัดต่อข้อกำหนดในมาตรา 69 ของกฎหมายนี้ สมาชิกของบริษัทต้องคืนเงินหรือทรัพย์สินอื่นที่ได้รับให้กับบริษัท; ต้องรับผิดร่วมกันต่อหนี้สินและภาระผูกพันทรัพย์สินอื่นของบริษัทตามจำนวนเงินหรือทรัพย์สินที่ยังไม่ได้คืนจนกว่าจะคืนครบจำนวนเงินหรือทรัพย์สินอื่นที่ได้รับ.

มาตรา 71. ความรับผิดชอบของประธานคณะกรรมการสมาชิก ผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่น ผู้แทนตามกฎหมาย ผู้ตรวจสอบ

1. ประธานคณะกรรมการสมาชิก ผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่น ผู้แทนตามกฎหมาย ผู้ตรวจสอบของบริษัทมีความรับผิดชอบดังต่อไปนี้:

ก) ดำเนินการตามสิทธิและหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อให้มั่นใจในผลประโยชน์ทางกฎหมายสูงสุดของบริษัท;

b) ซื่อสัตย์ต่อประโยชน์ของบริษัท; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ หรือใช้ข้อมูล เทคนิค โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กร บุคคลอื่น;

c) แจ้งให้บริษัททราบทันเวลา ครบถ้วน และถูกต้องเกี่ยวกับธุรกิจที่ตนเป็นเจ้าของหรือมีหุ้น ส่วนแบ่งเงินลงทุน และธุรกิจที่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับตนเป็นเจ้าของ ร่วมถือครอง หรือถือหุ้น ส่วนแบ่งเงินลงทุนหลัก;

d) รับผิดชอบอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด

2. กรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารห้ามเพิ่มเงินเดือนหรือจ่ายโบนัสเมื่อบริษัทไม่สามารถจ่ายหนี้ที่ครบกำหนดได้ครบถ้วน

3. การแจ้งตามข้อ c วรรค 1 ของข้อกำหนดนี้ต้องเป็นลายลักษณ์อักษรและรวมถึงเนื้อหาต่อไปนี้:

a) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของธุรกิจที่พวกเขาเป็นเจ้าของ มีการถือหุ้นหรือส่วนแบ่งทุน; อัตราส่วนและเวลาที่เป็นเจ้าของ ถือหุ้นหรือส่วนแบ่งทุนนั้น;

b) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของธุรกิจที่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับพวกเขาเป็นเจ้าของ ร่วมกันถือหุ้น หรือถือหุ้นส่วนตัวที่มีอำนาจควบคุม

4. การแจ้งข้อกำหนดตามวรรค 3 ของมาตรานี้ต้องดำเนินการภายใน 05 วันทำการนับจากวันที่เกิดเหตุหรือมีการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้อง บริษัทต้องรวบรวมและปรับปรุงรายการบุคคลตามข้อกำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ รวมถึงสัญญาและการทำธุรกรรมของพวกเขากับบริษัท รายการนี้ต้องเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท สมาชิก ผู้จัดการ ผู้ควบคุมของบริษัท และผู้แทนตามหนังสือมอบอำนาจของพวกเขามีสิทธิ์ในการดู ดึงข้อมูล และสำเนาส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของข้อมูลตามข้อกำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ในเวลาทำการตามลำดับ ขั้นตอนที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท

มาตรา 72 การฟ้องร้องผู้จัดการ

1. สมาชิกของบริษัทสามารถฟ้องร้องเรียกร้องความรับผิดทางแพ่งต่อประธานคณะกรรมการบริษัท, กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่, ตัวแทนตามกฎหมาย และผู้บริหารอื่น ๆ ในกรณีที่ละเมิดสิทธิ, หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารดังต่อไปนี้:

a) ละเมิดบทบัญญัติในมาตรา 71 ของกฎหมายนี้;

b) ไม่ปฏิบัติ, ปฏิบัติไม่ครบถ้วน, ปฏิบัติไม่ทันเวลา หรือปฏิบัติไม่ตรงตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท, มติ, หรือคำสั่งของคณะกรรมการเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย;

c) กรณีอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

2. ขั้นตอนและวิธีการฟ้องร้องให้ดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยกระบวนการพิจารณาความแพ่ง.

3. ค่าใช้จ่ายในการฟ้องร้องในกรณีที่สมาชิกฟ้องร้องแทนบริษัท ให้คิดเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท ยกเว้นกรณีที่คำฟ้องถูกปฏิเสธ.

มาตรา 73. การประกาศข้อมูล

บริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไปตามที่กำหนดในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ a, c, d, g วรรค 1 มาตรา 109 และมาตรา 110 ของกฎหมายนี้

มาตรา 2. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิก

มาตรา 74. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิก

1. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกเป็นธุรกิจที่มีองค์กรหรือบุคคลเป็นเจ้าของ (ต่อไปนี้เรียกว่า เจ้าของบริษัท) เจ้าของบริษัทรับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระผูกพันทางทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทในขอบเขตของทุนจดทะเบียนของบริษัท

2. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกมีสถานะนิติบุคคลตั้งแต่วันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกไม่สามารถออกหุ้นได้ ยกเว้นกรณีเพื่อแปลงเป็นบริษัทมหาชน

4. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกสามารถออกหุ้นกู้ตามที่กำหนดในกฎหมายนี้และข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง; การออกหุ้นกู้เฉพาะเจาะจงตามที่กำหนดในมาตรา 128 และมาตรา 129 ของกฎหมายนี้

มาตรา 75. การร่วมทุนเพื่อจัดตั้งบริษัท

1. ทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจ คือมูลค่ารวมของทรัพย์สินที่เจ้าของบริษัทรับประกันจะร่วมทุนและบันทึกในข้อบังคับของบริษัท

2. เจ้าของบริษัทต้องร่วมทุนให้กับบริษัทเพียงพอและตรงตามประเภททรัพย์สินที่รับประกันเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจ ภายในระยะเวลา 90 วันนับจากวันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ไม่รวมเวลาที่ใช้ในการขนส่ง นำเข้าทรัพย์สินร่วมทุน และดำเนินการตามขั้นตอนทางราชการเพื่อโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน ภายในระยะเวลานี้ เจ้าของบริษัทมีสิทธิและหน้าที่สอดคล้องกับส่วนทุนที่ได้รับประกัน

3. ในกรณีที่ไม่ชำระเงินทุนจดทะเบียนครบตามที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรานี้ เจ้าของบริษัทต้องลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนโดยใช้มูลค่าของทุนที่ได้ชำระแล้วภายใน 30 วันนับจากวันสุดท้ายที่ต้องชำระทุนจดทะเบียนครบ ในกรณีนี้ เจ้าของต้องรับผิดชอบตามจำนวนทุนที่ชำระแล้วต่อภาระผูกพันทางการเงินของบริษัทที่เกิดขึ้นก่อนวันสุดท้ายที่บริษัทลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนตามที่วรรคนี้กำหนด

4. เจ้าของบริษัทต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินของตนทั้งหมดต่อหน้าที่ทางการเงินของบริษัท ความเสียหายที่เกิดขึ้นเนื่องจากไม่ชำระเงิน ไม่ชำระเต็มจำนวน หรือไม่ชำระตรงเวลาตามทุนจดทะเบียนตามที่กำหนดในข้อกำหนดนี้

มาตรา 76 สิทธิของเจ้าของบริษัท

1. เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นองค์กรมีสิทธิตามต่อไปนี้:

ก) ตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อบังคับบริษัท แก้ไข และเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท

ข) ตัดสินใจเกี่ยวกับกลยุทธ์การพัฒนาและแผนธุรกิจประจำปีของบริษัท

ค) ตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างการจัดการบริษัท แต่งตั้ง ปลด และถอดถอนผู้จัดการ และผู้ควบคุมของบริษัท

ง) ตัดสินใจเกี่ยวกับโครงการลงทุนเพื่อการพัฒนา

จ) ตัดสินใจเกี่ยวกับมาตรการพัฒนาตลาด การตลาด และเทคโนโลยี

e) ผ่านสัญญาเงินกู้ การให้กู้ การขายสินทรัพย์ และสัญญาอื่น ๆ ที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับหรือมากกว่า 50% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมที่ระบุในงบการเงินล่าสุดของบริษัท หรืออัตราส่วนหรือมูลค่าอื่นที่น้อยกว่าที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท;

g) ผ่านงบการเงินของบริษัท;

h) การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท; โอนส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของทุนจดทะเบียนของบริษัทให้แก่องค์กรหรือบุคคลอื่น; ตัดสินใจออกหุ้นกู้;

i) การตัดสินใจจัดตั้งบริษัทย่อย, ลงทุนในบริษัทอื่น;

k) การจัดองค์กรเพื่อกำกับดูแลและประเมินผลกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท;

l) การตัดสินใจใช้กำไรหลังจากชำระภาษีและภาระทางการเงินอื่น ๆ ของบริษัทแล้ว;

m) การตัดสินใจปรับโครงสร้าง จัดการเลิกกิจการ และร้องขอให้บริษัทล้มละลาย;

n) การเรียกคืนมูลค่าสินทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทหลังจากที่บริษัทดำเนินการเลิกกิจการหรือล้มละลายเสร็จสิ้น;

o) สิทธิอื่นตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลมีสิทธิตามข้อ a, h, l, m, n และ o ของมาตรา 1 ข้อกำหนดนี้; การตัดสินใจลงทุน ทำธุรกิจ และการบริหารจัดการภายในบริษัท ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดแตกต่างกัน

มาตรา 77. หน้าที่ของเจ้าของบริษัท

1. ชำระค่าทุนจดทะเบียนของบริษัทครบถ้วนและตรงเวลาที่กำหนด

2. ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

3. ต้องระบุและแยกทรัพย์สินของเจ้าของบริษัทออกจากทรัพย์สินของบริษัท เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลต้องแยกค่าใช้จ่ายส่วนตัวและครอบครัวออกจากค่าใช้จ่ายของประธานบริษัท ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายเกี่ยวกับสัญญาและข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการซื้อ ขาย การกู้ยืม ให้กู้ ยืม เช่า การให้เช่า สัญญา และการทำธุรกรรมอื่น ๆ ระหว่างบริษัทกับเจ้าของบริษัท

5. เจ้าของบริษัทมีสิทธิ์ถอนทุนได้เฉพาะโดยการโอนส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของทุนจดทะเบียนให้กับองค์กรหรือบุคคลอื่น; ในกรณีที่ถอนส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของทุนจดทะเบียนที่ได้นำเข้ามาแล้วออกจากบริษัทในรูปแบบอื่น เจ้าของบริษัทและบุคคลหรือองค์กรที่เกี่ยวข้องต้องรับผิดร่วมกันต่อหนี้สินและภาระผูกพันอื่นๆ ของบริษัท

6. เจ้าของบริษัทไม่สามารถถอนกำไรได้เมื่อบริษัทไม่ชำระหนี้และภาระผูกพันอื่นๆ ตามกำหนด

7. ภาระผูกพันอื่นๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 78 การใช้สิทธิของเจ้าของบริษัทในบางกรณีพิเศษ

1. ในกรณีที่เจ้าของบริษัทโอนหรือมอบส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนให้แก่หนึ่งหรือหลายองค์กร บุคคลอื่น หรือบริษัทรับสมาชิกใหม่ บริษัทต้องจัดการดำเนินงานตามประเภทธุรกิจที่สอดคล้องและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับตั้งแต่วันที่การโอน การมอบ หรือการรับสมาชิกใหม่เสร็จสมบูรณ์

2. ในกรณีที่เจ้าของบริษัทเป็นบุคคลถูกควบคุมตัวชั่วคราว กำลังรับโทษจำคุก หรืออยู่ภายใต้มาตรการทางปกครองในสถานบำบัดผู้เสพติดที่บังคับ หรือสถานศึกษาบังคับ เจ้าของบริษัทสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นปฏิบัติสิทธิและหน้าที่บางอย่างหรือทั้งหมดของเจ้าของบริษัท

3. ในกรณีที่เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลเสียชีวิต ผู้สืบทอดตามพินัยกรรมหรือกฎหมายจะเป็นเจ้าของบริษัทหรือสมาชิกบริษัท บริษัทต้องจัดการบริหารตามประเภทของกิจการที่สอดคล้องและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเนื้อหาการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่การจัดการมรดกเสร็จสิ้น ในกรณีที่เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลเสียชีวิตแต่ไม่มีผู้สืบทอด ผู้สืบทอดปฏิเสธที่จะรับมรดก หรือถูกเพิกถอนสิทธิ์ในการสืบทอด ส่วนของทุนของเจ้าของจะได้รับการแก้ไขตามกฎหมายแพ่ง

4. ในกรณีที่เจ้าของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลสูญหาย ส่วนของทุนของเจ้าของจะได้รับการแก้ไขตามกฎหมายแพ่ง

5. กรณีที่เจ้าของบริษัทเป็นบุคคลธรรมดาและถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการดำเนินการตามกฎหมายแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม สิทธิและหน้าที่ของเจ้าของบริษัทจะถูกกระทำผ่านตัวแทน

6. กรณีที่เจ้าของบริษัทเป็นองค์กรและถูกยกเลิกหรือล้มละลาย บุคคลที่ได้รับการโอนส่วนแบ่งหุ้นของเจ้าของจะกลายเป็นเจ้าของหรือสมาชิกของบริษัท บริษัทต้องจัดการบริหารตามประเภทของธุรกิจที่เกี่ยวข้องและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลการจดทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่ทำการโอนเสร็จสิ้น

7. กรณีเจ้าของบริษัทเป็นบุคคลธรรมดาแต่ถูกศาลสั่งห้ามประกอบอาชีพหรือทำงานบางประเภท หรือเจ้าของบริษัทเป็นนิติบุคคลทางธุรกิจแต่ถูกศาลสั่งห้ามประกอบธุรกิจ ห้ามดำเนินกิจกรรมในบางสาขาเฉพาะที่อยู่ในขอบเขตอุตสาหกรรมหรืออาชีพของบริษัท บุคคลนั้นจะไม่ได้รับอนุญาตให้ประกอบอาชีพหรือทำงานบางประเภทในบริษัทนั้น หรือบริษัทต้องหยุดชั่วคราวหรือยุติการประกอบธุรกิจในสาขาอาชีพที่เกี่ยวข้องตามคำสั่งของศาล

มาตรา 79 โครงสร้างการจัดการของบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกที่เจ้าของเป็นองค์กร

1. บริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกที่เจ้าของเป็นองค์กรจะจัดการและดำเนินงานตามหนึ่งในสองรูปแบบดังนี้:

ก) ประธานบริษัท ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ

ข) คณะกรรมการสมาชิก ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ

2. สำหรับบริษัทที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในวรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ; กรณีอื่น ๆ ให้บริษัทเป็นผู้ตัดสินใจ โครงสร้างการบริหาร การทำงาน มาตรฐาน เงื่อนไข การพ้นจากตำแหน่ง การถอดถอน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบ ให้ปฏิบัติตามกำหนดในมาตรา 65 ของกฎหมายนี้ตามลำดับ

3. บริษัทต้องมีตัวแทนตามกฎหมายอย่างน้อยหนึ่งคน ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งหนึ่งในตำแหน่งต่อไปนี้ ประธานคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท หรือผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้ ประธานคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัทจะเป็นตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท

4. กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้แตกต่างไป โครงสร้างการจัดองค์กร การดำเนินงาน หน้าที่ สิทธิ และหน้าที่ของคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ ให้ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายนี้

มาตรา 80. คณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนสมาชิกตั้งแต่ 03 ถึง 07 คน สมาชิกคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการแต่งตั้งและปลดออกโดยเจ้าของบริษัท โดยมีวาระไม่เกิน 05 ปี คณะกรรมการบริษัทในนามของเจ้าของบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่และสิทธิของเจ้าของบริษัท ในนามของบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่และสิทธิของบริษัท ยกเว้นสิทธิและหน้าที่ของผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ และต้องรับผิดชอบต่อกฎหมายและเจ้าของบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่และสิทธิที่ได้รับมอบหมายตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายฉบับนี้ และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย

2. สิทธิ หน้าที่ และระเบียบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายฉบับนี้ และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย

3. ประธานคณะกรรมการสมาชิกได้รับการแต่งตั้งโดยเจ้าของบริษัทหรือได้รับเลือกโดยสมาชิกคณะกรรมการสมาชิกตามหลักการเสียงข้างมากตามลำดับขั้นตอนและกระบวนการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น วาระหน้าที่ สิทธิ์และหน้าที่ของประธานคณะกรรมการสมาชิกให้ใช้ตามที่กำหนดในมาตรา 56 และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องของกฎหมายนี้

4. อำนาจ วิธีการเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกให้ใช้ตามที่กำหนดในมาตรา 57 ของกฎหมายนี้

5. การประชุมคณะกรรมการสมาชิกจะดำเนินการได้เมื่อมีสมาชิกคณะกรรมการสมาชิกเข้าประชุมอย่างน้อยสองในสามของจำนวนสมาชิกทั้งหมด ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น สมาชิกคณะกรรมการสมาชิกแต่ละคนมีหนึ่งสิทธิ์ออกเสียงที่มีค่าเท่ากัน คณะกรรมการสมาชิกสามารถผ่านมติหรือการตัดสินใจในรูปแบบการขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร

6. มติและข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทจะผ่านการอนุมัติเมื่อมีสมาชิกมากกว่า 50% ของผู้เข้าประชุมเห็นชอบ หรือสมาชิกผู้เข้าประชุมถือครองมากกว่า 50% ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดที่เห็นชอบ การแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท การจัดระเบียบบริษัทใหม่ หรือการโอนส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของทุนจดทะเบียนของบริษัท ต้องได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกที่เข้าประชุมอย่างน้อย 75% หรือสมาชิกผู้เข้าประชุมถือครองตั้งแต่ 75% ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดขึ้นไป มติและข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทจะมีผลตั้งแต่วันที่ผ่านการอนุมัติหรือวันที่ระบุในมติหรือข้อกำหนดนั้น เว้นแต่ข้อบังคับบริษัทจะกำหนดแตกต่างออกไป

7. การประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถบันทึกเสียงหรือบันทึกและเก็บรักษาในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่นได้ รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดในข้อ 2 มาตรา 60 ของกฎหมายฉบับนี้

มาตรา 81 ประธานบริษัท

1. ประธานบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยเจ้าของบริษัท ประธานบริษัทในนามของเจ้าของบริษัทดำเนินสิทธิและหน้าที่ของเจ้าของบริษัท; ในนามของบริษัทดำเนินสิทธิและหน้าที่ของบริษัท เว้นแต่สิทธิและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร; ต้องรับผิดชอบต่อกฎหมายและเจ้าของบริษัทเกี่ยวกับการดำเนินสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายนี้ และข้อบังคับอื่นของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. สิทธิ หน้าที่ และรูปแบบการทำงานของประธานบริษัทให้ดำเนินตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายนี้ และข้อบังคับอื่นของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. คำตัดสินของประธานบริษัทเกี่ยวกับการดำเนินสิทธิและหน้าที่ของเจ้าของบริษัทมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่เจ้าของบริษัทอนุมัติ เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมีข้อกำหนดต่างออกไป

มาตรา 82. กรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. คณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัทแต่งตั้งหรือจ้างกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยมีวาระไม่เกิน 5 ปีเพื่อจัดการธุรกิจประจำวันของบริษัท กรรมการผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ต้องรับผิดชอบต่อกฎหมายและคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัทในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตน ประธานคณะกรรมการสมาชิก สมาชิกคนอื่นของคณะกรรมการสมาชิก หรือประธานบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ควบคู่กันได้ เว้นแต่กรณีที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้แตกต่างกัน

2. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) จัดองค์กรเพื่อปฏิบัติตามมติหรือคำสั่งของคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัท;

b) ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท;

c) จัดให้นำแผนธุรกิจและแผนการลงทุนของบริษัทไปปฏิบัติ;

d) ออกข้อบังคับการบริหารภายในของบริษัท;

đ) แต่งตั้ง สั่งปลด หรือยกเลิกผู้บริหารของบริษัท ยกเว้นตำแหน่งที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัท;

e) ลงนามในสัญญาในนามบริษัท ยกเว้นกรณีที่อยู่ในอำนาจของประธานคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัท;

g) เสนอแนะแผนการจัดโครงสร้างองค์กรของบริษัท;

h) เสนอรายงานการเงินประจำปีต่อคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัท;

i) เสนอแนะแผนการใช้กำไรหรือการจัดการขาดทุนในการดำเนินธุรกิจ;

k) สรรหาพนักงาน;

l) สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและสัญญาจ้างงาน.

3. ผู้อำนวยการหรือซีอีโอจะต้องมีมาตรฐานและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ไม่อยู่ในกลุ่มที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

b) มีความรู้ความชำนาญ ประสบการณ์ในการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัท และเงื่อนไขอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

มาตรา 83 ความรับผิดชอบของสมาชิกคณะกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ประธานบริษัท ผู้อำนวยการ ซีอีโอ และผู้บริหารอื่น ๆ ผู้ตรวจสอบ

1. ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และการตัดสินใจของเจ้าของบริษัทในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย.

2. ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุด เพื่อรับประกันประโยชน์ทางกฎหมายสูงสุดของบริษัทและเจ้าของบริษัท

3. ซื่อสัตย์ต่อผลประโยชน์ของบริษัทและเจ้าของบริษัท; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ หรือข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อสนองผลประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

4. แจ้งให้เจ้าของบริษัททราบโดยทันท่วงที ครบถ้วน และถูกต้องเกี่ยวกับธุรกิจที่ตนเองเป็นเจ้าของหรือมีหุ้นส่วน/ทุนที่ควบคุม และธุรกิจที่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับตนเป็นเจ้าของ ร่วมเป็นเจ้าของ หรือเป็นเจ้าของหุ้น/ทุนที่ควบคุม การแจ้งต้องเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

5. ความรับผิดชอบอื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 84 เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่นของผู้บริหารบริษัทและผู้ตรวจสอบ

1. ผู้บริหารบริษัทและผู้ตรวจสอบมีสิทธิได้รับเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่นตามผลลัพธ์และประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัท

2. เจ้าของบริษัทเป็นผู้กำหนดระดับเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่นของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ประธานบริษัท และผู้ตรวจสอบ เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่นของผู้บริหารบริษัทและผู้ตรวจสอบจะถูกรวมเข้าสู่ค่าใช้จ่ายทางธุรกิจตามที่กฎหมายเกี่ยวกับภาษีเงินได้นิติบุคคล กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด และต้องแสดงเป็นหัวข้อแยกต่างหากในงบการเงินประจำปีของบริษัท

3. เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่นของผู้ตรวจสอบสามารถจ่ายโดยเจ้าของบริษัทโดยตรงตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 85 โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทจำกัดหนึ่งคนซึ่งมีบุคคลเป็นเจ้าของ

1. บริษัทจำกัดหนึ่งคนซึ่งมีบุคคลเป็นเจ้าของมีประธานบริษัท ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ

2. เจ้าของบริษัททำหน้าที่เป็นประธานบริษัท และสามารถทำหน้าที่ควบคู่หรือจ้างบุคคลอื่นเป็นผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการได้

3. สิทธิ หน้าที่ของผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการถูกกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและสัญญาจ้างงาน

มาตรา 86 สัญญา ธุรกรรมของบริษัทกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

1. นอกจากกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมีการกำหนดอื่น สัญญา หรือธุรกรรมระหว่างบริษัทจำกัดหนึ่งคนซึ่งมีองค์กรเป็นเจ้าของกับบุคคลดังต่อไปนี้ ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท หรือประธานบริษัท ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ และผู้ควบคุม:

ก) เจ้าของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของบริษัท

b) สมาชิกคณะกรรมการ, ประธานบริษัท, ผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ และผู้ตรวจสอบ;

c) ผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลที่ระบุในข้อ b ของวรรคนี้;

d) ผู้จัดการของเจ้าของบริษัท บุคคลที่มีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการนั้น;

đ) ผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลที่ระบุในข้อ d ของวรรคนี้.

2. บุคคลที่ลงนามในสัญญาหรือทำธุรกรรมแทนบริษัทต้องแจ้งให้คณะกรรมการหรือนายกบริษัท, ผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ และผู้ตรวจสอบทราบเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาหรือธุรกรรมนั้น พร้อมทั้งร่างสัญญาหรือเนื้อหาหลักของธุรกรรมนั้น.

3. เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้แตกต่างกัน สมาชิกคณะกรรมการหรือประธานบริษัท ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ และผู้ตรวจสอบ ต้องตัดสินใจอนุมัติสัญญา การทำธุรกรรมภายใน 10 วันนับจากวันที่ได้รับแจ้งตามหลักการเสียงข้างมาก โดยแต่ละคนมีหนึ่งเสียง; ผู้ที่เกี่ยวข้องกับคู่กรณีไม่มีสิทธิออกเสียง

4. สัญญา หรือการทำธุรกรรมตามข้อ 1 ของบทนี้ จะได้รับอนุมัติก็ต่อเมื่อมีเงื่อนไขครบถ้วนดังต่อไปนี้:

a) คู่สัญญาหรือผู้ทำธุรกรรมเป็นนิติบุคคลอิสระ มีสิทธิ หน้าที่ ทรัพย์สิน และผลประโยชน์แยกจากกัน;

b) ราคาที่ใช้ในสัญญาหรือการทำธุรกรรมเป็นราคาตลาดในขณะที่สัญญาถูกลงนามหรือทำธุรกรรมเกิดขึ้น;

c) เจ้าของบริษัทปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดไว้ในวรรค 4 มาตรา 77 ของกฎหมายนี้อย่างถูกต้อง

5. สัญญาและธุรกรรมใด ๆ จะเป็นโมฆะตามคำพิพากษาของศาล และต้องดำเนินการตามกฎหมาย หากสัญญาและธุรกรรมนั้นถูกทำขึ้นโดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในวรรค 1, 2, 3 และ 4 ของมาตรานี้ ผู้ลงนามในสัญญาและผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นคู่สัญญาของสัญญาหรือธุรกรรมดังกล่าว ต้องรับผิดร่วมกันต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นและชำระคืนให้บริษัทซึ่งผลประโยชน์ที่ได้รับจากการปฏิบัติตามสัญญาหรือธุรกรรมดังกล่าว

6. สัญญาและธุรกรรมระหว่างบริษัทจำกัดหนึ่งคนซึ่งมีบุคคลเป็นเจ้าของ กับเจ้าของบริษัทหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของบริษัท ต้องถูกบันทึกและเก็บรวบรวมเป็นเอกสารแยกของบริษัท

มาตรา 87. การเพิ่มและลดทุนจดทะเบียน

1. บริษัทจํากัดที่มีสมาชิกรายเดียวจะเพิ่มทุนจดทะเบียนผ่านการมีส่วนร่วมของเจ้าของบริษัทในทุนเพิ่มเติมหรือระดมทุนเพิ่มเติมที่ผู้อื่นได้สนับสนุนเจ้าของบริษัทจะเป็นผู้ตัดสินใจเกี่ยวกับรูปแบบการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการเพิ่มทุนจดทะเบียน

2. ในกรณีที่เพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการระดมทุนเพิ่มเติมจากบุคคลอื่น บริษัทต้องบริหารในรูปแบบบริษัทจํากัดที่มีสมาชิกสองคนขึ้นไป หรือบริษัทมหาชนจํากัดการจัดองค์กรและการบริหารจัดการบริษัทจะดําเนินการดังนี้:

a) ในกรณีที่องค์กรบริหารในรูปแบบบริษัทจํากัดที่มีสมาชิกสองคนขึ้นไป บริษัทต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการจดทะเบียนกิจการภายใน 10 วันนับจากวันที่เสร็จสิ้นการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน;

ข) ในกรณีที่เปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชน บริษัทต้องปฏิบัติตามบทบัญญัติของมาตรา 202 ของกฎหมายนี้

3. บริษัทจำกัดที่มีสมาชิกเพียงคนเดียวลดทุนจดทะเบียนในกรณีดังต่อไปนี้:

a) คืนเงินส่วนหนึ่งของเงินลงทุนให้แก่เจ้าของบริษัทถ้าบริษัทได้ประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ 02 ปีขึ้นไปนับจากวันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และรับประกันการชำระหนี้และหน้าที่ทรัพย์สินอื่น ๆ ครบถ้วนหลังจากคืนเงินส่วนของเจ้าของบริษัทแล้ว;

b) ทุนจดทะเบียนไม่ได้รับการชำระเต็มจำนวนและตรงเวลาตามที่กำหนดในมาตรา 75 ของกฎหมายนี้.

บทที่ IV. ธุรกิจของรัฐ

มาตรา 88. ธุรกิจของรัฐ

1. ธุรกิจของรัฐสามารถจัดตั้งและบริหารจัดการในรูปแบบบริษัทจำกัด บริษัทมหาชน จำกัด รวมถึง:

a) ธุรกิจที่รัฐถือหุ้นทั้งหมด 100% ของทุนจดทะเบียน;

b) ธุรกิจที่รัฐถือหุ้นเกิน 50% ของทุนจดทะเบียนหรือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียง ยกเว้นธุรกิจตามที่ระบุในข้อ a วรรค 1 ของมาตรานี้.

2. บริษัทที่รัฐถือหุ้นทุนจดทะเบียน 100% ตามที่กำหนดในข้อ (ก) ในย่อหน้า 1 ของบทความนี้รวมถึง:

ก) บริษัทจำกัดความรับผิดชอบหนึ่งคน (บริษัทจำกัด) ที่รัฐถือหุ้นทุนจดทะเบียน 100% เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มเศรษฐกิจของรัฐ, บริษัทแม่ของบริษัทมหาชนแห่งรัฐ, บริษัทแม่ในกลุ่มบริษัทแม่-บริษัทลูก;

ข) บริษัทจำกัดความรับผิดชอบหนึ่งคน (บริษัทจำกัด) เป็นบริษัทอิสระที่รัฐถือหุ้นทุนจดทะเบียน 100%.

3. บริษัทที่รัฐถือหุ้นทุนจดทะเบียนเกิน 50% หรือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียง ตามที่กำหนดในข้อ (ข) ย่อหน้า 1 ของบทความนี้รวมถึง:

a) บริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไป บริษัทมหาชนที่รัฐถือหุ้นเกิน 50% ของทุนจดทะเบียน รวมจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเป็นบริษัทแม่ของกลุ่มเศรษฐกิจ บริษัทแม่ของบริษัทรัฐวิสาหกิจ บริษัทแม่ในกลุ่มบริษัทแม่-บริษัทย่อย;

b) บริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไป บริษัทมหาชนที่เป็นบริษัทอิสระซึ่งรัฐถือหุ้นเกิน 50% ของทุนจดทะเบียน รวมจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

ข้อ 89. การใช้กฎระเบียบกับธุรกิจรัฐวิสาหกิจ

1. ธุรกิจที่รัฐถือหุ้น 100% ตามข้อ a วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ จะถูกจัดการบริหารในรูปแบบบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกตามบทบัญญัติในบทนี้และกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องของกฎหมายนี้; ในกรณีที่มีกฎระเบียบของกฎหมายนี้ไม่ตรงกัน ให้ใช้กฎระเบียบตามบทนี้.

2. ธุรกิจที่รัฐถือหุ้นเกินกว่า 50% ของทุนชำระแล้วตามที่ระบุในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ สามารถจัดการบริหารในรูปแบบบริษัทจำกัดสองสมาชิกขึ้นไป ตามข้อกำหนดในมาตรา 1 บทที่ III หรือบริษัทจำกัดหุ้น ตามข้อกำหนดในบทที่ V ของกฎหมายนี้

มาตรา 90 โครงสร้างการบริหารจัดการ

หน่วยงานที่เป็นตัวแทนเจ้าของตัดสินใจจัดการบริหารธุรกิจรัฐในรูปแบบบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกตามหนึ่งในสองรูปแบบดังต่อไปนี้:

1. ประธานบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสมาชิก กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการตรวจสอบ

มาตรา 91 คณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกในนามของบริษัทดำเนินการสิทธิและหน้าที่ของบริษัทตามที่ระบุไว้ในกฎหมายนี้และข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการสมาชิกประกอบด้วยประธานและสมาชิกอื่น ๆ จำนวนไม่เกิน 07 คน สมาชิกคณะกรรมการแต่งตั้งโดยหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ ยกเลิกการแต่งตั้ง ปลดออก ให้รางวัล และลงโทษ

3. วาระของประธานและสมาชิกอื่นของคณะกรรมการไม่เกิน 05 ปี สมาชิกคณะกรรมการสามารถได้รับการแต่งตั้งใหม่ บุคคลหนึ่งสามารถได้รับแต่งตั้งเป็นสมาชิกคณะกรรมการไม่เกิน 02 วาระในบริษัทเดียว ยกเว้นกรณีที่ได้ทำงานต่อเนื่องในบริษัทนั้นเกิน 15 ปีก่อนการแต่งตั้งครั้งแรก

มาตรา 92 สิทธิและหน้าที่ของคณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกในนามของบริษัทดำเนินสิทธิและหน้าที่ของเจ้าของ หุ้นส่วน และสมาชิกต่อบริษัทที่บริษัทเป็นเจ้าของหรือถือหุ้นส่วน ส่วนนั้น

2. คณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยการบริหารและการใช้ทุนของรัฐในการลงทุนในกระบวนการผลิตและการดำเนินธุรกิจในบริษัท;

b) ตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดตั้ง การปรับโครงสร้าง การเลิกกิจการของสาขา สำนักงานตัวแทน และหน่วยงานย่อยที่ขึ้นกับบริษัท;

c) ตัดสินใจแผนการผลิตและการดำเนินธุรกิจประจำปี นโยบายการพัฒนาตลาด การตลาด และเทคโนโลยีของบริษัท;

d) จัดกิจกรรมตรวจสอบภายในและตัดสินใจจัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในของบริษัท;

đ) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท กฎหมายฉบับนี้ และข้อกำหนดอื่นของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

มาตรา 93. มาตรฐานและเงื่อนไขของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. ไม่เป็นบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้

2. มีความรู้ความสามารถเฉพาะทางและประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจหรือในสาขา อุตสาหกรรม หรือวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท

3. ไม่ใช่บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับหัวหน้าหรือรองของหัวหน้าของหน่วยงานผู้แทนเจ้าของ; สมาชิกคณะกรรมการ; ผู้อำนวยการ รองผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และหัวหน้าฝ่ายบัญชีของบริษัท; ผู้ควบคุมบริษัท

4. ไม่ใช่ผู้จัดการของบริษัทสมาชิก

5. เว้นแต่ประธานคณะกรรมการ สมาชิกคนอื่นของคณะกรรมการอาจดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทนั้นหรือบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทสมาชิกตามมติของหน่วยงานผู้แทนเจ้าของ

6. ไม่เคยถูกถอดถอนตำแหน่งประธานคณะกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการ หรือประธานบริษัท ผู้อำนวยการ รองผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ของรัฐวิสาหกิจ

7. มาตรฐานและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ข้อ 94 การพ้นจากตำแหน่ง การปลดสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. ประธานและสมาชิกคณะกรรมการบริษัทคนอื่น ๆ จะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ไม่เป็นไปตามมาตรฐานและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อ 93 ของกฎหมายนี้

ข) ยื่นหนังสือลาออกและได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากหน่วยงานที่เป็นตัวแทนเจ้าของ

ค) มีคำสั่งโยกย้าย การจัดตำแหน่งงานอื่น หรือเกษียณอายุ

ง) ไม่มีความสามารถ หรือวุฒิภาวะเพียงพอในการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

จ) ไม่มีสุขภาพเพียงพอ หรือไม่มีความน่าเชื่อถือเพื่อรักษาตำแหน่งเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

2. ประธานและสมาชิกคณะกรรมการบริษัทคนอื่น ๆ จะถูกปลดในกรณีดังต่อไปนี้:

a) บริษัทไม่สามารถทำเป้าหมายและตัวชี้วัดของแผนประจำปีได้ ไม่สามารถรักษาและพัฒนาทุนการลงทุนตามข้อกำหนดของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของกิจการ และไม่สามารถอธิบายเหตุผลที่เป็นข้อเท็จจริงหรือถ้าอธิบายเหตุผลแล้วก็ไม่ได้รับการยอมรับจากหน่วยงานตัวแทนเจ้าของกิจการ;

b) ถูกศาลพิพากษาและคำพิพากษา คำสั่งของศาลมีผลทางกฎหมายแล้ว;

c) ไม่ซื่อสัตย์ในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ หรือใช้ตำแหน่ง หน้าที่ หรือละเมิดสถานะ ตำแหน่ง ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กร บุคคลอื่น รายงานข้อมูลทางการเงินและผลลัพธ์การผลิต การประกอบธุรกิจของบริษัทไม่ซื่อสัตย์

3. ภายใน 60 วันนับจากวันที่มีคำสั่งปลดหรือถอดถอนประธานและสมาชิกคนอื่นของคณะกรรมการตัวแทน เจ้าของกิจการจะพิจารณา ตัดสินใจเลือกสรร และแต่งตั้งบุคคลอื่นแทน

มาตรา 95. ประธานคณะกรรมการตัวแทน

1. ประธานคณะกรรมการสมาชิกได้รับการแต่งตั้งโดยหน่วยงานตัวแทนเจ้าของตามที่กฎหมายกำหนด ประธานคณะกรรมการสมาชิกไม่สามารถดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการหรือผู้จัดการใหญ่ของบริษัทหรือกิจการอื่นได้

2. ประธานคณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) จัดทำแผนการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปีของคณะกรรมการสมาชิก;

b) เตรียมโปรแกรม เนื้อหา และเอกสารการประชุมของคณะกรรมการสมาชิกหรือรับความคิดเห็นจากสมาชิกคณะกรรมการ;

c) เรียกประชุม เป็นประธานและดำเนินการประชุมของคณะกรรมการสมาชิก หรือจัดการรับความคิดเห็นจากสมาชิกคณะกรรมการ;

d) จัดให้มีการดำเนินการตามมติของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของและมติของคณะกรรมการสมาชิก;

ง) จัดองค์กรเพื่อติดตาม ตรวจสอบโดยตรง และประเมินผลการดำเนินงานตามเป้าหมายกลยุทธ์ ผลการดำเนินงานของบริษัท ผลการบริหารและการจัดการของผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท;

จ) จัดการเผยแพร่ เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด; รับผิดชอบต่อความครบถ้วน ทันเวลา ถูกต้อง ซื่อสัตย์ และมีระบบของข้อมูลที่เผยแพร่

3. นอกเหนือจากกรณีที่กำหนดไว้ในมาตรา 94 ของกฎหมายนี้ ประธานคณะกรรมการบริษัทอาจถูกพ้นตำแหน่ง ไล่ออก หากไม่ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ตามวรรค 2 ของมาตรานี้

มาตรา 96. สิทธิและหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท, สนทนา, เสนอแนะ, ลงคะแนนในประเด็นที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

2. ตรวจสอบ พิจารณา ค้นหา คัดลอก สกัดบันทึกและติดตามสัญญา ธุรกรรม บัญชี รายงานการเงิน บันทึกการประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้น เอกสารและเอกสารอื่น ๆ ของบริษัท

3. สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กฎหมายนี้ และข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

มาตรา 97 ความรับผิดชอบของประธานและสมาชิกอื่น ๆ ของคณะกรรมการผู้ถือหุ้น

1. ปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัท มติของเจ้าของบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมาย

2. ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุดตามกฎหมายของบริษัทและรัฐ

3. ซื่อสัตย์ต่อผลประโยชน์ของบริษัทและรัฐ; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ และไม่ใช้ข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อสนองประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

4. แจ้งให้ธุรกิจทราบอย่างทันท่วงที ครบถ้วน และถูกต้องเกี่ยวกับธุรกิจที่ตนเป็นเจ้าของหรือถือหุ้น มีส่วนร่วมในการจัดการ หรือธุรกิจที่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับตนเป็นเจ้าของ ถือครองหุ้นร่วม หรือถือหุ้นเพียงฝ่ายเดียว การแจ้งนี้จะถูกรวบรวมและเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

5. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการผู้ถือหุ้น

6. รับผิดชอบส่วนบุคคลเมื่อปฏิบัติการดังต่อไปนี้:

ก) เอาชื่อบริษัทไปใช้เพื่อกระทำการที่ละเมิดต่อกฎหมาย

ข) ดำเนินธุรกิจหรือทำธุรกรรมอื่นที่ไม่เพื่อประโยชน์ของบริษัทและก่อให้เกิดความเสียหายต่อองค์กรหรือบุคคลอื่น

ค) ชำระหนี้ที่ยังไม่ถึงกำหนดชำระ เมื่อมีความเสี่ยงทางการเงินที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัท

7. กรณีที่สมาชิกคณะกรรมการพบว่ามีสมาชิกคณะกรรมการคนอื่นมีพฤติกรรมฝ่าฝืนในการปฏิบัติสิทธิ์และหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย จะต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรต่อหน่วยงานผู้แทนเจ้าของ และเรียกร้องให้สมาชิกที่ฝ่าฝืนยุติพฤติกรรมดังกล่าวและแก้ไขผลที่เกิดขึ้น

มาตรา 98 ระเบียบการทำงาน เงื่อนไขและรูปแบบการประชุมคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการสมาชิกทำงานตามระบบกลุ่ม; ประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องที่เป็นสิทธิและหน้าที่ของตน สำหรับเรื่องที่ไม่จำเป็นต้องอภิปราย คณะกรรมการสมาชิกสามารถขอความคิดเห็นจากสมาชิกในรูปแบบลายลักษณ์อักษรตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการสมาชิกสามารถประชุมเป็นครั้งคราวเพื่อแก้ไขปัญหาเร่งด่วนตามคำขอของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของบริษัท ตามข้อเสนอของประธานคณะกรรมการสมาชิก หรือโดยเสียงมากกว่า 50% ของสมาชิกคณะกรรมการสมาชิก หรือโดยผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

2. ประธานคณะกรรมการสมาชิกหรือสมาชิกที่ได้รับมอบอำนาจจากประธานคณะกรรมการสมาชิกมีหน้าที่รับผิดชอบในการเตรียมโปรแกรม เนื้อหาของเอกสาร เรียกประชุม เป็นประธานและดำเนินการประชุมคณะกรรมการสมาชิก สมาชิกของคณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิ์เสนอแนะเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับโปรแกรมการประชุม เนื้อหาและเอกสารการประชุมต้องส่งถึงสมาชิกคณะกรรมการสมาชิกและผู้ที่ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมอย่างช้าที่สุดภายใน 03 วันทำการก่อนวันประชุม เอกสารที่ใช้ในการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการเสนอแนะต่อหน่วยงานผู้แทนเจ้าของบริษัทในการแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท การอนุมัติแนวทางการพัฒนาบริษัท การอนุมัติงบการเงินประจำปี การจัดองค์กรใหม่หรือการเลิกบริษัท ต้องส่งถึงสมาชิกอย่างช้าที่สุดภายใน 05 วันทำการก่อนวันประชุม

3. การแจ้งเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถส่งได้โดยบัตรเชิญ โทรศัพท์ แฟกซ์ อิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด และส่งโดยตรงถึงสมาชิกคณะกรรมการแต่ละคนและผู้ที่ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุม เนื้อหาการแจ้งเชิญประชุมต้องระบุเวลา สถานที่ และวาระการประชุมอย่างชัดเจน รูปแบบการประชุมออนไลน์สามารถนำมาใช้ได้เมื่อจำเป็น

4. การประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นนั้นถูกต้องเมื่อมีสมาชิกคณะกรรมการอย่างน้อยสองในสามของจำนวนสมาชิกทั้งหมดเข้าร่วม การตัดสินใจของคณะกรรมการผู้ถือหุ้นจะผ่านเมื่อสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมมากกว่ากึ่งหนึ่งลงมติเห็นชอบ; ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน เนื้อหาที่มีคะแนนเสียงเห็นชอบจากประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าภาพประชุมจะถือว่าเป็นเนื้อหาที่ผ่าน ส่วนสมาชิกคณะกรรมการผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะสงวนความเห็นของตนเองและเสนอข้อเสนอไปยังหน่วยงานตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท

5. ในกรณีที่ขอความคิดเห็นจากสมาชิกคณะกรรมการผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร การตัดสินใจของคณะกรรมการผู้ถือหุ้นจะผ่านเมื่อมีสมาชิกคณะกรรมการผู้ถือหุ้นมากกว่ากึ่งหนึ่งเห็นชอบ การตัดสินใจสามารถผ่านได้โดยใช้สำเนาหลายชุดของเอกสารเดียวกันหากแต่ละสำเนามีลายมือชื่อของสมาชิกคณะกรรมการผู้ถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งคน.

6. อ้างอิงตามเนื้อหาและโปรแกรมการประชุม เมื่อเห็นว่าจำเป็น คณะกรรมการสมาชิกจะเชิญผู้แทนที่มีอำนาจจากหน่วยงานหรือองค์กรที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมและอภิปรายประเด็นเฉพาะในโปรแกรมการประชุม ผู้แทนจากหน่วยงานหรือองค์กรที่ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมมีสิทธิ์กล่าวแสดงความคิดเห็นแต่ไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียง ความคิดเห็นที่แสดงความคิดเห็นโดยผู้แทนที่ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมจะถูกบันทึกอย่างครบถ้วนในรายงานการประชุม

7. เนื้อหาของประเด็นที่หารือ ความคิดเห็นที่เสนอ ผลการลงมติ มติที่คณะกรรมการสมาชิกอนุมัติ และข้อสรุปของการประชุมคณะกรรมการสมาชิกต้องถูกบันทึกในรายงานการประชุม ประธานการประชุมและเลขานุการการประชุมต้องรับผิดชอบร่วมกันต่อความถูกต้องและความจริงของรายงานการประชุม คณะกรรมการสมาชิกต้องอนุมัติรายงานการประชุมก่อนสิ้นสุดการประชุม รายงานการประชุมต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) เวลา สถานที่ วัตถุประสงค์ โปรแกรมการประชุม; รายชื่อสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม; ประเด็นที่ถูกอภิปรายและลงมติ; สรุปความคิดเห็นของสมาชิก ผู้แทนที่ถูกเชิญเข้าร่วมประชุมเกี่ยวกับแต่ละประเด็นที่อภิปราย;

b) จำนวนบัตรลงคะแนนเห็นชอบและไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่ใช้วิธีการลงคะแนนแบบเว้นว่าง; จำนวนบัตรลงคะแนนเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และไม่มีความคิดเห็นในกรณีที่ใช้วิธีการลงคะแนนแบบเว้นว่าง;

c) การตัดสินใจที่ได้รับการอนุมัติ;

d) นามสกุล ชื่อ และลายเซ็นของสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม.

8. สมาชิกคณะกรรมการมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องให้ผู้อำนวยการ, รองผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ, รองกรรมการผู้จัดการ, หัวหน้านักบัญชี และผู้จัดการบริษัท รวมถึงบริษัทลูกที่บริษัทถือหุ้น 100% และตัวแทนของส่วนร่วมทุนของบริษัทในกิจการอื่น ๆ จัดหาเอกสารและข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์ทางการเงินและการดำเนินงานของกิจการตามระเบียบข้อมูลที่กำหนดโดยคณะกรรมการหรือตามมติของคณะกรรมการ ผู้ที่ได้รับการเรียกร้องให้ให้ข้อมูลต้องจัดหาข้อมูลและเอกสารอย่างครบถ้วน ถูกต้องและทันเวลา ตามคำขอของสมาชิกคณะกรรมการ เว้นแต่คณะกรรมการมีมติอย่างอื่น

9. คณะกรรมการใช้ระบบการบริหารจัดการ, หน่วยงานผู้ช่วย และฝ่ายที่ช่วยเหลือของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ของตน

10. ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของคณะกรรมการ, เงินเดือน, ค่าตอบแทนและเงินพิเศษจะถูกคิดรวมเป็นค่าใช้จ่ายการบริหารของบริษัท

11. ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการผู้ถือหุ้นจะจัดให้มีการขอความคิดเห็นจากผู้เชี่ยวชาญที่ปรึกษาภายในและต่างประเทศก่อนตัดสินใจเรื่องสำคัญที่อยู่ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการผู้ถือหุ้น ค่าใช้จ่ายในการขอความคิดเห็นจากผู้เชี่ยวชาญที่ปรึกษาจะถูกกำหนดตามข้อบังคับการบริหารการเงินของบริษัท

12. มติของคณะกรรมการผู้ถือหุ้นมีผลตั้งแต่วันที่ผ่านมติหรือจากวันที่มีผลตามที่ระบุในมติ เว้นแต่กรณีที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานผู้แทนเจ้าของหุ้น

มาตรา 99 ประธานบริษัท

1. ประธานบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยหน่วยงานตัวแทนเจ้าของหุ้นตามกฎหมายกำหนด ประธานบริษัทมีวาระไม่เกิน 5 ปี และสามารถได้รับการแต่งตั้งใหม่ บุคคลหนึ่งสามารถได้รับการแต่งตั้งไม่เกินสองวาระ ยกเว้นกรณีที่ผู้ได้รับการแต่งตั้งมีประสบการณ์ทำงานต่อเนื่องมากกว่า 15 ปีกับบริษัทนั้นก่อนการแต่งตั้งครั้งแรก มาตรฐาน เงื่อนไข และกรณีที่ยกเลิกการดำรงตำแหน่งหรือการถอดถอนประธานบริษัทให้เป็นไปตามที่กำหนดในมาตรา 93 และมาตรา 94 ของกฎหมายนี้

2. ประธานบริษัทปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะตัวแทนเจ้าของโดยตรงในบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารและการใช้ทุนของรัฐที่ลงทุนในกิจการด้านการผลิตหรือธุรกิจ พรั่งพร้อมด้วยสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบอื่น ๆ ตามที่กำหนดในมาตรา 92 และมาตรา 97 ของกฎหมายนี้

3. เงินเดือน, เบี้ยเลี้ยง, ค่าตอบแทนของประธานบริษัทจะถูกจัดเป็นค่าใช้จ่ายในการบริหารบริษัท

4. ประธานบริษัทใช้ระบบการบริหาร การดำเนินงาน และฝ่ายสนับสนุนของบริษัทเพื่อปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตน ในกรณีจำเป็น ประธานบริษัทจะจัดให้มีการขอความคิดเห็นจากผู้เชี่ยวชาญที่ปรึกษาภายในและต่างประเทศก่อนตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่อยู่ในอำนาจของประธานบริษัท ค่าใช้จ่ายในการขอความคิดเห็นผู้เชี่ยวชาญที่ปรึกษาจะถูกกำหนดไว้ในระเบียบการบริหารการเงินของบริษัท

5. การตัดสินใจที่อยู่ในอำนาจตามมาตรา 2 ของบทนี้ต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร ลงชื่อพร้อมตำแหน่งประธานบริษัท รวมทั้งกรณีที่ประธานบริษัทดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

6. การตัดสินใจของประธานบริษัทมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ลงนามหรือวันที่มีผลตามที่ระบุในคำสั่ง ยกเว้นในกรณีที่ต้องได้รับการอนุมัติจากองค์กรตัวแทนเจ้าของ

7. กรณีที่ประธานบริษัทออกนอกประเทศเวียดนามเกินกว่า 30 วัน ต้องมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรให้บุคคลอื่นปฏิบัติสิทธิและหน้าที่บางประการของประธานบริษัท การมอบอำนาจต้องแจ้งให้หน่วยงานตัวแทนของเจ้าของทรัพย์สินทราบโดยทันเวลาเป็นลายลักษณ์อักษร กรณีมอบอำนาจอื่นให้ปฏิบัติตามที่ระบุไว้ในระเบียบการจัดการภายในของบริษัท

มาตรา 100. ผู้อำนวยการ, กรรมการผู้จัดการ และรองผู้อำนวยการ, รองกรรมการผู้จัดการ

1. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งหรือจ้างโดยคณะกรรมการสมาชิกหรือประธานบริษัทตามแผนกำลังคนที่ได้รับอนุมัติจากหน่วยงานตัวแทนของเจ้าของทรัพย์สิน

2. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารกิจกรรมประจำวันของบริษัทและมีสิทธิและหน้าที่ดังนี้:

ก) จัดองค์กรเพื่อปฏิบัติและประเมินผลการดำเนินงานตามแผน, กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ, และแผนการลงทุนของบริษัท

b) จัดองค์กรดำเนินการและประเมินผลการดำเนินการของมติและการตัดสินใจของคณะกรรมการผู้ถือหุ้น ประธานบริษัท และของหน่วยงานผู้แทนเจ้าของบริษัท;

c) ตัดสินใจเรื่องงานประจำวันของบริษัท;

d) ออกข้อบังคับการบริหารภายในบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือประธานบริษัท;

đ) แต่งตั้ง จ้าง พ้นจากตำแหน่ง ไล่ออก ยกเลิกสัญญาการจ้างงานกับผู้บริหารบริษัท ยกเว้นตำแหน่งที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือประธานบริษัท;

e) ลงนามในสัญญาและธุรกรรมในนามบริษัท ยกเว้นกรณีที่อยู่ในอำนาจของประธานคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือประธานบริษัท;

g) จัดทำและนำเสนอต่อคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือประธานบริษัท รายงานประจำไตรมาสและรายปีเกี่ยวกับผลการดำเนินการตามเป้าหมายแผนธุรกิจ; รายงานทางการเงิน;

h) เสนอแนะการจัดสรรและการใช้กำไรหลังหักภาษีและภาระหน้าที่ทางการเงินอื่น ๆ ของบริษัท;

i) การสรรหาแรงงาน;

k) เสนอแนวทางการปรับโครงสร้างบริษัท;

l) สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด.

3. บริษัทมีรองผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการหนึ่งคนหรือหลายคน จำนวนและอำนาจในการแต่งตั้งรองผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท สิทธิและหน้าที่ของรองผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและสัญญาจ้างงาน

ข้อ 101 มาตรฐานและเงื่อนไขของผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ

1. ไม่เป็นบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้

2. มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจหรือในสาขา อุตสาหกรรม หรือวิชาชีพที่บริษัทดำเนินการ

3. ต้องไม่ใช่บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้นำ, ผู้ช่วยผู้นำของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ; สมาชิกคณะกรรมการ, ประธานบริษัท; รองกรรมการผู้จัดการ, รองผู้อำนวยการ และหัวหน้าบัญชีของบริษัท; ผู้ตรวจสอบบริษัท

4. ไม่เคยถูกถอดถอนจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการ, สมาชิกคณะกรรมการ, ประธานบริษัท, ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ, รองผู้อำนวยการหรือรองกรรมการผู้จัดการ ในบริษัทหรือในธุรกิจของรัฐอื่น

5. ไม่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการของธุรกิจอื่น

6. มาตรฐานและเงื่อนไขอื่นที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 102. การพ้นจากตำแหน่งและการถอดถอนต่อผู้อำนวยการ, กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารคนอื่น ๆ ของบริษัท, หัวหน้าบัญชี

1. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ขาดคุณสมบัติและเงื่อนไขตามที่กำหนดในมาตรา 101 ของกฎหมายนี้

ข) มีคำร้องขอให้ลาออก

2. ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการสามารถถูกพิจารณาปลดออกจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ธุรกิจไม่สามารถรักษาทุนไว้ตามที่กฎหมายกำหนด;

b) ธุรกิจไม่สามารถบรรลุเป้าหมายตามแผนธุรกิจประจำปี;

c) ธุรกิจละเมิดกฎหมาย;

d) ไม่มีคุณสมบัติและความสามารถเพียงพอที่จะตอบสนองความต้องการของกลยุทธ์การพัฒนาและแผนธุรกิจใหม่ของธุรกิจ;

đ) ละเมิดหนึ่งในสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 97 และมาตรา 100 ของกฎหมายนี้;

e) กรณีอื่นๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3. ภายใน 60 วันนับจากวันที่มีคำสั่งยกเลิกหรือปลดออกจากตำแหน่ง คณะกรรมการบริษัทหรือประธานบริษัทจะพิจารณาและตัดสินใจคัดเลือกหรือแต่งตั้งบุคคลอื่นมาทำหน้าที่แทน

4. กรณีการยกเลิกหรือลดตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ รองผู้อำนวยการ หรือผู้บริหารคนอื่นของบริษัท รวมถึงหัวหน้าฝ่ายบัญชี ให้เป็นไปตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด.

มาตรา 103 คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบ

1. อิงตามขนาดของบริษัท หน่วยงานตัวแทนของเจ้าของทรัพย์สินจะตัดสินใจจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีผู้ตรวจสอบตั้งแต่ 01 ถึง 05 คน โดยมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หน่วยงานผู้ตรวจสอบแต่ละคนมีวาระไม่เกิน 05 ปี และสามารถแต่งตั้งซ้ำได้ แต่ไม่เกิน 02 วาระติดต่อกันในบริษัทนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบมีผู้ตรวจสอบเพียง 01 คน ผู้ตรวจสอบนั้นจะเป็นทั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องเป็นไปตามมาตรฐานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. บุคคลหนึ่งสามารถได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบของรัฐวิสาหกิจไม่เกิน 04 แห่งได้พร้อมกัน

3. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบต้องมีมาตรฐานและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ต้องมีวุฒิปริญญาตรีขึ้นไปในสาขาเศรษฐศาสตร์ การเงิน การบัญชี การตรวจสอบบัญชี กฎหมาย การจัดการธุรกิจ หรือสาขาที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท และมีประสบการณ์ทำงานอย่างน้อย 03 ปี; ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบต้องมีประสบการณ์ทำงานอย่างน้อย 05 ปี;

b) ต้องไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทและผู้บริหารในธุรกิจอื่น; ต้องไม่เป็นผู้ตรวจสอบของธุรกิจที่ไม่ใช่รัฐวิสาหกิจ; ต้องไม่เป็นพนักงานของบริษัท;

c) ไม่ใช่บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับหัวหน้าหรือรองหัวหน้าของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของบริษัท สมาชิกคณะกรรมการบริษัท ประธานบริษัท ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ รองผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ ผู้สอบบัญชีหลัก ผู้ควบคุมอื่นของบริษัท;

d) มาตรฐานและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

ข้อ 104 หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตรวจสอบการจัดการเพื่อดำเนินกลยุทธ์การพัฒนา แผนธุรกิจ;

b) ตรวจสอบและประเมินสถานะการดำเนินงานทางธุรกิจ สถานะทางการเงินของบริษัท;

c) ตรวจสอบและประเมินการปฏิบัติสิทธิหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริษัท ประธานบริษัท ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการบริษัท;

d) การกำกับดูแลและประเมินประสิทธิผลและระดับการปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ข้อบังคับการบริหารและป้องกันความเสี่ยง ข้อบังคับการรายงาน และข้อบังคับการกำกับดูแลภายในอื่น ๆ ของบริษัท;

đ) การกำกับดูแลความถูกต้องตามกฎหมาย ความเป็นระบบ และความสุจริตในการทำงานด้านการบัญชี บันทึกบัญชี เนื้อหาของรายงานทางการเงิน ภาคผนวก และเอกสารที่เกี่ยวข้อง;

e) การกำกับดูแลสัญญาและธุรกรรมของบริษัทกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง;

g) การกำกับดูแลการดำเนินโครงการลงทุนขนาดใหญ่ สัญญาและธุรกรรมการซื้อขาย สัญญาและธุรกรรมอื่น ๆ ในธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ สัญญาและธุรกรรมทางธุรกิจที่ผิดปกติของบริษัท;

h) จัดทำและส่งรายงานการประเมินและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับเนื้อหาที่กำหนดในข้อ a, b, c, d, đ, e และ g ของวรรคนี้ ให้กับองค์กรตัวแทนเจ้าของและคณะกรรมการสมาชิก;

i) ปฏิบัติภารกิจอื่น ๆ ตามข้อกำหนดขององค์กรตัวแทนเจ้าของ ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท.

2. เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ของผู้ควบคุมโดยหน่วยงานที่เป็นตัวแทนของเจ้าของตัดสินใจและจ่ายให้

3. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อบังคับนี้

มาตรา 105 สิทธิของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. เข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการสมาชิก การปรึกษาหารือ การแลกเปลี่ยนอย่างเป็นทางการและไม่เป็นทางการของหน่วยงานที่เป็นตัวแทนของเจ้าของกับคณะกรรมการสมาชิก; ตั้งคำถามต่อคณะกรรมการสมาชิก สมาชิกคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท และผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการเกี่ยวกับแผนงาน โครงการ โปรแกรมการลงทุนพัฒนา และการตัดสินใจอื่น ๆ ในการบริหารจัดการและการดำเนินงานของบริษัท

2. ตรวจสอบบัญชี รายงาน สัญญา ธุรกรรม และเอกสารอื่น ๆ ของบริษัท; ตรวจสอบการทำงานในการบริหารของคณะกรรมการสมาชิก สมาชิกคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการเมื่อเห็นว่าจำเป็นหรือเมื่อได้รับคำขอจากหน่วยงานที่เป็นตัวแทนของเจ้าของ

3. เรียกร้องให้คณะกรรมการบริษัท สมาชิกคณะกรรมการบริษัท ประธานบริษัท กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ หัวหน้าฝ่ายบัญชี และผู้จัดการอื่นๆ รายงานและให้ข้อมูลในขอบเขตการบริหารและการลงทุน การดำเนินธุรกิจของบริษัท

4. เรียกร้องให้ผู้จัดการบริษัทรายงานเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและผลลัพธ์ทางธุรกิจของบริษัทลูกเมื่อเห็นว่าจำเป็นเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด

5. เสนอให้อำนาจของเจ้าของจัดตั้งหน่วยงานเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบบัญชีเพื่อให้คำปรึกษาและสนับสนุนโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

6. สิทธิอื่นๆ ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

ข้อ 106. ระบบการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. หัวหน้าคณะกรรมการตรวจสอบวางแผนการปฏิบัติงานรายเดือน รายไตรมาส และรายปีของคณะกรรมการตรวจสอบ; มอบหมายหน้าที่และงานเฉพาะให้แต่ละผู้ตรวจสอบ

2. ผู้ตรวจสอบดำเนินงานหน้าที่และงานที่ได้รับมอบหมายอย่างมีความรับผิดชอบและเป็นอิสระ; เสนอแนะและแนะนำให้ดำเนินงานหรือหน้าที่อื่น ๆ ของการตรวจสอบที่อยู่นอกแผนหรือนอกขอบเขตที่ได้รับมอบหมายเมื่อเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็น

3. คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้งเพื่อตรวจสอบ ประเมิน และอนุมัติรายงานผลการตรวจสอบประจำเดือนเพื่อเสนอต่อหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ; พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติการถัดไปของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. มติของคณะกรรมการตรวจสอบถือว่าได้รับการอนุมัติเมื่อสมาชิกส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมประชุมเห็นชอบ ความคิดเห็นที่แตกต่างจากมติที่ได้รับอนุมัติจะต้องบันทึกไว้อย่างครบถ้วน ถูกต้อง และรายงานต่อหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ

มาตรา 107. ความรับผิดชอบของผู้ตรวจสอบ

1. ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท ข้อสั่งการของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของและจรรยาบรรณวิชาชีพในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ตรวจสอบ

2. ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบที่มอบหมายอย่างซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของรัฐ บริษัท และผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของคู่กรณีในบริษัท

3. จงรักภักดีต่อผลประโยชน์ของรัฐและบริษัท; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ หรือนำข้อมูล ความรู้ลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทไปหาผลประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

4. ในกรณีที่การละเมิดความรับผิดชอบตามข้อกำหนดในมาตรานี้ทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ผู้ตรวจสอบจะต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลหรือร่วมรับผิดชอบชดเชยความเสียหายนั้น; ขึ้นอยู่กับลักษณะและระดับของการละเมิดและความเสียหาย อาจถูกลงโทษทางวินัย, ถูกปรับตามกฎหมายสารบัญ หรือถูกดำเนินคดีทางอาญาตามที่กฎหมายกำหนด; ต้องคืนรายได้และผลประโยชน์ทั้งหมดให้กับบริษัทที่เกิดจากการละเมิดความรับผิดชอบตามมาตรานี้.

5. รายงานทันเวลาให้กับหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ พร้อมทั้งเรียกร้องให้ผู้ตรวจสอบยุติการกระทำผิดและแก้ไขผลที่ตามมาในกรณีที่พบว่าผู้ตรวจสอบนั้นละเมิดสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย.

6. รายงานทันเวลาให้กับหน่วยงานตัวแทนเจ้าของบริษัท ผู้ตรวจสอบคนอื่น และบุคคลที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งเรียกร้องให้บุคคลนั้นยุติการกระทำผิดและแก้ไขผลที่ตามมาในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ตรวจพบว่ามีสมาชิกคณะกรรมการบริษัท ประธานบริษัท กรรมการผู้จัดการหรือผู้จัดการทั่วไปและผู้จัดการอื่นทำผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน หรือมีความเสี่ยงที่จะทำผิดข้อกำหนดดังกล่าว;

b) ตรวจพบการกระทำที่ละเมิดกฎหมาย ขัดต่อข้อบังคับของบริษัท หรือข้อกำหนดการบริหารภายในบริษัท

7. หน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับบริษัทกำหนด

มาตรา 108 การปลดออก การถอดถอนหัวหน้าคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบ

1. หัวหน้าคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบจะถูกปลดออกในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ไม่เป็นไปตามคุณสมบัติและเงื่อนไขตามที่กำหนดในมาตรา 103 ของกฎหมายนี้;

b) ยื่นคำร้องขอลาออกและได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานผู้แทนเจ้าของ;

c) ถูกหน่วยงานผู้แทนเจ้าของหรือหน่วยงานที่มีอำนาจกำหนดหรือมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่อื่น;

d) กรณีอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด

2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบจะถูกปลดออกในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ งาน หรือภารกิจที่ได้รับมอบหมายต่อเนื่องเป็นเวลา 03 เดือน ยกเว้นกรณีที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้;

b) ไม่ทำภารกิจ หน้าที่ หรือผลงานที่ได้รับมอบหมายให้เสร็จสิ้นภายใน 01 ปี;

c) ละเมิดซ้ำหลายครั้ง ละเมิดอย่างร้ายแรงสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบตามที่กฎหมายฉบับนี้และข้อบังคับบริษัทกำหนด;

d) กรณีอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด

มาตรา 109. การเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1. บริษัทต้องเปิดเผยเป็นประจำบนเว็บไซต์ของบริษัทและของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของหุ้นเกี่ยวกับข้อมูลดังต่อไปนี้:

a) ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับบริษัทและข้อบังคับของบริษัท;

b) เป้าหมายโดยรวม; เป้าหมายและตัวชี้วัดเฉพาะของแผนธุรกิจประจำปี;

c) รายงานและสรุปงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบโดยองค์กรตรวจสอบบัญชีอิสระ ภายใน 150 วันนับจากวันที่สิ้นปีงบประมาณ; รวมถึงงบการเงินของบริษัทแม่และงบการเงินรวม (ถ้ามี);

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

d) รายงานและสรุปงบการเงินระหว่างปีที่ได้รับการตรวจสอบโดยองค์กรตรวจสอบบัญชีอิสระ; กำหนดเวลาการเปิดเผยต้องก่อนวันที่ 31 กรกฎาคมของทุกปี; รวมถึงงบการเงินของบริษัทแม่และงบการเงินรวม (ถ้ามี);

đ) รายงานการประเมินผลการดำเนินแผนการผลิตและธุรกิจประจำปี;

e) รายงานผลการดำเนินงานตามภารกิจสาธารณะที่ได้รับมอบหมายตามแผนหรือการประมูล (ถ้ามี) และความรับผิดชอบทางสังคมอื่น ๆ;

g) รายงานเกี่ยวกับสภาพการบริหารจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท

2. รายงานสภาพการบริหารจัดการของบริษัทรวมถึงข้อมูลดังต่อไปนี้:

a) ข้อมูลเกี่ยวกับหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ ผู้บริหารสูงสุด และผู้ช่วยของผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ;

b) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้จัดการบริษัท รวมถึงวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน ตำแหน่งผู้บริหารที่เคยดำรง วิธีการแต่งตั้ง งานบริหารที่ได้รับมอบหมาย ระดับและวิธีการจ่ายเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ; บุคคลที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องของผู้จัดการบริษัท;

c) มติเกี่ยวข้องของหน่วยงานตัวแทนเจ้าของ; มติและคำสั่งของคณะกรรมการหรือประธานบริษัท;

d) ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบ และกิจกรรมของพวกเขา;

đ) รายงานข้อสรุปของหน่วยงานตรวจสอบ (ถ้ามี) และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบ;

e) ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท สัญญา และธุรกรรมของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง;

g) ข้อมูลอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

3. ข้อมูลที่เปิดเผยต้องครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา ตามที่กฎหมายกำหนด

4. ผู้แทนตามกฎหมายหรือผู้ได้รับมอบหมายเปิดเผยข้อมูล จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลนั้น ผู้แทนตามกฎหมายต้องรับผิดชอบต่อความครบถ้วน ทันเวลา ความซื่อสัตย์ และความถูกต้องของข้อมูลที่เปิดเผย

5. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของบทนี้

มาตรา 110. การเปิดเผยข้อมูลที่ผิดปกติ

1. บริษัทต้องเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ ข้อมูลสิ่งพิมพ์ (ถ้ามี) และประกาศต่อสาธารณชนที่สำนักงานใหญ่ หรือสถานที่ประกอบธุรกิจของบริษัท เกี่ยวกับข้อมูลที่ผิดปกติ ภายใน 36 ชั่วโมงนับตั้งแต่เกิดเหตุการณ์หนึ่งในดังต่อไปนี้:

a) บัญชีของบริษัทถูกระงับ หรืออนุญาตให้ดำเนินการได้อีกครั้งหลังจากถูกระงับ

b) ระงับบางส่วนหรือทั้งหมดของกิจกรรมทางธุรกิจ; ถูกเพิกถอนใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ, ใบอนุญาตจัดตั้ง, ใบอนุญาตจัดตั้งและดำเนินกิจการ, ใบอนุญาตดำเนินกิจการ หรือใบอนุญาตอื่นที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท;

c) แก้ไข, เพิ่มเติมเนื้อหาของใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ, ใบอนุญาตจัดตั้ง, ใบอนุญาตจัดตั้งและดำเนินกิจการ, ใบอนุญาตดำเนินกิจการ หรือใบอนุญาตอื่นที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท;

d) เปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการ, ประธานบริษัท, ผู้อำนวยการ, รองผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ, รองกรรมการผู้จัดการ, หัวหน้าฝ่ายบัญชี, หัวหน้าฝ่ายการเงินและบัญชี, หัวหน้าคณะตรวจสอบ หรือผู้ตรวจสอบ;

đ) มีคำสั่งลงโทษทางวินัย, ถูกดำเนินคดี, มีคำพิพากษา, คำสั่งของศาลต่อผู้บริหารธุรกิจ;

e) มีข้อสรุปของหน่วยงานตรวจสอบหรือหน่วยงานกำกับภาษีเกี่ยวกับการละเมิดกฎหมายของธุรกิจ;

g) มีมติเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงองค์กรตรวจสอบอิสระหรือถูกปฏิเสธการตรวจสอบงบการเงิน;

h) มีมติเกี่ยวกับการจัดตั้ง ยุบ รวมกิจการ รวมตัว แปลงบริษัทลูก สาขา หรือสำนักงานตัวแทน; มติเกี่ยวกับการลงทุน ลดทุน หรือถอนการลงทุนในบริษัทอื่น ๆ

2. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของมาตรานี้

บทที่ V. บริษัทมหาชนจำกัด

มาตรา 111. บริษัทมหาชนจำกัด

1. บริษัทมหาชนจำกัดเป็นธุรกิจที่:

a) ทุนจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหลายส่วนเท่า ๆ กันเรียกว่าส่วนหุ้น;

b) ผู้ถือหุ้นอาจเป็นองค์กรหรือบุคคล จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำคือ 03 คนและไม่จำกัดจำนวนสูงสุด;

c) ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบต่อหนี้สินและหน้าที่ทรัพย์สินอื่น ๆ ของธุรกิจเฉพาะในขอบเขตของทุนที่ได้ลงทุนในธุรกิจ;

d) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการโอนหุ้นของตนเองให้ผู้อื่นได้อย่างอิสระ เว้นแต่กรณีที่กำหนดในข้อ 3 มาตรา 120 และข้อ 1 มาตรา 127 ของกฎหมายนี้.

2. บริษัทมหาชนมีบุคลิกทางนิติบุคคลตั้งแต่วันที่ได้รับใบรับรองจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทมหาชนมีสิทธิ์ในการออกหุ้น พันธบัตร และหลักทรัพย์ประเภทอื่นๆ ของบริษัท

มาตรา 112 ทุนของบริษัทมหาชน

1. ทุนจดทะเบียนของบริษัทมหาชนคือมูลค่ารวมตามตราไว้ของหุ้นประเภทต่างๆ ที่ได้ขายไปแล้ว ทุนจดทะเบียนของบริษัทมหาชนเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทคือมูลค่ารวมตามตราไว้ของหุ้นประเภทต่างๆ ที่ได้จดทะเบียนซื้อและระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

2. หุ้นที่ขายแล้วคือหุ้นที่มีสิทธิ์เสนอขายซึ่งผู้ถือหุ้นได้ชำระเงินเต็มจำนวนแก่บริษัทแล้ว เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท หุ้นที่ขายแล้วคือจำนวนหุ้นประเภทต่างๆ ทั้งหมดที่ได้จดทะเบียนซื้อ

3. หุ้นที่มีสิทธิ์เสนอขายของบริษัทจำกัดหุ้นคือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ประเภทต่างๆ ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติว่าจะเสนอขายเพื่อระดมทุน จำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์เสนอขายของบริษัทจำกัดหุ้นเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจคือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ประเภทต่างๆ ที่บริษัทจะเสนอขายเพื่อระดมทุน รวมทั้งหุ้นที่ได้ลงทะเบียนซื้อแล้วและหุ้นที่ยังไม่ได้ลงทะเบียนซื้อ

4. หุ้นที่ยังไม่ได้ขายคือหุ้นที่มีสิทธิ์เสนอขายและยังไม่ได้ชำระเงินให้กับบริษัท เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจ หุ้นที่ยังไม่ได้ขายคือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ประเภทต่างๆ ที่ยังไม่ได้ลงทะเบียนซื้อ

5. บริษัทสามารถลดทุนจดทะเบียนได้ในกรณีดังต่อไปนี้:

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

a) ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทชำระเงินคืนส่วนหนึ่งของเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบริษัท หากบริษัทดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลาอย่างน้อย 2 ปีนับจากวันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และสามารถชำระหนี้สินและภาระผูกพันอื่น ๆ ได้เต็มจำนวนหลังจากชำระเงินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว;

b) บริษัทซื้อหุ้นที่ได้ขายไปตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 132 และมาตรา 133 ของกฎหมายนี้;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

c) เงินทุนจดทะเบียนไม่ได้รับการชำระโดยผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและตรงเวลาตามที่กำหนดในมาตรา 113 ของกฎหมายนี้.

มาตรา 113 การชำระหุ้นที่จดทะเบียนซื้อเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

1. ผู้ถือหุ้นต้องชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับหุ้นที่สมัครซื้อภายใน 90 วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทหรือสัญญาการสมัครซื้อหุ้นกำหนดระยะเวลาอื่นที่สั้นกว่า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นนำทรัพย์สินมาร่วมทุน เวลาที่ใช้ในการขนส่งนำเข้าและทำธุรกรรมทางราชการเพื่อโอนสิทธิ์ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินนั้นจะไม่นับรวมในระยะเวลาการร่วมทุนนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับและเร่งรัดให้ผู้ถือหุ้นชำระเงินเต็มจำนวนและตรงเวลาสำหรับหุ้นที่สมัครซื้อ

2. ในระยะเวลาตั้งแต่วันที่บริษัทได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทจนถึงวันสุดท้ายที่ต้องชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับหุ้นที่สมัครซื้อตามที่กำหนดในข้อ 1 ของมาตรานี้ จำนวนสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจะถูกนับตามจำนวนหุ้นสามัญที่สมัครซื้อ ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้แตกต่างกัน

3. ในกรณีหลังจากพ้นกำหนดระยะเวลาตามวรรค 1 ของข้อกำหนดนี้ หากผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ชำระเงินหรือชำระเงินเพียงบางส่วนของจำนวนหุ้นที่ได้ลงทะเบียนซื้อ ให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

ก) ผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระเงินสำหรับจำนวนหุ้นที่ลงทะเบียนซื้อจะถูกตัดออกจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยโดยอัตโนมัติ และไม่สามารถโอนสิทธิ์ในการซื้อหุ้นนั้นให้ผู้อื่นได้;

ข) ผู้ถือหุ้นที่ชำระเงินเพียงบางส่วนของจำนวนหุ้นที่ลงทะเบียนซื้อ มีสิทธิ์ออกเสียง รับเงินปันผล และสิทธิ์อื่น ๆ ที่สอดคล้องกับจำนวนหุ้นที่ชำระเงินแล้ว; ไม่สามารถโอนสิทธิ์ในการซื้อหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระเงินให้ผู้อื่นได้;

ค) หุ้นที่ยังไม่ได้ชำระเงินถือเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ขาย และคณะกรรมการบริหารมีสิทธิ์ในการขาย

d) ภายในระยะเวลา 30 วันนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลาที่ต้องชำระหุ้นเต็มจำนวนตามที่ได้ลงทะเบียนซื้อไว้ตามข้อ 1 ของมาตรานี้ บริษัทต้องลงทะเบียนปรับปรุงทุนจดทะเบียนตามมูลค่าหน้าของหุ้นที่ได้ชำระครบถ้วน ยกเว้นกรณีที่หุ้นที่ยังไม่ได้ชำระได้ขายหมดภายในระยะเวลานี้; ลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้ง

4. ผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระหรือยังไม่ได้ชำระครบจำนวนหุ้นที่ได้ลงทะเบียนซื้อ ต้องรับผิดชอบเท่ากับมูลค่าหน้าของหุ้นที่ได้ลงทะเบียนซื้อทั้งหมดต่อภาระผูกพันทางการเงินของบริษัทที่เกิดขึ้นก่อนวันที่บริษัทลงทะเบียนปรับปรุงทุนจดทะเบียนตามที่กำหนดในข้อ d ย่อหน้าที่ 3 ของมาตรานี้ สมาชิกคณะกรรมการบริษัทและผู้แทนตามกฎหมายต้องรับผิดร่วมต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการไม่ปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในข้อ 1 และข้อ d ย่อหน้าที่ 3 ของมาตรานี้

5. เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในมาตรา 2 ของมาตรานี้ ผู้ร่วมทุนจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตั้งแต่เวลาที่ชำระเงินซื้อหุ้นและข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นตามข้อ b, c, d และ ฃ ของมาตรา 2 มาตรา 122 ของกฎหมายนี้ถูกบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้น

มาตรา 114 ประเภทของหุ้น

1. บริษัทจำกัด (มหาชน) ต้องมีหุ้นสามัญ ผู้ที่ถือหุ้นสามัญเรียกว่าผู้ถือหุ้นสามัญ

2. นอกจากหุ้นสามัญแล้ว บริษัทจำกัด (มหาชน) อาจมีหุ้นบุริมสิทธิ ผู้ที่ถือหุ้นบุริมสิทธิเหล่านี้เรียกว่าผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นบุริมสิทธิประกอบด้วยประเภทดังต่อไปนี้:

ก) หุ้นบุริมสิทธิที่ได้ปันผล

ข) หุ้นบุริมสิทธิที่ได้คืนเงิน

ค) หุ้นบุริมสิทธิที่ได้สิทธิออกเสียง

ง) หุ้นบุริมสิทธิอื่นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายหลักทรัพย์

3. ผู้มีสิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิที่ได้ปันผล หุ้นบุริมสิทธิที่ได้คืนเงินและหุ้นบุริมสิทธิอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดหรือที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. หุ้นแต่ละหุ้นของชนิดเดียวกันมอบสิทธิ หน้าที่ และประโยชน์เท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้นนั้น

5. หุ้นสามัญไม่สามารถแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิได้ หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป

6. หุ้นสามัญใช้เป็นสินทรัพย์ฐานในการออกใบรับฝากหลักทรัพย์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงเรียกว่าหุ้นสามัญฐาน ใบรับฝากหลักทรัพย์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงมีประโยชน์ทางเศรษฐกิจและหน้าที่สอดคล้องกับหุ้นสามัญฐาน ยกเว้นสิทธิออกเสียง

7. รัฐบาลกำหนดเกี่ยวกับใบรับฝากหลักทรัพย์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียง

ข้อ 115. สิทธิของผู้ถือหุ้นสามัญ

1. ผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมและแสดงความคิดเห็นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และใช้สิทธิในการลงคะแนนโดยตรงหรือผ่านตัวแทนตามหนังสือมอบอำนาจ หรือรูปแบบอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายกำหนด หุ้นสามัญแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียงลงคะแนน;

b) รับเงินปันผลในอัตราที่คณะผู้ถือหุ้นสามัญกำหนด;

c) มีสิทธิลำดับความสำคัญในการซื้อหุ้นใหม่ตามสัดส่วนการถือหุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในบริษัท;

d) โอนหุ้นของตนเองให้ผู้อื่นได้อย่างเสรี เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 3 มาตรา 120 วรรค 1 มาตรา 127 ของกฎหมายนี้ และข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง;

đ) ตรวจสอบ ค้นหา และถอดสำเนาข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและที่อยู่ติดต่อในรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิลงคะแนน; ขอแก้ไขข้อมูลของตนที่ไม่ถูกต้อง;

e) ตรวจสอบ ค้นหา ถอดสำเนา หรือถ่ายสำเนาข้อบังคับของบริษัท รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และมติของคณะผู้ถือหุ้นสามัญ;

g) เมื่อบริษัทเลิกกิจการหรือล้มละลาย ให้ได้รับส่วนหนึ่งของทรัพย์สินที่เหลือตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

2. ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ 05% ของหุ้นสามัญทั้งหมดขึ้นไปหรือสัดส่วนอื่นที่น้อยกว่าตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท มีสิทธิดังต่อไปนี้:

a) ตรวจสอบ, ค้นหา, คัดสำเนาสมุดบันทึกและมติ, การตัดสินของคณะกรรมการบริหาร, งบการเงินรายกลางปีและประจำปี, รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ, สัญญา, การทำธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และเอกสารอื่น ๆ ยกเว้นเอกสารที่เกี่ยวข้องกับความลับทางการค้า และความลับทางธุรกิจของบริษัท;

b) ขอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ในกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้;

c) ขอให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบประเด็นเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทเมื่อเห็นว่าจำเป็น ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องรวมเนื้อหาดังต่อไปนี้: ชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล; ชื่อ รหัสกิจการหรือเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กร; จำนวนหุ้นและเวลาที่จดทะเบียนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย จำนวนหุ้นทั้งหมดของกลุ่มผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นต่อจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท; ประเด็นที่ต้องตรวจสอบ วัตถุประสงค์ของการตรวจสอบ;

d) สิทธิอื่นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัท

3. ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่กำหนดในวรรค 2 ของข้อกำหนดนี้มีสิทธิ์ขอเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้:

a) คณะกรรมการบริหารละเมิดอย่างรุนแรงสิทธิของผู้ถือหุ้น หน้าที่ของผู้จัดการ หรือออกคำตัดสินเกินอำนาจที่ได้รับมอบหมาย;

b) กรณีอื่นตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

4. คำขอเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ระบุในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ต้องเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องรวมข้อมูลดังต่อไปนี้: ชื่อ นามสกุล ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล; ชื่อ รหัสบริษัท หรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่ สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กร; จำนวนหุ้นและเวลาการจดทะเบียนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน จำนวนหุ้นทั้งหมดของกลุ่มผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นในจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ข้อพื้นฐานและเหตุผลในการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประกอบกับคำขอเรียกประชุมต้องมีเอกสาร หลักฐานเกี่ยวกับการละเมิดของคณะกรรมการบริหาร ระดับของการละเมิด หรือเกี่ยวกับคำตัดสินเกินอำนาจ.

5. ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของตั้งแต่ 10% ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดขึ้นไป หรืออัตราส่วนอื่นที่น้อยกว่าตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท มีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลเข้าคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ในกรณีที่ข้อบังคับบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น การเสนอชื่อบุคคลเข้าคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้:

a) ผู้ถือหุ้นสามัญที่รวมตัวกันเป็นกลุ่มเพื่อเสนอชื่อบุคคลเข้าคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทราบเกี่ยวกับการประชุมกลุ่มก่อนการเปิดการประชุมผู้ถือหุ้นใหญ

b) อ้างอิงจำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่กำหนดในวรรคนี้มีสิทธิ์เสนอชื่อหนึ่งหรือหลายคนตามการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ให้เป็นผู้สมัครคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ กรณีที่จำนวนผู้สมัครที่ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นเสนอชื่อน้อยกว่าจำนวนผู้สมัครที่พวกเขามีสิทธิ์เสนอชื่อตามการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวนผู้สมัครที่เหลือจะถูกเสนอชื่อโดยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ

6. สิทธิอื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 116 หุ้นบุริมสิทธิในการออกเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นบุริมสิทธิในการออกเสียง

1. หุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียงเป็นหุ้นสามัญที่มีจำนวนเสียงออกเสียงมากกว่าหุ้นสามัญอื่น ๆ; จำนวนเสียงของหุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียงจะเป็นไปตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด มีเพียงองค์กรที่ได้รับมอบอำนาจจากรัฐบาลและผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งเท่านั้นที่มีสิทธิ์ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียง สิทธิพิเศษในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งมีผลบังคับเป็นเวลา 03 ปีนับจากวันที่บริษัทได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ สิทธิออกเสียงและระยะเวลาของสิทธิพิเศษการออกเสียงสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียงที่ถือโดยองค์กรที่ได้รับมอบอำนาจจากรัฐบาลจะถูกกำหนดในข้อบังคับบริษัท หลังจากระยะเวลาของสิทธิพิเศษในการออกเสียง หุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียงจะเปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ

2. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ในการออกเสียงมีสิทธิดังต่อไปนี้:

ก) ออกเสียงเกี่ยวกับเรื่องที่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามจำนวนเสียงออกเสียงที่กำหนดไว้ในวรรค 1 ของมาตรานี้;

b) สิทธิอื่น ๆ เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นกรณีที่ระบุไว้ในข้อ 3 ของมาตรานี้

3. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิออกเสียงไม่ได้โอนหุ้นนั้นให้ผู้อื่น ยกเว้นกรณีโอนตามคำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลที่มีผลบังคับใช้ตามกฎหมาย หรือการรับมรดก

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

มาตรา 117 หุ้นบุริมสิทธิรับปันผลและสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิรับปันผล

1. หุ้นบุริมสิทธิรับปันผลคือหุ้นที่ได้รับการจ่ายปันผลในอัตราที่สูงกว่าการจ่ายปันผลของหุ้นสามัญหรือในอัตราที่คงที่รายปี การปันผลที่จ่ายรายปีประกอบด้วยปันผลคงที่และปันผลพิเศษ ปันผลคงที่ไม่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัท อัตราปันผลคงที่เฉพาะและวิธีการกำหนดปันผลพิเศษจะระบุอย่างชัดเจนในหุ้นของหุ้นบุริมสิทธิรับปันผล

2. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิรับปันผลมีสิทธิดังต่อไปนี้:

a) รับปันผลตามที่กำหนดในข้อ 1 ของมาตรานี้

b) รับทรัพย์สินที่เหลือตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ทั้งหมดแล้ว หุ้นบุริมสิทธิ์ที่สามารถไถ่ถอนได้เมื่อบริษัทเลิกกิจการหรือล้มละลาย;

c) สิทธิ์อื่น ๆ เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ เว้นแต่จะมีข้อกำหนดตามวรรค 3 ของมาตรานี้

3. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์รับปันผลไม่มีสิทธิ์ออกเสียง เข้าร่วมประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น เสนอชื่อเข้าคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่จะมีข้อกำหนดตามวรรค 6 มาตรา 148 ของกฎหมายนี้

มาตรา 118 หุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไถ่ถอนได้และสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไถ่ถอนได้

1. หุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไถ่ถอนได้คือหุ้นที่บริษัทต้องทำการคืนเงินลงทุนตามคำขอของผู้ถือหุ้นหรือภายใต้เงื่อนไขที่ระบุในหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไถ่ถอนได้และข้อบังคับของบริษัท

2. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไถ่ถอนได้ มีสิทธิ์เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ เว้นแต่จะมีข้อกำหนดตามวรรค 3 ของมาตรานี้.

3. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ที่สามารถไถ่คืนได้ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง เข้าร่วมประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น เสนอชื่อบุคคลเข้าคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 5 มาตรา 114 และวรรค 6 มาตรา 148 ของกฎหมายนี้

มาตรา 119. ภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

1. ชำระเงินให้ครบถ้วนและตรงตามเวลาของจำนวนหุ้นที่ได้ตกลงซื้อ

2. ห้ามถอนเงินทุนที่ได้ร่วมลงทุนในรูปแบบหุ้นสามัญออกจากบริษัทโดยทุกวิธีการ ยกเว้นกรณีที่บริษัทหรือบุคคลอื่นซื้อหุ้นคืน กรณีที่มีผู้ถือหุ้นถอนเงินทุนบางส่วนหรือทั้งหมดที่ได้ร่วมลงทุนขัดต่อข้อกำหนดในย่อหน้านี้ ผู้ถือหุ้นนั้นและผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทต้องร่วมกันรับผิดชอบต่อหนี้สินและหน้าที่อื่นของบริษัทในขอบเขตมูลค่าหุ้นที่ถูกถอนและความเสียหายที่เกิดขึ้น

3. ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทและระเบียบการบริหารภายในของบริษัท

4. ปฏิบัติตามมติและคำสั่งของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริหาร

5. รักษาความลับของข้อมูลที่บริษัทจัดให้ตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย; ใช้ข้อมูลที่ได้รับเพียงเพื่อดำเนินการและปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ทางกฎหมายของตนเอง; ห้ามเผยแพร่ คัดลอก หรือส่งต่อข้อมูลที่บริษัทจัดให้แก่หน่วยงานหรือบุคคลอื่น

6. ภาระหน้าที่อื่นตามที่กำหนดในกฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 120 หุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้ง

1. บริษัทจำกัดมหาชนที่เพิ่งก่อตั้งต้องมีผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 3 คน บริษัทจำกัดมหาชนที่เปลี่ยนมาจากรัฐวิสาหกิจ หรือจากบริษัทจำกัด หรือถูกแยก, แบ่ง, รวม, หรือควบรวมจากบริษัทจำกัดมหาชนอื่น ไม่จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้ง; กรณีนี้ ข้อบังคับบริษัทในเอกสารจดทะเบียนธุรกิจต้องมีลายเซ็นของผู้แทนตามกฎหมายหรือผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทนั้น

2. ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งต้องลงทะเบียนร่วมกันเพื่อซื้อหุ้นสามัญอย่างน้อย 20% ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่มีสิทธิ์ออกเสนอขายเมื่อจดทะเบียนก่อตั้งบริษัท

3. ในระยะเวลา 03 ปีนับจากวันที่บริษัทได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท หุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งสามารถโอนให้ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งรายอื่นได้อย่างอิสระ และสามารถโอนให้บุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งได้ก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งที่มีเจตนาโอนหุ้นสามัญจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงเกี่ยวกับการโอนหุ้นนั้น

4. ข้อจำกัดที่ระบุไว้ในข้อ 3 ของบทนี้ไม่ใช้บังคับกับหุ้นสามัญดังต่อไปนี้:

a) หุ้นที่ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งได้รับเพิ่มเติมหลังจากการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท;

b) หุ้นที่ได้มีการโอนไปให้ผู้อื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งแล้ว

มาตรา 121 หุ้น

1. หุ้นคือหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทมหาชน, บันทึกบัญชี หรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่ยืนยันสิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้นหนึ่งหรือหลายหุ้นของบริษัทนั้น หุ้นต้องรวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

ข) จำนวนหุ้นและประเภทของหุ้น;

ค) มูลค่าที่ตราไว้ของแต่ละหุ้นและมูลค่ารวมของหุ้นที่จดอยู่ในหุ้น;

ง) ชื่อ, นามสกุล, ที่อยู่สำหรับติดต่อ, สัญชาติ, เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล; ชื่อ, รหัสผู้ประกอบการหรือเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร, ที่อยู่สำนักงานใหญ่เมื่อผู้ถือหุ้นเป็นองค์กร;

จ) ลายมือชื่อของผู้แทนทางกฎหมายของบริษัท;

ฉ) หมายเลขทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทและวันออกหุ้น;

ช) เนื้อหาอื่นตามที่กำหนดในมาตรา 116, 117 และ 118 ของกฎหมายนี้สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ.

2. ในกรณีที่มีข้อผิดพลาดเกี่ยวกับเนื้อหาและรูปแบบของหุ้นที่บริษัทออก สิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะไม่ถูกกระทบ ผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดจากข้อผิดพลาดเหล่านั้น

3. ในกรณีที่หุ้นสูญหาย ถูกทำลาย หรือเสียหายในรูปแบบอื่น ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทออกหุ้นใหม่ตามคำขอของผู้ถือหุ้นนั้น คำขอของผู้ถือหุ้นต้องมีเนื้อหาดังต่อไปนี้:

a) ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย หรือเสียหายในรูปแบบอื่น;

b) การรับประกันว่าจะรับผิดชอบต่อข้อพิพาทที่เกิดขึ้นจากการออกหุ้นใหม่

มาตรา 122. สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

1. บริษัทจำกัดมหาชนต้องจัดทำและเก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตั้งแต่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นสามารถเป็นเอกสารกระดาษหรือชุดข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่บันทึกข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

b) จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขาย ประเภทของหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขาย และจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายของแต่ละประเภท;

c) จำนวนหุ้นที่เคยขายของแต่ละประเภทและมูลค่าหุ้นที่ได้ชำระแล้ว;

ง) ชื่อ, นามสกุล, ที่อยู่สำหรับติดต่อ, สัญชาติ, เลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล; ชื่อ, รหัสผู้ประกอบการหรือเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร, ที่อยู่สำนักงานใหญ่เมื่อผู้ถือหุ้นเป็นองค์กร;

d) จำนวนหุ้นแต่ละประเภทของผู้ถือหุ้นแต่ละคน วันจดทะเบียนหุ้น

3. สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นจะต้องเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือองค์กรอื่นที่มีหน้าที่เก็บสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ตรวจสอบ สืบค้น คัดลอก ชื่อและที่อยู่การติดต่อของผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเปลี่ยนที่อยู่การติดต่อ ต้องแจ้งต่อบริษัทโดยทันเวลาเพื่อปรับปรุงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น บริษัทจะไม่รับผิดชอบต่อกรณีที่ไม่สามารถติดต่อผู้ถือหุ้นได้เนื่องจากไม่ได้รับแจ้งการเปลี่ยนแปลงที่อยู่การติดต่อของผู้ถือหุ้น

5. บริษัทต้องปรับปรุงการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ทันเวลา ตามคำขอของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 123. การเสนอขายหุ้น

1. การเสนอขายหุ้นคือการที่บริษัทเพิ่มจำนวนหุ้น ชนิดของหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายเพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียน

2. การเสนอขายหุ้นสามารถดำเนินการในรูปแบบดังต่อไปนี้:

ก) การเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน;

ข) การเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง;

ค) การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป

3. การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป การเสนอขายหุ้นของบริษัทมหาชนและองค์กรอื่นๆ ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์

4. บริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายใน 10 วันนับจากวันที่เสร็จสิ้นรอบการขายหุ้น

มาตรา 124. การเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน

1. การเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันเป็นกรณีที่บริษัทเพิ่มจำนวนหุ้น ประเภทหุ้นที่จะมีสิทธิจำหน่าย และขายหุ้นทั้งหมดนั้นแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนตามสัดส่วนการถือหุ้นปัจจุบันของพวกเขาในบริษัท

2. การเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทจำกัดมหาชนที่ไม่ใช่บริษัทมหาชน ดำเนินการดังนี้:

a) บริษัทต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้ถือหุ้นตามวิธีที่มั่นใจว่าจะเข้าถึงที่อยู่ติดต่อของพวกเขาในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ช้ากว่า 15 วันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการลงทะเบียนซื้อหุ้น

b) ประกาศต้องรวมถึงนามสกุล ชื่อ ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล นาม ชื่อ รหัสประจำตัวผู้ประกอบการหรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กร จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นปัจจุบันของผู้ถือหุ้นในบริษัท จำนวนหุ้นรวมที่คาดว่าจะเสนอขายและจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซื้อ ราคาขายหุ้น กำหนดเวลาสำหรับการลงทะเบียนซื้อ นามสกุล ชื่อ ลายเซ็นของตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท ประกาศต้องแนบแบบฟอร์มใบลงทะเบียนซื้อหุ้นที่บริษัทออก ในกรณีที่ใบลงทะเบียนซื้อหุ้นไม่ได้ส่งถึงบริษัทตามเวลาที่ระบุในประกาศ ผู้ถือหุ้นนั้นถือว่าไม่ได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นตามสิทธิพิเศษ

c) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์โอนสิทธิในการซื้อหุ้นของตนให้ผู้อื่นได้

3. ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่คาดว่าจะเสนอขายไม่ได้รับการจดทะเบียนซื้อโดยผู้ถือหุ้นและผู้ที่ได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นก่อน คณะกรรมการบริหารมีสิทธิขายหุ้นที่เหลือจากสิทธิในการเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทและบุคคลอื่นโดยมีเงื่อนไขไม่ดีกว่าที่เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบแตกต่างหรือกฎหมายหลักทรัพย์มีข้อกำหนดอื่น

4. หุ้นถือว่าขายแล้วเมื่อมีการชำระเงินครบถ้วนและข้อมูลเกี่ยวกับผู้ซื้อที่กำหนดในมาตรา 2 มาตรา 122 ของกฎหมายนี้ถูกบันทึกครบถ้วนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น; จากเวลานั้น ผู้ซื้อหุ้นจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

5. หลังจากที่หุ้นได้รับชำระเต็มจำนวนแล้ว บริษัทจะออกและส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้ซื้อ; ในกรณีที่ไม่ส่งมอบหุ้น ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นตามวรรค 2 มาตรา 122 ของกฎหมายนี้จะถูกบันทึกไว้ในทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อยืนยันสิทธิ์ความเป็นเจ้าของหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้นในบริษัท

มาตรา 125 การขายหุ้นเป็นการเฉพาะ

1. การขายหุ้นเป็นการเฉพาะของบริษัทจำกัดมหาชนที่ไม่ใช่บริษัทมหาชนต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

ก) ไม่ขายผ่านสื่อมวลชน

ข) ขายให้แก่นักลงทุนไม่เกิน 100 คน ไม่รวมถึงนักลงทุนหลักทรัพย์มืออาชีพ หรือขายเฉพาะให้นักลงทุนหลักทรัพย์มืออาชีพ

2. บริษัทจำกัดมหาชนที่ไม่ใช่บริษัทมหาชน ดำเนินการขายหุ้นเป็นการเฉพาะตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

ก) บริษัทตัดสินใจแผนการขายหุ้นเป็นการเฉพาะตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้

b) ผู้ถือหุ้นของบริษัทใช้สิทธิในการซื้อหุ้นตามลำดับความสำคัญตามที่กำหนดในวรรค 2 มาตรา 124 ของกฎหมายนี้ เว้นแต่กรณีการควบรวมกิจการหรือการรวมบริษัท;

c) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่ได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นตามลำดับความสำคัญไม่ได้ซื้อหุ้นทั้งหมด จำนวนหุ้นที่เหลือจะถูกขายให้ผู้อื่นตามแผนการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะบุคคลโดยมีเงื่อนไขที่ไม่เอื้อประโยชน์มากไปกว่าสภาพการเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นอย่างอื่น

3. นักลงทุนต่างชาติที่ซื้อหุ้นตามที่กฎหมายนี้กำหนดจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนการซื้อหุ้นตามที่กฎหมายการลงทุนกำหนด

มาตรา 126. การขายหุ้น

คณะกรรมการบริหารตัดสินใจเกี่ยวกับเวลา วิธีการและราคาการขายหุ้น ราคาขายหุ้นไม่ต่ำกว่าราคาตลาดในเวลาที่ขายหรือมูลค่าที่บันทึกในสมุดบัญชีของหุ้นในเวลาที่ใกล้ที่สุด เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้:

1. หุ้นที่จำหน่ายครั้งแรกให้กับผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นก่อตั้ง;

2. หุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามสัดส่วนการถือหุ้นปัจจุบันของพวกเขาในบริษัท;

3. หุ้นที่ขายให้แก่ตัวแทนหรือผู้ประกันตน; ในกรณีนี้ จำนวนส่วนลดหรืออัตราส่วนลดที่แน่นอนต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้แตกต่างออกไป;

4. กรณีอื่น ๆ และอัตราส่วนลดในกรณีดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทหรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 127 การโอนหุ้น

1. หุ้นสามารถโอนได้อย่างเสรี เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 3 ของมาตรา 120 ของกฎหมายนี้ และข้อบังคับบริษัทได้กำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับการโอนหุ้น กรณีที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับการโอนหุ้น ข้อกำหนดเหล่านี้จะมีผลบังคับใช้เมื่อได้ระบุไว้ชัดเจนในหุ้นของหุ้นที่เกี่ยวข้อง

2. การโอนกรรมสิทธิ์จะดำเนินการโดยสัญญาหรือการทำธุรกรรมในตลาดหลักทรัพย์ กรณีการโอนโดยสัญญา เอกสารการโอนต้องลงนามโดยฝ่ายโอนและฝ่ายรับโอนหรือโดยผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจของพวกเขา กรณีการทำธุรกรรมในตลาดหลักทรัพย์ ขั้นตอนและกระบวนการโอนจะดำเนินการตามกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์

3. กรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดาเสียชีวิต ผู้สืบทอดตามพินัยกรรมหรือกฎหมายของผู้ถือหุ้นนั้นจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. กรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดาเสียชีวิตและไม่มีผู้สืบทอด ผู้สืบทอดปฏิเสธไม่รับทรัพย์สินมรดก หรือถูกเพิกถอนสิทธิการสืบทอด จำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้นจะได้รับการจัดการตามกฎหมายแพ่ง

5. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของหุ้นที่ตนถืออยู่ในบริษัทให้แก่บุคคลหรือองค์กรอื่น; ใช้หุ้นเพื่อชำระหนี้ บุคคลหรือองค์กรที่ได้รับการมอบหรือชำระหนี้ด้วยหุ้นจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

6. บุคคลหรือองค์กรที่ได้รับหุ้นในกรณีที่กำหนดในบทนี้จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตั้งแต่เวลาที่ข้อมูลของพวกเขาตามที่กำหนดในมาตรา 2 บท 122 ของกฎหมายนี้ถูกบันทึกอย่างสมบูรณ์ในทะเบียนผู้ถือหุ้น

7. บริษัทต้องลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นตามคำขอของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องภายใน 24 ชั่วโมงนับจากได้รับคำขอตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 128. การเสนอขายหุ้นกู้แบบเฉพาะเจาะจง

1. บริษัทมหาชนจำกัดไม่ต้องเป็นบริษัทมหาชนที่เสนอขายหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายนี้และข้อกำหนดอื่นของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การเสนอขายหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลของบริษัทมหาชน องค์กรอื่น ๆ และการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์

2. การเสนอขายหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลของบริษัทจำกัดที่ไม่ใช่บริษัทมหาชนคือการเสนอขายโดยไม่ใช้สื่อมวลชนสำหรับนักลงทุนต่ำกว่า 100 ราย ไม่รวมถึงนักลงทุนหลักทรัพย์มืออาชีพ และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขของผู้ซื้อหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลดังนี้:

a) นักลงทุนเชิงกลยุทธ์สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพแบบเฉพาะบุคคลและหุ้นกู้ที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิแบบเฉพาะบุคคล;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

b) นักลงทุนหลักทรัพย์มืออาชีพสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพแบบเฉพาะบุคคล หุ้นกู้ที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิแบบเฉพาะบุคคล และหุ้นกู้แบบเฉพาะบุคคลประเภทอื่น ๆ

3. บริษัทมหาชนจำกัดที่ไม่ใช่บริษัทมหาชนซึ่งเสนอขายหุ้นกู้เฉพาะราย ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) บริษัทได้ชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของพันธบัตรที่ได้เสนอขายและครบกำหนดชำระแล้ว หรือชำระหนี้ครบถ้วนตามกำหนดในช่วง 3 ปีติดต่อกันก่อนการเสนอขายพันธบัตร (ถ้ามี) ยกเว้นกรณีเสนอขายพันธบัตรให้กับเจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับเลือก;

b) มีรายงานการเงินของปีที่เคียงกับปีที่ออกเผยแพร่ว่าผ่านการตรวจสอบบัญชี;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

c) รับประกันเงื่อนไขเกี่ยวกับอัตราส่วนความมั่นคงทางการเงิน อัตราการรับประกันความปลอดภัยในการดำเนินงานตามกฎหมาย;

d) เงื่อนไขอื่นตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

มาตรา 129 ขั้นตอนและกระบวนการเสนอขายและโอนพันธบัตรส่วนตัว

1. บริษัทตัดสินใจแผนการเสนอขายพันธบัตรส่วนตัวตามที่กฎหมายฉบับนี้กำหนด.

2. บริษัทประกาศข้อมูลก่อนแต่ละครั้งที่เสนอขายให้กับนักลงทุนที่ลงทะเบียนซื้อพันธบัตร และแจ้งการเสนอขายแก่ตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 01 วันทำการก่อนวันที่คาดว่าจะจัดรอบเสนอขายพันธบัตร

3. บริษัทประกาศข้อมูลเกี่ยวกับผลลัพธ์ของการเสนอขายให้กับนักลงทุนที่ซื้อพันธบัตรและแจ้งผลลัพธ์การเสนอขายแก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 10 วันนับจากวันที่สิ้นสุดรอบเสนอขายพันธบัตร

4. พันธบัตรที่ออกจำหน่ายแบบเฉพาะเจาะจงสามารถโอนระหว่างนักลงทุนที่มีคุณสมบัติตามกลุ่มผู้ซื้อพันธบัตรเฉพาะเจาะจงที่กำหนดไว้ในข้อ 2 มาตรา 128 ของกฎหมายนี้ ยกเว้นกรณีการดำเนินการตามคำพิพากษา คำสั่งศาลที่มีผลบังคับใช้ คำตัดสินของอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับใช้ หรือการรับมรดกตามที่กฎหมายกำหนด

5. อิงตามบทบัญญัติของกฎหมายนี้และกฎหมายหลักทรัพย์ รัฐบาลกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับประเภทของพันธบัตร เอกสาร ขั้นตอน กระบวนการออกและการซื้อขายพันธบัตรประเภทส่วนบุคคล; การเปิดเผยข้อมูล; การออกพันธบัตรในตลาดต่างประเทศ

มาตรา 130. การตัดสินใจเสนอขายพันธบัตรประเภทส่วนบุคคล

1. บริษัทตัดสินใจเสนอขายพันธบัตรประเภทส่วนบุคคลตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

ก) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเกี่ยวกับประเภท มูลค่าพันธบัตรทั้งหมด และเวลาที่จะเสนอขายสำหรับพันธบัตรแปลงสภาพและพันธบัตรพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิ การลงมติเห็นชอบร่างมติเกี่ยวกับการเสนอขายพันธบัตรประเภทส่วนบุคคลของบริษัทจะดำเนินการตามข้อกำหนดในมาตรา 148 ของกฎหมายนี้;

b) ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดเป็นอย่างอื่น และยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ a ของมาตรานี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับประเภทของหุ้นกู้ มูลค่าหุ้นกู้ทั้งหมด และเวลาที่จะออกจำหน่าย แต่ต้องรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปในการประชุมครั้งล่าสุด รายงานต้องแนบเอกสารและแฟ้มเกี่ยวกับการออกจำหน่ายหุ้นกู้

2. บริษัทต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายใน 10 วันนับจากวันที่การแปลงหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเสร็จสิ้น

มาตรา 131 การซื้อหุ้นและหุ้นกู้

หุ้นและหุ้นกู้ของบริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อด้วยเงินดองเวียดนาม สกุลเงินต่างประเทศที่สามารถแลกเปลี่ยนได้อิสระ ทองคำ สิทธิการใช้ที่ดิน สิทธิทรัพย์สินทางปัญญา เทคโนโลยี สูตรเทคนิค หรือทรัพย์สินอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด และต้องชำระเงินเต็มจำนวนครั้งเดียว

มาตรา 132 การซื้อหุ้นคืนตามคำร้องของผู้ถือหุ้น

1. ผู้ถือหุ้นที่ลงมติไม่รับรองมติเรื่องการปรับโครงสร้างบริษัทหรือการเปลี่ยนแปลงสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท มีสิทธิขอให้บริษัทซื้อหุ้นของตนเอง คำขอต้องเป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุชื่อ ที่อยู่ของผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นแต่ละประเภท ราคาที่ตั้งใจจะขาย และเหตุผลที่ขอให้บริษัทซื้อหุ้น คำขอต้องส่งถึงบริษัทภายใน 10 วันนับจากวันที่การประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติมติเรื่องประเด็นต่าง ๆ ที่กำหนดในวรรคนี้

2. บริษัทต้องซื้อหุ้นคืนตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา 1 ของข้อกำหนดนี้ในราคาตลาดหรือราคาที่คำนวณตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทภายใน 90 วันนับจากวันที่ได้รับคำร้อง ในกรณีที่ไม่สามารถตกลงกันเกี่ยวกับราคาได้ คู่สัญญาสามารถขอให้องค์กรประเมินมูลค่าเป็นผู้ประเมินราคา บริษัทจะแนะนำองค์กรประเมินค่าไม่น้อยกว่า 03 แห่งให้ผู้ถือหุ้นเลือก และการเลือกนั้นถือเป็นการตัดสินใจขั้นสุดท้าย

มาตรา 133. การซื้อหุ้นคืนตามมติของบริษัท

บริษัทมีสิทธิ์ซื้อหุ้นคืนไม่เกิน 30% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ขายทั้งหมด และซื้อหุ้นบุริมสิทธิ์เกี่ยวกับเงินปันผลทั้งบางส่วนหรือทั้งหมดตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

1. คณะกรรมการมีสิทธิ์ตัดสินใจซื้อคืนไม่เกิน 10% ของจำนวนหุ้นแต่ละประเภทที่ขายแล้วภายในระยะเวลา 12 เดือน ในกรณีอื่น การซื้อคืนหุ้นจะต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหารตัดสินใจราคาซื้อคืนหุ้น สำหรับหุ้นสามัญ ราคาซื้อคืนจะต้องไม่สูงกว่าราคาตลาดในเวลาที่ซื้อคืน ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ สำหรับหุ้นประเภทอื่น หากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้ระบุ หรือบริษัทและผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องไม่ได้มีข้อตกลงอื่น ราคาซื้อคืนจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด;

3. บริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาในบริษัทตามลำดับขั้นตอนและกระบวนการดังต่อไปนี้:

a) การตัดสินใจซื้อคืนหุ้นของบริษัทต้องได้รับแจ้งโดยวิธีการที่มั่นใจว่าจะถึงผู้ถือหุ้นทุกคนภายใน 30 วันนับจากวันที่การตัดสินใจนั้นได้รับอนุมัติ การแจ้งต้องระบุชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท จำนวนหุ้นทั้งหมดและประเภทของหุ้นที่จะซื้อคืน ราคาซื้อคืนหรือหลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาซื้อคืน ขั้นตอนและระยะเวลาในการชำระเงิน ขั้นตอนและระยะเวลาให้ผู้ถือหุ้นขายหุ้นของตนให้กับบริษัท;

b) ผู้ถือหุ้นที่ยอมรับขายหุ้นคืนต้องส่งเอกสารยินยอมขายหุ้นของตนโดยวิธีการที่รับประกันว่าจะไปถึงบริษัทภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับแจ้ง เอกสารยินยอมขายหุ้นต้องระบุชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ติดต่อ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล; ชื่อ รหัสประจำตัวผู้ประกอบการหรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานหลักในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นองค์กร; จำนวนหุ้นที่ถือและจำนวนหุ้นที่ยอมขาย; วิธีการชำระเงิน; ลายเซ็นของผู้ถือหุ้นหรือผู้แทนตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น บริษัทจะซื้อหุ้นคืนเฉพาะภายในระยะเวลาที่กำหนดเท่านั้น

ข้อ 134. เงื่อนไขการชำระเงินและการจัดการหุ้นที่ซื้อคืน

1. บริษัทสามารถชำระเงินสำหรับหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดในข้อ 132 และข้อ 133 ของกฎหมายนี้ เฉพาะในกรณีที่หลังจากชำระเงินทั้งหมดสำหรับหุ้นที่ซื้อคืนแล้ว บริษัทยังคงสามารถชำระหนี้และหน้าที่ทางทรัพย์สินอื่นๆ ได้ครบถ้วน

2. หุ้นที่ซื้อคืนตามบทบัญญัติในมาตรา 132 และมาตรา 133 ของกฎหมายนี้ถือเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ขายตามที่ระบุในวรรค 4 ของมาตรา 112 ของกฎหมายนี้ บริษัทต้องจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนให้สอดคล้องกับมูลค่าที่ตราไว้ทั้งหมดของหุ้นที่บริษัทซื้อคืนภายใน 10 วันนับจากวันที่ทำการชำระเงินซื้อหุ้นคืนเสร็จสมบูรณ์ เว้นแต่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์จะมีข้อกำหนดอื่น

3. หุ้นที่ยืนยันสิทธิ์เป็นเจ้าของหุ้นที่ถูกซื้อคืนจะต้องถูกทำลายทันทีหลังจากที่หุ้นดังกล่าวได้รับการชำระครบถ้วนแล้ว ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดร่วมกันในความเสียหายที่เกิดจากการไม่ทำลายหรือการล่าช้าในการทำลายหุ้น

4. หลังจากชำระเงินค่าหุ้นที่ซื้อคืนทั้งหมดแล้ว หากมูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่บันทึกในบัญชีของบริษัทลดลงมากกว่า 10% บริษัทต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทั้งหมดทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่ชำระเงินค่าหุ้นที่ซื้อคืนทั้งหมด

มาตรา 135 การจ่ายเงินปันผล

1. การจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิ ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่ใช้เฉพาะกับแต่ละประเภทของหุ้นบุริมสิทธิ

2. การจ่ายเงินปันผลให้หุ้นสามัญ ให้พิจารณาจากกำไรสุทธิที่ได้ดำเนินการและจำนวนเงินปันผลที่จัดสรรจากกำไรสะสมของบริษัท บริษัทมหาชนจำกัดสามารถจ่ายเงินปันผลของหุ้นสามัญได้ก็ต่อเมื่อมีเงื่อนไขครบถ้วนดังต่อไปนี้:

ก) บริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้านภาษีและภาระทางการเงินอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดครบถ้วน;

ข) ได้จัดตั้งกองทุนของบริษัทและชดเชยขาดทุนก่อนหน้าตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนดแล้ว;

c) ทันทีหลังจากชำระเงินปันผลทั้งหมด บริษัทยังคงรับประกันการชำระหนี้และพันธะสินทรัพย์อื่น ๆ ที่ถึงกำหนดครบถ้วน

3. เงินปันผลสามารถจ่ายเป็นเงินสด หุ้นของบริษัท หรือสินทรัพย์อื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท หากจ่ายเป็นเงินสด ต้องดำเนินการเป็นเงินดงเวียดนามและตามวิธีการชำระเงินตามกฎหมายกำหนด

4. เงินปันผลต้องชำระให้ครบถ้วนภายใน 06 เดือนนับจากวันที่สิ้นสุดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินปันผล กำหนดอัตราเงินปันผลต่อหุ้นแต่ละหุ้น กำหนดเวลาและวิธีการจ่ายเงินล่าช้าที่สุด 30 วันก่อนแต่ละครั้งที่จ่ายเงินปันผล แจ้งการชำระเงินปันผลต้องส่งในวิธีการที่สามารถรับรองถึงผู้ถือหุ้นตามที่อยู่ที่ลงทะเบียนในทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าช้าที่สุด 15 วันก่อนการจ่ายเงินปันผล การแจ้งต้องรวมเนื้อหาดังต่อไปนี้:

a) ชื่อบริษัทและที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

b) นามสกุล ชื่อ ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ หมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคล กรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล;

c) ชื่อ รหัสธุรกิจหรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่ กรณีผู้ถือหุ้นเป็นองค์กร;

d) จำนวนหุ้นแต่ละประเภทของผู้ถือหุ้น อัตราปันผลสำหรับหุ้นแต่ละหุ้น และจำนวนปันผลรวมที่ผู้ถือหุ้นนั้นได้รับ;

đ) เวลาและวิธีการจ่ายปันผล;

e) นามสกุล ชื่อ ลายเซ็นของประธานคณะกรรมการบริษัทและผู้แทนตามกฎหมายของบริษัท

5. กรณีที่ผู้ถือหุ้นโอนหุ้นของตนในระหว่างช่วงเวลาระหว่างวันที่สิ้นสุดการจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นกับวันที่จ่ายปันผล ผู้โอนหุ้นเป็นผู้รับปันผลจากบริษัท

6. กรณีการจ่ายเงินปันผลเป็นหุ้น บริษัทไม่ต้องดำเนินการเสนอขายหุ้นตามข้อกำหนดในมาตรา 123, 124 และ 125 ของกฎหมายนี้ บริษัทต้องจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนให้สอดคล้องกับมูลค่าเล่มรวมของหุ้นที่ใช้จ่ายเงินปันผลภายใน 10 วันนับจากวันที่ทำการชำระเงินปันผลเสร็จสิ้น

มาตรา 136. การเรียกเงินชำระค่าหุ้นที่ซื้อคืนหรือเงินปันผล

กรณีที่การชำระค่าหุ้นที่ซื้อคืนขัดกับข้อกำหนดในวรรค 1 มาตรา 134 ของกฎหมายนี้ หรือการชำระเงินปันผลขัดกับข้อกำหนดในมาตรา 135 ของกฎหมายนี้ ผู้ถือหุ้นต้องคืนเงินหรือทรัพย์สินอื่นที่ได้รับแก่บริษัท หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถคืนให้บริษัทได้ สมาชิกคณะกรรมการบริษัททั้งหมดต้องรับผิดร่วมกันต่อหนี้สินและภาระผูกพันทรัพย์สินอื่นของบริษัทในขอบเขตมูลค่าเงินหรือทรัพย์สินที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นแต่ยังไม่ได้รับคืน

มาตรา 137 โครงสร้างองค์กรบริหารของบริษัทมหาชน

1. เว้นแต่กรณีที่กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์มีข้อกำหนดอื่น บริษัทมหาชนมีสิทธิ์เลือกโครงสร้างการบริหารและดำเนินงานตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้:

ก) การประชุมผู้ถือหุ้น, คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่บริษัทมหาชนมีผู้ถือหุ้นน้อยกว่า 11 คน และผู้ถือหุ้นเป็นองค์กรที่ถือหุ้นรวมกันน้อยกว่า 50% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ไม่จำเป็นต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบ

ข) การประชุมผู้ถือหุ้น, คณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีนี้อย่างน้อย 20% ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทต้องเป็นสมาชิกอิสระ และมีคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ภายใต้คณะกรรมการบริษัท โครงสร้างองค์กร หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบถูกกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือระเบียบการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่คณะกรรมการบริษัทออกประกาศ

2. ในกรณีที่บริษัทมีตัวแทนตามกฎหมายเพียงคนเดียว ประธานคณะกรรมการหรือผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการจะเป็นตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทยังไม่ได้ระบุ ข้อกำหนดให้ประธานคณะกรรมการเป็นตัวแทนตามกฎหมายของบริษัท ในกรณีที่บริษัทมีตัวแทนตามกฎหมายมากกว่าหนึ่งคน ประธานคณะกรรมการและผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการจะเป็นตัวแทนตามกฎหมายของบริษัทโดยชอบโดยธรรมชาติ

ข้อ 138 สิทธิและหน้าที่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิลงคะแนนเสียง ซึ่งเป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุดของบริษัทมหาชน

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

ก) อนุมัติทิศทางการพัฒนาของบริษัท;

ข) ตัดสินใจเกี่ยวกับประเภทหุ้นและจำนวนหุ้นทั้งหมดของแต่ละประเภทที่มีสิทธิออกเสนอขาย; ตัดสินใจเกี่ยวกับอัตราเงินปันผลประจำปีของแต่ละประเภทหุ้น;

c) เลือกตั้ง, ยกเลิกการแต่งตั้ง, ปลดสมาชิกคณะกรรมการบริหาร, ผู้ตรวจสอบ;

d) ตัดสินใจลงทุนหรือขายสินทรัพย์มูลค่าเกิน 35% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมตามที่ระบุในงบการเงินล่าสุดของบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดอัตราหรือมูลค่าอื่น;

đ) ตัดสินใจแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท;

e) อนุมัติงบการเงินประจำปี;

g) ตัดสินใจซื้อหุ้นคืนเกิน 10% ของจำนวนหุ้นที่ขายแล้วทั้งหมดในแต่ละประเภท;

h) พิจารณาและจัดการการละเมิดของสมาชิกคณะกรรมการบริหารหรือผู้ตรวจสอบที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท;

i) ตัดสินใจจัดโครงสร้างใหม่หรือเลิกบริษัท;

k) ตัดสินใจงบประมาณหรือจำนวนค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ สำหรับคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ;

l) อนุมัติกฎระเบียบการกำกับดูแลภายใน; กฎระเบียบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ;

m) อนุมัติรายชื่อบริษัทตรวจสอบบัญชีอิสระ; ตัดสินใจเลือกบริษัทตรวจสอบบัญชีอิสระเพื่อทำการตรวจสอบกิจการของบริษัท และถอดถอนผู้สอบบัญชีอิสระเมื่อเห็นว่าจำเป็น;

n) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

ข้อ 139 การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

1. การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญจัดขึ้นประจำปีอย่างน้อยหนึ่งครั้ง นอกจากการประชุมประจำปีแล้ว การประชุมผู้ถือหุ้นสามารถจัดประชุมพิเศษได้ สถานที่ประชุมของผู้ถือหุ้นถูกกำหนดให้เป็นสถานที่ที่ประธานการประชุมเข้าร่วม และต้องอยู่ในดินแดนเวียดนาม

2. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องจัดขึ้นเป็นประจำภายใน 04 เดือนนับจากวันสิ้นปีงบประมาณ ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทระบุไว้แตกต่าง คณะกรรมการบริหารสามารถตัดสินใจเลื่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ในกรณีจำเป็น แต่ไม่เกิน 06 เดือนนับจากวันสิ้นปีงบประมาณ

3. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาและอนุมัติเหตุการณ์ดังต่อไปนี้:

ก) แผนธุรกิจประจำปีของบริษัท;

ข) งบการเงินประจำปี;

ค) รายงานของคณะกรรมการบริหารเกี่ยวกับการบริหารงานและผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารและสมาชิกแต่ละคนของคณะกรรมการบริหาร;

ง) รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือประธานกรรมการผู้จัดการ;

จ) รายงานการประเมินตนเองเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบ;

ฉ) อัตราเงินปันผลสำหรับหุ้นแต่ละประเภท;

ช) เรื่องอื่น ๆ ที่อยู่ในอำนาจหน้าที่.

มาตรา 140. การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริหารเรียกประชุมสามัญและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหารเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) คณะกรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัท;

ข) จำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบที่เหลืออยู่น้อยกว่าจำนวนสมาชิกขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด;

ค) ตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรา 115 ของกฎหมายนี้;

ง) ตามคำร้องขอของคณะกรรมการตรวจสอบ;

จ) กรณีอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

2. เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดเป็นอย่างอื่น คณะกรรมการบริษัทต้องเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 30 วันนับจากวันที่เกิดกรณีตามข้อ b วรรค 1 ของมาตรานี้ หรือได้รับคำขอเรียกประชุมตามข้อ c และข้อ d วรรค 1 ของมาตรานี้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามที่กำหนด ประธานคณะกรรมการและกรรมการทุกคนต้องชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่บริษัท

3. ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรานี้ ภายใน 30 วันถัดไป คณะกรรมการตรวจสอบจะเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแทนคณะกรรมการบริษัทตามที่กฎหมายนี้กำหนด ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามที่กำหนด คณะกรรมการตรวจสอบต้องชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่บริษัท

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

4. ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่เรียกประชุมนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดในวรรค 2 มาตรา 115 ของกฎหมายนี้มีสิทธิ์แทนบริษัทในการเรียกประชุมนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้

5. ผู้ที่เรียกประชุมนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องดำเนินการดังนี้:

ก) จัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุม;

ข) จัดหาข้อมูลและแก้ไขข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับรายชื่อผู้ถือหุ้น;

ค) จัดทำโปรแกรมและเนื้อหาของการประชุม;

ง) เตรียมเอกสารสำหรับการประชุม;

จ) ร่างมติของการประชุมนัดผู้ถือหุ้นตามเนื้อหาที่คาดการณ์ของการประชุม; รายชื่อและข้อมูลรายละเอียดของผู้สมัครในกรณีการเลือกกรรมการคณะกรรมการกำกับดูแล, ผู้ควบคุม;

ฉ) กำหนดเวลาและสถานที่ประชุม;

ช) ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้;

h) งานอื่น ๆ เพื่อบริการการประชุม

6. ค่าใช้จ่ายในการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตามบทบัญญัติในวรรค 2, 3 และ 4 ของมาตรานี้ จะได้รับการชำระคืนโดยบริษัท

มาตรา 141. รายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. รายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญจัดทำโดยอิงจากทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญจะต้องจัดทำไม่เกิน 10 วันก่อนวันส่งบัตรเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดระยะเวลาที่สั้นกว่า

2. รายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญต้องระบุชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ ติดต่อ สัญชาติ และหมายเลขเอกสารทางกฎหมายของบุคคลกรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล; ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ หรือหมายเลขเอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่กรณีผู้ถือหุ้นเป็นองค์กร; จำนวนหุ้นแต่ละประเภท หมายเลขและวันที่จดทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

3. ผู้ถือหุ้นมี quyềnตรวจสอบ ค้นหา คัดลอก และทำสำเนาชื่อและที่อยู่ติดต่อของผู้ถือหุ้นในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น; ขอให้แก้ไขข้อมูลที่ผิดหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับตนเองในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้จัดการบริษัทต้องให้ข้อมูลในทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยทันเวลา แก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่ผิดตามคำขอของผู้ถือหุ้น; รับผิดชอบชดใช้ความเสียหายที่เกิดขึ้นเนื่องจากไม่ได้ให้ข้อมูล หรือให้ข้อมูลไม่ทันเวลา หรือข้อมูลไม่ถูกต้องตามคำขอของผู้ถือหุ้น ขั้นตอนและกระบวนการในการขอข้อมูลจากทะเบียนผู้ถือหุ้นปฏิบัติตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท

ข้อ 142 โปรแกรมและเนื้อหาของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

1. ผู้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องเตรียมโปรแกรมและเนื้อหาของการประชุม

2. ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามมาตรา 2 มาตรา 115 ของกฎหมายนี้มีสิทธิที่จะเสนอประเด็นเพื่อนำเข้าในวาระการประชุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอประเด็นต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและส่งถึงบริษัทล่วงหน้าไม่เกิน 03 วันทำการก่อนวันเปิดการประชุม เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดระยะเวลาอื่น การเสนอประเด็นต้องระบุชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นแต่ละประเภทของผู้ถือหุ้น และประเด็นที่เสนอเพื่อนำเข้าในวาระการประชุม

3. กรณีที่ผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นปฏิเสธข้อเสนอแนะตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรานี้ ต้องตอบเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมระบุเหตุผลชัดเจนไม่เกิน 02 วันทำการก่อนวันเปิดประชุมผู้ถือหุ้น ผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามารถปฏิเสธข้อเสนอแนะได้ก็ต่อเมื่ออยู่ในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ข้อเสนอแนะที่ส่งมาไม่เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรานี้;

b) เรื่องที่เสนอเป็นข้อเสนอที่อยู่นอกเหนืออำนาจการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น;

c) กรณีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

4. ผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นต้องยอมรับและนำข้อเสนอแนะตามที่กำหนดในข้อ 2 ของมาตรานี้เข้าบรรจุในกำหนดการและเนื้อหาการประชุม ยกเว้นกรณีที่กำหนดในข้อ 3 ของมาตรานี้ ข้อเสนอแนะจะถูกบรรจุอย่างเป็นทางการในกำหนดการและเนื้อหาการประชุมหากได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

มาตรา 143. การเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

1. ผู้เรียกประชุมสมัชชาผู้ถือหุ้นต้องส่งประกาศเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนในรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมไม่เกิน 21 วันก่อนวันเริ่มประชุมหากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดระยะเวลานานกว่า ประกาศเชิญประชุมต้องระบุชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ หมายเลขธุรกิจ; ชื่อ ที่อยู่ติดต่อของผู้ถือหุ้น เวลา สถานที่ประชุม และข้อกำหนดอื่น ๆ สำหรับผู้เข้าร่วมประชุม

2. ประกาศเชิญประชุมจะต้องส่งโดยวิธีที่รับประกันว่าจะไปถึงที่อยู่ติดต่อของผู้ถือหุ้นและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท; ในกรณีที่บริษัทเห็นว่าจำเป็น ต้องตีพิมพ์ในหนังสือพิมพ์รายวันของส่วนกลางหรือท้องถิ่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

3. ประกาศเชิญประชุมต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้:

a) วาระการประชุม เอกสารที่ใช้ในการประชุม และร่างมติสำหรับแต่ละประเด็นในวาระการประชุม;

b) บัตรลงคะแนน

4. กรณีที่บริษัทมีเว็บไซต์ การส่งเอกสารการประชุมพร้อมกับประกาศเชิญประชุมตามข้อ 3 ของมาตรานี้ สามารถแทนที่ด้วยการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทได้ ในกรณีนี้ ประกาศเชิญประชุมต้องระบุสถานที่ วิธีการดาวน์โหลดเอกสารอย่างชัดเจน

มาตรา 144 การใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. ผู้ถือหุ้น หรือตัวแทนที่ได้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นองค์กร สามารถเข้าร่วมการประชุมโดยตรง มอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรให้บุคคลหรือองค์กรอื่นหนึ่งหรือหลายรายเข้าร่วมประชุม หรือเข้าร่วมประชุมผ่านหนึ่งในรูปแบบที่กำหนดในข้อ 3 ของมาตรานี้

2. การมอบอำนาจให้บุคคลหรือองค์กรเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องทำเป็นหนังสือ การมอบอำนาจต้องจัดทำตามกฎหมายแพ่งและต้องระบุชื่อบุคคลหรือองค์กรที่ได้รับมอบอำนาจและจำนวนหุ้นที่ได้รับมอบอำนาจ บุคคลหรือองค์กรที่ได้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องแสดงหนังสือมอบอำนาจเมื่อทำการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเข้าห้องประชุม

3. ผู้ถือหุ้นจะถือว่าร่วมประชุมและลงมติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมและลงคะแนนโดยตรงในการประชุม;

b) มอบอำนาจให้บุคคลหรือองค์กรอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติในที่ประชุม;

c) เข้าร่วมและลงมติผ่านการประชุมออนไลน์ การลงคะแนนอิเล็กทรอนิกส์ หรือรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น;

d) ส่งบัตรลงคะแนนไปยังที่ประชุมผ่านทางจดหมาย แฟกซ์ อีเมล;

đ) ส่งบัตรลงคะแนนโดยวิธีอื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 145 เงื่อนไขในการจัดประชุมที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

1. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นเมื่อมีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแทนสัดส่วนมากกว่า 50% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด; สัดส่วนที่แน่นอนกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

2. ในกรณีที่การประชุมครั้งแรกไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในวรรค 1 ของข้อกำหนดนี้ การแจ้งเชิญประชุมครั้งที่สองต้องส่งภายในระยะเวลา 30 วันนับจากวันที่กำหนดประชุมครั้งแรก หากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่สองจะจัดขึ้นเมื่อมีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแทนสัดส่วน 33% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดขึ้นไป; สัดส่วนที่แน่นอนกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

3. ในกรณีที่การประชุมครั้งที่สองไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในการดำเนินการตามข้อ 2 ของมาตรานี้ แจ้งเชิญประชุมครั้งที่สามต้องถูกส่งภายใน 20 วันนับจากวันที่กำหนดประชุมครั้งที่สอง หากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่สามจะดำเนินการโดยไม่ขึ้นอยู่กับจำนวนคะแนนเสียงโหวตรวมของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

4. มีเพียงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่มีสิทธิในการตัดสินใจเปลี่ยนแปลงระเบียบการประชุมที่ได้แนบมากับหนังสือแจ้งเชิญประชุมตามที่กำหนดในมาตรา 142 ของกฎหมายนี้

มาตรา 146 รูปแบบการดำเนินการประชุมและการลงมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น รูปแบบการประชุมและการลงมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะดำเนินการดังนี้:

1. ก่อนเริ่มการประชุม ต้องดำเนินการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

2. การเลือกประธานการประชุม เลขานุการ และคณะกรรมการนับคะแนนมีข้อกำหนดดังนี้:

ก) ประธานคณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ประธานการประชุม หรือมอบหมายให้สมาชิกคณะกรรมการบริหารคนอื่นทำหน้าที่ประธานการประชุมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการบริหารเชิญประชุม; กรณีที่ประธานไม่อยู่หรือขาดความสามารถในการปฏิบัติงานชั่วคราว สมาชิกคณะกรรมการบริหารที่เหลือให้เลือกคนหนึ่งจากพวกเขาเป็นประธานการประชุมตามหลักเสียงข้างมาก; ในกรณีที่ไม่สามารถเลือกประธานการประชุมได้ ให้หัวหน้าคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกประธานการประชุม และคนที่ได้คะแนนสูงสุดจะทำหน้าที่เป็นประธานการประชุม;

ข) เว้นแต่จะมีข้อกำหนดตามข้อ ก คนที่ลงชื่อเชิญประชุมที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทำหน้าที่เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกประธานการประชุม และคนที่ได้คะแนนสูงสุดจะทำหน้าที่เป็นประธานการประชุม;

ค) ประธานการประชุมแต่งตั้งหนึ่งหรือหลายคนทำหน้าที่เลขานุการการประชุม;

d) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกหนึ่งหรือหลายคนเข้าคณะกรรมการตรวจสอบบัตรลงคะแนนตามข้อเสนอของประธานการประชุม;

3. กำหนดการและเนื้อหาการประชุมต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในช่วงพิธีเปิด กำหนดการต้องระบุเวลาสำหรับแต่ละเรื่องในเนื้อหากำหนดการประชุม;

4. ประธานมีสิทธิ์ดำเนินมาตรการที่จำเป็นและเหมาะสมเพื่อบริหารการประชุมอย่างเป็นระเบียบตามกำหนดการที่ได้รับอนุมัติและสะท้อนความประสงค์ของผู้เข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่;

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหารือและลงมติในแต่ละเรื่องในเนื้อหากำหนดการ การลงมติทำโดยการลงคะแนนเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และไม่แสดงความคิดเห็น ผลการนับคะแนนจะถูกประกาศโดยประธานก่อนปิดการประชุม ยกเว้นในกรณีที่ข้อบังคับบริษัทมีข้อกำหนดอื่น

6. ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจเข้าประชุมหลังจากที่การประชุมได้เปิดแล้ว ยังคงสามารถลงทะเบียนและมีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงทันทีหลังจากการลงทะเบียน; ในกรณีนี้ ความมีผลของเรื่องที่ได้ลงมติก่อนหน้านั้นจะไม่เปลี่ยนแปลง;

7. ผู้เรียกประชุมหรือประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ดังต่อไปนี้:

a) ขอให้ผู้เข้าประชุมทุกคนเข้ารับการตรวจสอบหรือมาตรการรักษาความปลอดภัยที่ถูกกฎหมายและสมเหตุสมผลอื่น ๆ;

b) ขอให้อำนาจหน้าที่ที่เกี่ยวข้องรักษาความสงบเรียบร้อยของการประชุม; ขับไล่ผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามสิทธิ์ในการดำเนินการของประธาน, เจตนาก่อความวุ่นวาย, ขัดขวางความก้าวหน้าปกติของการประชุม หรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการตรวจสอบความปลอดภัยออกจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น;

8. ประธานมีสิทธิ์เลื่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนผู้ลงทะเบียนเข้าประชุมครบถ้วนได้ไม่เกิน 03 วันทำการนับจากวันกำหนดประชุมและสามารถเลื่อนการประชุมหรือเปลี่ยนสถานที่ประชุมได้ในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) สถานที่ประชุมไม่มีที่นั่งเพียงพอสำหรับผู้เข้าประชุมทุกคน;

ข) อุปกรณ์สื่อสารที่สถานที่ประชุมไม่เพียงพอสำหรับผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม พูดคุย และลงมติ;

ค) มีผู้เข้าประชุมรบกวน ทำให้เกิดความวุ่นวาย หรือมีความเสี่ยงที่จะทำให้การประชุมไม่เป็นธรรมและไม่ถูกต้องตามกฎหมาย;

9. ในกรณีที่ประธานเลื่อนหรือระงับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดในวรรค 8 ของบทความนี้ คณะผู้ถือหุ้นจะเลือกบุคคลอื่นจากผู้เข้าประชุมมาดำรงตำแหน่งแทนประธานในการดำเนินการประชุมจนกว่าจะสิ้นสุด; มติทั้งหมดที่ผ่านในการประชุมดังกล่าวมีผลบังคับใช้.

มาตรา 147. รูปแบบการผ่านมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถผ่านมติที่อยู่ในอำนาจได้โดยการลงมติในการประชุมหรือการขอความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร

2. ในกรณีที่ข้อบังคับบริษัทไม่ได้ระบุไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับเรื่องต่อไปนี้ต้องผ่านด้วยการลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น:

ก) การแก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาของข้อบังคับบริษัท

ข) แนวทางการพัฒนาบริษัท

ค) ประเภทหุ้นและจำนวนหุ้นรวมของแต่ละประเภท

ง) การเลือกตั้ง การปลด หรือการลาออกของสมาชิกคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

จ) การตัดสินใจลงทุนหรือขายสินทรัพย์มูลค่ารวมตั้งแต่ 35% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมขึ้นไปตามที่ระบุไว้ในงบการเงินล่าสุดของบริษัท ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดอัตราหรือมูลค่าอื่น

e) อนุมัติงบการเงินประจำปี;

ฉ) การจัดโครงสร้างใหม่หรือการยุบเลิกบริษัท

มาตรา 148 เงื่อนไขในการรับรองมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. มติในเรื่องดังต่อไปนี้จะได้รับการรับรองหากได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นที่เป็นตัวแทนของจำนวนหุ้นตั้งแต่ 65% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ข้อยกเว้นตามที่กำหนดในวรรค 3, 4 และ 6 ของมาตรานี้ อัตรารายละเอียดเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท:

ก) ประเภทของหุ้นและจำนวนหุ้นทั้งหมดในแต่ละประเภท

ข) การเปลี่ยนแปลงประเภท อาชีพ และสาขาธุรกิจ

c) เปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการของบริษัท;

d) โครงการลงทุนหรือการขายทรัพย์สินที่มีมูลค่า 35% ขึ้นไปของมูลค่าทรัพย์สินรวมที่บันทึกในงบการเงินล่าสุดของบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดอัตราหรือมูลค่าอื่น;

đ) การจัดระเบียบใหม่หรือการยุบบริษัท;

e) เรื่องอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

2. มติที่ผ่านจะถูกอนุมัติเมื่อมีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่า 50% ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุมเห็นชอบ ยกเว้นกรณีตามข้อ 1, 3, 4 และ 6 ของข้อกำหนดนี้; อัตราที่แน่นอนให้ระบุโดยข้อบังคับของบริษัท

3. เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การลงคะแนนเลือกตั้งสมาชิกคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินตามวิธีการลงคะแนนแบบสะสม ซึ่งผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีจำนวนสิทธิ์ลงคะแนนรวมเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือคูณกับจำนวนสมาชิกที่จะเลือกตั้งของคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์รวมจำนวนสิทธิ์ลงคะแนนทั้งหมดหรือบางส่วนให้กับผู้สมัครหนึ่งคนหรือหลายคน ผู้ที่ได้รับเลือกเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารหรือผู้ตรวจสอบจะถูกกำหนดตามจำนวนคะแนนจากสูงไปต่ำ เริ่มตั้งแต่ผู้สมัครที่มีจำนวนคะแนนสูงสุดจนกว่าจะครบจำนวนสมาชิกที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่มีผู้สมัครตั้งแต่ 02 คนขึ้นไปได้รับคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับสมาชิกคนสุดท้ายของคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีการลงคะแนนใหม่เฉพาะในบรรดาผู้สมัครที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน หรือเลือกตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในระเบียบการเลือกตั้งหรือข้อบังคับของบริษัท

4. ในกรณีของการอนุมัติมติโดยวิธีการขอความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร มติของการประชุมผู้ถือหุ้นจะผ่านการอนุมัติหากมีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่า 50% ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเห็นชอบ; อัตราที่แน่นอนให้ระบุโดยข้อบังคับของบริษัท

5. มติของการประชุมผู้ถือหุ้นต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่มติผ่าน; ในกรณีที่บริษัทมีเว็บไซต์ การส่งมติสามารถแทนที่ด้วยการโพสต์บนเว็บไซต์ของบริษัทได้

6. มติงานประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับเนื้อหาที่ทำให้สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับความเสียหาย จะได้รับการอนุมัติก็ต่อเมื่อมีผู้ถือหุ้นประเภทบุริมสิทธิที่เข้าร่วมประชุมและครอบครองหุ้นบุริมสิทธิประเภทนั้นตั้งแต่ 75% ของจำนวนหุ้นบุริมสิทธิประเภทนั้นขึ้นไปเห็นชอบ หรือได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นประเภทบุริมสิทธิที่ครอบครองหุ้นบุริมสิทธิประเภทนั้นตั้งแต่ 75% ของจำนวนหุ้นบุริมสิทธิประเภทนั้นขึ้นไปในกรณีที่มีการอนุมัติมติในรูปแบบการขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร

มาตรา 149 อำนาจและรูปแบบการขอความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นโดยเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่ออนุมัติมติการประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น อำนาจและรูปแบบการขอความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นโดยเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่ออนุมัติมติการประชุมผู้ถือหุ้นจะดำเนินการตามข้อกำหนดต่อไปนี้:

1. คณะกรรมการบริหารมีสิทธิ์ในการขอความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่ออนุมัติมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อเห็นว่าจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัท ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 2 มาตรา 147 ของกฎหมายนี้

2. คณะกรรมการจัดทำบัตรลงคะแนน ร่างมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เอกสารอธิบายร่างมติ และส่งไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิลงคะแนนช้าที่สุดไม่เกิน 10 วันก่อนกำหนดส่งบัตรลงคะแนนคืน หากข้อบังคับบริษัทไม่ได้กำหนดระยะเวลาอื่นที่ยาวกว่า การจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อส่งบัตรลงคะแนนดำเนินการตามที่กำหนดในวรรค 1 และวรรค 2 ของมาตรา 141 แห่งกฎหมายนี้ ข้อกำหนดและวิธีการส่งบัตรลงคะแนนและเอกสารแนบดำเนินการตามที่กำหนดในมาตรา 143 แห่งกฎหมายนี้;

3. แบบฟอร์มสอบถามความคิดเห็นต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ รหัสธุรกิจ;

b) วัตถุประสงค์ของการขอความคิดเห็น;

c) ชื่อ นามสกุล ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ เลขที่เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล; ชื่อ รหัสผู้ประกอบการหรือเลขที่เอกสารทางกฎหมายขององค์กร ที่อยู่สำนักงานใหญ่สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กร หรือชื่อ นามสกุล ที่อยู่ติดต่อ สัญชาติ เลขที่เอกสารทางกฎหมายของบุคคลสำหรับตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่เป็นองค์กร; จำนวนหุ้นแต่ละประเภทและจำนวนเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้น;

d) เรื่องที่จำเป็นต้องขอความเห็นเพื่ออนุมัติ;

đ) วิธีการลงคะแนนประกอบด้วย เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และไม่มีความคิดเห็น;

e) กำหนดเวลาที่ต้องส่งบัตรลงคะแนนกลับมาที่บริษัทหลังจากตอบกลับ;

g) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของประธานคณะกรรมการบริหาร;

4. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งบัตรลงคะแนนที่ตอบกลับไปยังบริษัทโดยใช้วิธีส่งจดหมาย แฟกซ์ หรืออีเมล ตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

a) กรณีการส่งจดหมาย ใบตอบแบบสอบถามที่ได้รับการตอบต้องมีลายเซ็นของผู้ถือหุ้นเป็นบุคคล หรือของผู้แทนตามใบมอบอำนาจ หรือผู้แทนตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล ใบตอบแบบสอบถามที่ส่งกลับบริษัทต้องอยู่ในซองที่ปิดผนึกและไม่มีใครมีสิทธิเปิดก่อนการตรวจนับคะแนน;

b) กรณีส่งแฟกซ์หรืออีเมล ใบตอบแบบสอบถามที่ส่งกลับบริษัทต้องถูกเก็บเป็นความลับจนถึงเวลาการตรวจนับคะแนน;

c) ใบตอบแบบสอบถามที่ส่งกลับบริษัทหลังจากเวลาที่กำหนดในเนื้อหาของใบตอบแบบสอบถาม หรือถูกเปิดในกรณีการส่งทางจดหมาย และถูกเปิดเผยในกรณีการส่งทางแฟกซ์หรืออีเมล ถือว่าไม่ถูกต้อง ใบตอบแบบสอบถามที่ไม่ได้ส่งกลับถือว่าเป็นใบไม่เข้าร่วมการลงคะแนน;

5. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการนับคะแนนและจัดทำรายงานการนับคะแนนภายใต้การสังเกตและการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบหรือของผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท รายงานการนับคะแนนต้องรวมเนื้อหาสำคัญดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ รหัสธุรกิจ;

b) วัตถุประสงค์และประเด็นที่จำเป็นต้องขอความเห็นเพื่อผ่านมติ;

c) จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมลงคะแนนกับจำนวนรวมของบัตรลงคะแนน โดยระบุความแตกต่างระหว่างจำนวนบัตรลงคะแนนที่ถูกต้องและจำนวนบัตรลงคะแนนที่ไม่ถูกต้อง รวมทั้งวิธีการส่งบัตรลงคะแนน พร้อมภาคผนวกของรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการลงคะแนน;

d) จำนวนรวมของบัตรลงคะแนนเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดเว้นต่อแต่ละประเด็น;

đ) ประเด็นที่ได้รับการอนุมัติและอัตราส่วนการลงคะแนนเห็นชอบที่สอดคล้อง;

e) ชื่อ นามสกุล ลายเซ็นของประธานคณะกรรมการบริษัท ผู้สังเกตการณ์การนับคะแนน และผู้ทำการนับคะแนน.

สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้ตรวจนับคะแนน และผู้ควบคุมการนับคะแนนต้องมีความรับผิดร่วมต่อความซื่อสัตย์และความถูกต้องของรายงานการนับคะแนน; มีความรับผิดร่วมต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากมติที่ผ่านการรับรองเนื่องจากการนับคะแนนที่ไม่ซื่อสัตย์และไม่ถูกต้อง;

6. รายงานการนับคะแนนและมติ ต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นภายใน 15 วันนับจากวันที่สิ้นสุดการนับคะแนน ในกรณีที่บริษัทมีเว็บไซต์ การส่งรายงานการนับคะแนนและมติ สามารถแทนที่ด้วยการโพสต์บนเว็บไซต์ของบริษัทได้;

7. ใบตอบแบบสอบถาม รายงานการนับคะแนน มติที่ได้รับการอนุมัติ และเอกสารที่เกี่ยวข้องซึ่งแนบมากับใบตอบแบบสอบถาม จะถูกเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

8. มติที่ได้รับการอนุมัติในรูปแบบการขอความคิดเห็นจากผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร มีผลเท่ากับมติที่ได้รับการอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

มาตรา 150. รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

1. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องจดบันทึกและสามารถบันทึกเสียงหรือบันทึกและจัดเก็บในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น ๆ บันทึกการประชุมต้องจัดทำเป็นภาษาเวียดนาม สามารถจัดทำเพิ่มเติมเป็นภาษาต่างประเทศได้ และต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ รหัสธุรกิจ;

ข) เวลาและสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น;

ค) กำหนดการและเนื้อหาการประชุม;

ง) ชื่อและนามสกุลของประธานและเลขานุการ;

จ) สรุปเหตุการณ์การประชุมและความคิดเห็นที่แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับแต่ละเรื่องในกำหนดการประชุม;

ฉ) จำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ภาคผนวกรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียน ตัวแทนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมพร้อมจำนวนหุ้นและจำนวนคะแนนเสียงที่สอดคล้องกัน;

g) จำนวนบัตรลงคะแนนทั้งหมดสำหรับแต่ละเรื่องที่จะลงคะแนน โดยระบุวิธีการลงคะแนน จำนวนบัตรที่ถูกต้อง ไม่ถูกต้อง เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และไม่มีความคิดเห็น; อัตราส่วนที่สอดคล้องกับจำนวนบัตรลงคะแนนทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม;

h) เรื่องที่ได้รับการอนุมัติและอัตราส่วนของบัตรลงคะแนนที่อนุมัติ

i) ชื่อ-สกุล ลายเซ็นของประธานและเลขานุการ

กรณีที่ประธานหรือเลขานุการปฏิเสธที่จะลงนามในรายงานการประชุม รายงานนี้จะมีผลใช้บังคับถ้าสมาชิกคณะกรรมการบริหารคนอื่นทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมลงนามและมีเนื้อหาครบถ้วนตามที่ระบุในวรรคนี้ รายงานการประชุมระบุชัดเจนถึงการปฏิเสธลงนามของประธานและเลขานุการ

2. รายงานการประชุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องจัดทำให้เสร็จและได้รับอนุมัติก่อนการสิ้นสุดของการประชุม

3. ประธานและเลขานุการของการประชุมหรือบุคคลอื่นที่ลงนามในรายงานการประชุมต้องร่วมรับผิดชอบต่อความซื่อสัตย์และความถูกต้องของเนื้อหารายงานการประชุม

4. รายงานจดทำเป็นภาษาเวียดนามและภาษาต่างประเทศมีผลทางกฎหมายเช่นเดียวกัน ในกรณีที่มีความแตกต่างของเนื้อหาระหว่างรายงานภาษาเวียดนามและภาษาต่างประเทศ ให้ใช้เนื้อหาในรายงานภาษาเวียดนามเป็นหลัก

5. รายงานการประชุมสมัชชาผู้ถือหุ้นต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นทั้งหมดภายใน 15 วันนับจากวันสิ้นสุดการประชุม การส่งรายงานการตรวจนับคะแนนอาจแทนที่ด้วยการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทได้

6. รายงานการประชุมสมัชชาผู้ถือหุ้น ภาคผนวกของรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม มติที่ได้รับการอนุมัติ และเอกสารที่เกี่ยวข้องแนบมากับการแจ้งเชิญประชุม ต้องเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

ข้อ 151. ข้อกำหนดในการยกเลิกมติของสมัชชาผู้ถือหุ้น

ภายใน 90 วันนับจากวันที่ได้รับมติหรือรายงานการประชุมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น หรือรายงานผลการนับคะแนนเพื่อขอความคิดเห็นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา 2 มาตรา 115 ของกฎหมายฉบับนี้ มีสิทธิ์ขอให้ศาลหรืออนุญาโตตุลาการพิจารณายกเลิกมติหรือบางส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้:

1. ลำดับขั้นตอนและกระบวนการในการเรียกประชุมและการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นละเมิดอย่างร้ายแรงต่อบทบัญญัติของกฎหมายฉบับนี้และข้อบังคับของบริษัท ยกเว้นกรณีที่กำหนดในมาตรา 2 มาตรา 152 ของกฎหมายฉบับนี้;

2. เนื้อหาของมติละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 152 ประสิทธิผลของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบหรือจากเวลาที่มีผลบังคับตามที่ระบุในมติดังกล่าว

2. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้รับการอนุมัติโดย 100% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงถือว่าถูกต้องตามกฎหมายและมีผลบังคับใช้ทันที แม้ว่าลำดับขั้นตอนและวิธีการเรียกประชุมและการอนุมัติมติดังกล่าวจะละเมิดข้อกำหนดของกฎหมายนี้และข้อบังคับบริษัทก็ตาม

3. ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นเรียกร้องให้ศาลหรืออนุญาโตตุลาการยกเลิกมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ระบุในมาตรา 151 ของกฎหมายนี้ มติดังกล่าวยังคงมีผลบังคับใช้จนกว่าการตัดสินใจยกเลิกมติดังกล่าวของศาลหรืออนุญาโตตุลาการจะมีผลบังคับ ยกเว้นกรณีที่มีการใช้มาตรการฉุกเฉินชั่วคราวตามคำสั่งของหน่วยงานที่มีอำนาจ

มาตรา 153 คณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นหน่วยงานบริหารของบริษัท มีอำนาจเต็มในการตัดสินใจและปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของบริษัทยกเว้นสิทธิและหน้าที่ที่เป็นอำนาจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตัดสินใจเกี่ยวกับกลยุทธ์ แผนพัฒนาระยะกลาง และแผนธุรกิจรายปีของบริษัท;

b) เสนอประเภทหุ้นและจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิ์เสนอขายแต่ละประเภท;

c) ตัดสินใจขายหุ้นที่ยังไม่ได้ขายในจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์เสนอขายแต่ละประเภท; ตัดสินใจระดมทุนเพิ่มเติมในรูปแบบอื่น;

d) ตัดสินใจราคาขายหุ้นและตราสารหนี้ของบริษัท;

đ) ตัดสินใจซื้อหุ้นคืนตามที่กำหนดในมาตรา 1 และมาตรา 2 ของบทบัญญัตินี้;

e) ตัดสินใจแผนการลงทุนและโครงการลงทุนภายในอำนาจหน้าที่และขอบเขตตามที่กฎหมายกำหนด;

g) ตัดสินใจเกี่ยวกับแนวทางการพัฒนาตลาด การตลาด และเทคโนโลยี;

h) ผ่านสัญญาซื้อ ขาย กู้ ให้กู้ และสัญญา หรือตราสารอื่น ๆ ที่มีมูลค่าไม่น้อยกว่า 35% ของมูลค่ารวมสินทรัพย์ที่รายงานในงบการเงินล่าสุดของบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดอัตราหรือมูลค่าอื่น และสัญญาหรือตราสารนั้นอยู่ในอำนาจของการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในข้อ d วรรค 2 มาตรา 138 วรรค 1 และวรรค 3 มาตรา 167 ของกฎหมายนี้;

i) เลือก แต่งตั้งและถอดถอนประธานคณะกรรมการบริหาร; แต่งตั้ง, เลิกแต่งตั้ง, ลงนามสัญญา, ยกเลิกสัญญาต่อผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารสำคัญอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด; ตัดสินใจเรื่องเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสิทธิประโยชน์อื่น ๆ ของผู้บริหารเหล่านั้น; แต่งตั้งตัวแทนเข้าร่วมคณะกรรมการผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นโดยได้รับมอบอำนาจ ตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์อื่นของพวกเขา;

k) กำกับดูแลและให้คำแนะนำแก่ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารอื่น ๆ ในการดำเนินงานธุรกิจประจำวันของบริษัท;

l) ตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร ระเบียบการจัดการภายในของบริษัท การตัดสินใจจัดตั้งบริษัทย่อย สาขา สำนักงานตัวแทน และการลงทุน ซื้อหุ้นของธุรกิจอื่น;

m) อนุมัติโปรแกรม เนื้อหาของเอกสารที่ใช้สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น เรียกประชุมผู้ถือหุ้น หรือขอความคิดเห็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติมติ;

n) เสนองบการเงินประจำปีต่อผู้ถือหุ้น;

o) เสนอระดับเงินปันผลที่จ่าย ตัดสินใจเกี่ยวกับระยะเวลาและขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล หรือจัดการขาดทุนที่เกิดขึ้นในกระบวนการดำเนินธุรกิจ;

p) เสนอเรื่องการจัดระเบียบใหม่ การเลิกบริษัท; ขอให้บริษัทล้มละลาย;

q) สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

3. คณะกรรมการบริหารจะอนุมัติมติและการตัดสินใจโดยลงคะแนนเสียงในการประชุม ขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร หรือรูปแบบอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด สมาชิกแต่ละคนของคณะกรรมการบริหารมีหนึ่งเสียงลงคะแนน.

4. ในกรณีที่มติหรือการตัดสินใจที่ผ่านโดยคณะกรรมการบริษัทขัดต่อกฎหมาย มติของการประชุมผู้ถือหุ้น หรือข้อบังคับของบริษัทและทำให้บริษัทเสียหาย สมาชิกที่เห็นด้วยกับมติหรือการตัดสินใจนั้นต้องร่วมรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อมติหรือการตัดสินใจนั้นและต้องชดเชยความเสียหายให้กับบริษัท; สมาชิกที่คัดค้านการผ่านมติหรือการตัดสินใจดังกล่าวจะได้รับการยกเว้นความรับผิด กรณีนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลเพื่อระงับการดำเนินการหรือยกเลิกมติหรือการตัดสินใจดังกล่าว

มาตรา 154 วาระและจำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีสมาชิกตั้งแต่ 03 ถึง 11 คน ข้อบังคับของบริษัทกำหนดจำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน.

2. วาระของสมาชิกคณะกรรมการดำเนินงานไม่เกิน 05 ปี และสามารถได้รับเลือกใหม่ได้โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ บุคคลใดบุคคลหนึ่งสามารถได้รับเลือกเป็นสมาชิกคณะกรรมการอิสระของบริษัทได้ไม่เกิน 02 วาระติดต่อกัน

3. ในกรณีที่สมาชิกคณะกรรมการทั้งหมดสิ้นสุดวาระพร้อมกัน สมาชิกเหล่านั้นยังคงเป็นสมาชิกคณะกรรมการจนกว่าสมาชิกใหม่จะได้รับเลือกมาแทนและดำเนินงานต่อ ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับบริษัทมีข้อกำหนดที่แตกต่าง

4. ข้อบังคับบริษัทกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับจำนวน สิทธิ หน้าที่ วิธีการจัดองค์กรและการประสานงานของสมาชิกคณะกรรมการอิสระ

มาตรา 155 โครงสร้างองค์กร เกณฑ์และเงื่อนไขในการเป็นสมาชิกคณะกรรมการ

1. สมาชิกคณะกรรมการต้องมีเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ไม่อยู่ในกลุ่มที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

b) มีความรู้ความสามารถเฉพาะทาง มีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ หรือในสาขา อาชีพ ธุรกิจของบริษัท และไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ยกเว้นกรณีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้แตกต่าง;

c) สมาชิกคณะกรรมการบริษัทสามารถเป็นสมาชิกคณะกรรมการของบริษัทอื่นพร้อมกันได้;

d) สำหรับรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ และบริษัทย่อยของรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในวรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ สมาชิกคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่เป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับกรรมการผู้จัดการ, กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารอื่น ๆ ของบริษัท; หรือกับผู้บริหาร ผู้มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทแม่.

2. เว้นแต่กรณีที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์มีข้อกำหนดแตกต่าง สมาชิกคณะกรรมการอิสระตามที่กำหนดในข้อบประโยค 1 ของมาตรา 137 ของกฎหมายนี้ ต้องมีมาตรฐานและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

ก) ไม่ใช่บุคคลที่กำลังทำงานให้กับบริษัท บริษัทแม่ หรือบริษัทย่อยของบริษัท; ไม่ใช่บุคคลที่เคยทำงานให้กับบริษัท บริษัทแม่ หรือบริษัทย่อยของบริษัทอย่างน้อยในระยะเวลา 3 ปีติดต่อกันก่อนหน้านี้;

ข) ไม่ใช่บุคคลที่กำลังได้รับเงินเดือน ค่าตอบแทนจากบริษัท ยกเว้นเงินช่วยเหลือที่สมาชิกคณะกรรมการได้รับตามข้อกำหนด;

ค) ไม่ใช่บุคคลที่มีสามีหรือภรรยา บิดาแท้ บิดานมมารดาแท้ มารดานม ลูกแท้ ลูกบุญธรรม พี่ชาย พี่สาว หรือน้องเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท; หรือเป็นผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท;

ง) ไม่ใช่บุคคลที่ถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่น้อยกว่า 1% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท;

ฏ) ไม่ใช่บุคคลที่เคยเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท อย่างน้อยในช่วง 05 ปีที่ผ่านมา เว้นแต่กรณีที่ได้รับแต่งตั้งต่อเนื่อง 02 วาระ

3. สมาชิกคณะกรรมการบริหารอิสระต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเกี่ยวกับการไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในวรรค 2 ของบทความนี้ และโดยอัตโนมัติจะไม่เป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารอิสระตั้งแต่วันที่ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขดังกล่าว คณะกรรมการบริหารต้องแจ้งกรณีที่สมาชิกคณะกรรมการบริหารอิสระไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขดังกล่าวในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งล่าสุด หรือเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเพื่อเลือกตั้งเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนสมาชิกคณะกรรมการบริหารอิสระภายใน 06 เดือนนับจากวันที่ได้รับแจ้งจากสมาชิกคณะกรรมการบริหารอิสระที่เกี่ยวข้อง

มาตรา 156 ประธานคณะกรรมการบริหาร

1. ประธานคณะกรรมการบริหารได้รับการเลือก ตั้ง หรือถอดถอนโดยคณะกรรมการบริหารจากสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร

2. ประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทมหาชนและบริษัทจำกัดที่กำหนดไว้ในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ไม่สามารถดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้

3. ประธานคณะกรรมการบริหารมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

ก) จัดทำโปรแกรมและแผนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร

ข) เตรียมโปรแกรม เนื้อหา และเอกสารประกอบการประชุม; เรียกประชุม เป็นประธานและดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหาร

ค) จัดการเรื่องการอนุมัติข้อเสนอและมติของคณะกรรมการบริหาร

ง) ตรวจสอบการดำเนินการตามมติและข้อกำหนดของคณะกรรมการบริหาร

จ) เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

e) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กำหนดในกฎหมายฉบับนี้และข้อบังคับของบริษัท

4. ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนได้ ต้องมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษรให้กับสมาชิกคนอื่นในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริหารตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท กรณีที่ไม่มีผู้ได้รับมอบอำนาจ หรือประธานคณะกรรมการบริหารถึงแก่ความตาย สูญหาย อยู่ระหว่างการคุมขัง ปฏิบัติการจำคุก อยู่ระหว่างการบังคับใช้มาตรการทางปกครองที่สถานบำบัดยาเสพติดบังคับ สถานศึกษาแบบบังคับ หลบหนีจากที่พำนัก ถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการทำธุรกรรมทางแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม ถูกศาลสั่งห้ามดำรงตำแหน่ง ห้ามประกอบวิชาชีพหรือทำงานบางประเภท สมาชิกท่านอื่นต้องเลือกบุคคลหนึ่งในหมู่สมาชิกเพื่อดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารตามหลักการที่สมาชิกที่เหลือส่วนใหญ่เห็นชอบ จนกว่าจะมีมติใหม่ของคณะกรรมการบริหาร

5. เมื่อเห็นว่าจำเป็น คณะกรรมการบริหารตัดสินใจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เลขานุการบริษัทมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

ก) ช่วยในการจัดเรียกประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่และคณะกรรมการบริหาร; จดบันทึกมติการประชุม;

ข) ช่วยสมาชิกคณะกรรมการบริหารในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย;

ค) ช่วยคณะกรรมการบริหารในการใช้และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท;

ง) ช่วยบริษัทในการสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและปกป้องสิทธิ ผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของผู้ถือหุ้น; การปฏิบัติตามหน้าที่ในการให้ข้อมูล การเปิดเผยข้อมูล และขั้นตอนราชการ;

จ) สิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท.

มาตรา 157 การประชุมคณะกรรมการบริหาร

1. ประธานคณะกรรมการบริหารได้รับการเลือกตั้งในการประชุมครั้งแรกของคณะกรรมการบริหารภายในระยะเวลา 07 วันทำการนับจากวันที่สิ้นสุดการเลือกตั้งคณะกรรมการดังกล่าว การประชุมนี้จัดขึ้นและนำโดยสมาชิกที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดหรือมีสัดส่วนคะแนนสูงสุด ในกรณีที่มีสมาชิกมากกว่าหนึ่งคนที่มีคะแนนเสียงหรือสัดส่วนคะแนนสูงสุดเท่ากัน สมาชิกจะลงคะแนนตามหลักการเสียงข้างมากเพื่อเลือก 01 คนจากพวกเขามาเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร

2. คณะกรรมการบริหารประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง และสามารถประชุมเป็นกรณีพิเศษได้

3. ประธานคณะกรรมการบริหารเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) มีข้อเสนอจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือสมาชิกอิสระของคณะกรรมการบริหาร

ข) มีข้อเสนอจากผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการหรืออย่างน้อย 05 ผู้บริหารอื่น ๆ

ค) มีข้อเสนอจากสมาชิกคณะกรรมการบริหารอย่างน้อย 02 คน

d) กรณีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

4. คำขอที่กำหนดในวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุวัตถุประสงค์ ปัญหาที่ต้องหารือ และการตัดสินใจที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

5. ประธานคณะกรรมการบริหารต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารภายใน 07 วันทำการนับจากวันที่ได้รับคำขอตามวรรค 3 ของข้อกำหนดนี้ หากไม่เรียกประชุมคณะกรรมการบริหารตามคำขอ ประธานคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัท และผู้ที่ยื่นคำขอมีสิทธิ์แทนประธานคณะกรรมการบริหารในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร

6. ประธานคณะกรรมการหรือผู้เรียกประชุมคณะกรรมการต้องส่งหนังสือเชิญประชุมไม่เกิน 03 วันทำการก่อนวันประชุม หากข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น หนังสือเชิญประชุมต้องระบุเวลาที่แน่นอนและสถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม เรื่องที่ต้องหารือและตัดสินใจ พร้อมกับเอกสารที่ใช้ในการประชุมและบัตรลงคะแนนของสมาชิกแนบมากับหนังสือเชิญประชุม

หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการสามารถส่งได้ทางจดหมาย โทรศัพท์ แฟกซ์ สื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดและต้องแน่ใจว่าส่งถึงที่อยู่ติดต่อของแต่ละสมาชิกคณะกรรมการที่ลงทะเบียนไว้กับบริษัท

7. ประธานคณะกรรมการหรือผู้เรียกประชุมต้องส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารแนบให้กับผู้ตรวจสอบเหมือนกับการส่งให้สมาชิกคณะกรรมการ.

ผู้ควบคุมมีสิทธิ์เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหาร; มีสิทธิ์อภิปรายแต่ไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียง

8. การประชุมคณะกรรมการบริหารจะดำเนินการได้เมื่อมีสมาชิกเข้าร่วมอย่างน้อยสามในสี่ของจำนวนสมาชิกทั้งหมด ในกรณีที่การประชุมซึ่งเรียกขึ้นตามข้อกำหนดนี้มีจำนวนสมาชิกเข้าร่วมน้อยกว่าที่กำหนด สามารถเรียกประชุมครั้งที่สองภายใน 07 วันนับจากวันที่กำหนดประชุมครั้งแรก เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดระยะเวลาอื่นที่สั้นกว่า ในกรณีนี้ การประชุมจะดำเนินการได้หากมีสมาชิกคณะกรรมการบริหารมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วม

9. สมาชิกคณะกรรมการบริหารถือว่ามีส่วนร่วมและลงคะแนนเสียงในการประชุมในกรณีดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมและลงคะแนนโดยตรงในการประชุม;

b) มอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงตามที่กำหนดในข้อ 11 ของมาตรานี้;

c) เข้าร่วมและลงมติผ่านการประชุมออนไลน์ การลงคะแนนอิเล็กทรอนิกส์ หรือรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น;

d) ส่งบัตรลงคะแนนไปยังการประชุมผ่านทางจดหมาย, แฟกซ์, อีเมล;

đ) ส่งบัตรลงคะแนนโดยวิธีอื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

10. กรณีส่งบัตรลงคะแนนไปยังการประชุมทางจดหมาย บัตรลงคะแนนต้องอยู่ในซองที่ปิดสนิทและต้องส่งถึงประธานคณะกรรมการภายในเวลาไม่เกิน 01 ชั่วโมงก่อนเริ่มการประชุม บัตรลงคะแนนจะเปิดต่อหน้าผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมดเท่านั้น

11. สมาชิกต้องเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างครบถ้วน สมาชิกสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนได้ หากได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกคณะกรรมการเป็นส่วนมาก

12. เว้นแต่จะมีข้อกำหนดอัตราส่วนที่สูงกว่าในข้อบังคับของบริษัท มติหรือการตัดสินใจของคณะกรรมการจะถือว่าผ่าน หากสมาชิกส่วนมากที่เข้าร่วมประชุมเห็นชอบ; ในกรณีที่มีคะแนนเท่ากัน การตัดสินใจสุดท้ายขึ้นอยู่กับความเห็นของประธานคณะกรรมการ

ข้อ 158. บันทึกการประชุมคณะกรรมการ

1. การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดทำรายงานการประชุมและสามารถบันทึกเสียง บันทึก และเก็บรักษาในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์อื่น รายงานการประชุมต้องจัดทำเป็นภาษาเวียดนามและสามารถจัดทำเพิ่มเติมเป็นภาษาต่างประเทศ รวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ รหัสธุรกิจ;

b) เวลาและสถานที่ประชุม;

c) วัตถุประสงค์ โปรแกรม และเนื้อหาการประชุม;

d) ชื่อ-นามสกุลของสมาชิกแต่ละคนที่เข้าร่วมประชุมหรือผู้ได้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมและวิธีการเข้าร่วมประชุม; ชื่อ-นามสกุลของสมาชิกที่ไม่เข้าร่วมประชุมและเหตุผล;

đ) ประเด็นที่ถูกอภิปรายและลงมติในการประชุม;

e) สรุปถ้อยคำแสดงความคิดเห็นของสมาชิกแต่ละคนที่เข้าร่วมประชุมตามลำดับเหตุการณ์ของการประชุม;

g) ผลการลงมติโดยระบุชัดเจนว่ามีสมาชิกใดเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และไม่มีความคิดเห็น;

h) ประเด็นที่ได้รับอนุมัติและอัตราส่วนของการลงมติที่ได้รับอนุมัติตามลำดับ;

i) นามสกุล, ชื่อ, ลายเซ็นของประธานและผู้บันทึกเอกสารเวียนประชุม ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในมาตรา 2 ข้อกฎหมายนี้

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

2. กรณีที่ประธานหรือผู้บันทึกเอกสารเวียนประชุมปฏิเสธลงนามในเอกสารเวียนประชุม แต่ถ้าผู้เข้าร่วมประชุมคนอื่นทั้งหมดของคณะกรรมการบริหารลงนามและมีเนื้อหาครบถ้วนตามที่ระบุในข้อ a, b, c, d, đ, e, g และ h ของมาตรา 1 ข้อกฎหมายนี้ เอกสารเวียนประชุมดังกล่าวนั้นจะมีผลใช้บังคับ

3. ประธาน ผู้บันทึกเอกสาร และผู้ที่ลงนามในเอกสารเวียนประชุม ต้องรับผิดชอบต่อความถูกต้องและความจริงของเนื้อหาในเอกสารเวียนประชุมคณะกรรมการบริหาร

4. เอกสารเวียนประชุมคณะกรรมการบริหารและเอกสารที่ใช้ในการประชุมต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

5. เอกสารเวียนประชุมที่จัดทำเป็นภาษาเวียดนามและภาษาต่างประเทศมีผลทางกฎหมายเท่าเทียมกัน หากมีความแตกต่างกันในเนื้อหาระหว่างเอกสารภาษาต่างประเทศและเอกสารภาษาเวียดนาม จะใช้เนื้อหาในเอกสารภาษาเวียดนามเป็นหลัก

มาตรา 159 สิทธิในการได้รับข้อมูลของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. สมาชิกคณะกรรมการบริษัทมีสิทธิ์ที่จะขอให้ผู้อำนวยการ รองผู้อำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารคนอื่น ๆ ของบริษัทจัดหาข้อมูล เอกสารเกี่ยวกับสถานะการเงิน การดำเนินธุรกิจของบริษัทและของหน่วยงานภายในบริษัท

2. ผู้บริหารที่ถูกขอให้ต้องจัดหาข้อมูลและเอกสารอย่างทันท่วงที ครบถ้วน และถูกต้องตามที่สมาชิกคณะกรรมการบริษัทร้องขอ ขั้นตอนและวิธีการในการขอและจัดหาข้อมูลเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

มาตรา 160 การพ้นจากตำแหน่ง การถอดถอน การเปลี่ยนแปลง และการเพิ่มเติมสมาชิกคณะกรรมการบริษัท

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจพ้นจากตำแหน่งสมาชิกคณะกรรมการบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ไม่มีคุณสมบัติและเงื่อนไขตามที่กำหนดในมาตรา 155 ของกฎหมายนี้

ข) ยื่นใบลาออกและได้รับการอนุมัติ

ค) กรณีอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการบริหารในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ไม่เข้าร่วมกิจกรรมของคณะกรรมการบริหารติดต่อกัน 6 เดือน ยกเว้นกรณีที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้;

ข) กรณีอื่นตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท

3. เมื่อเห็นว่าจำเป็น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจตัดสินใจในการเปลี่ยนสมาชิกคณะกรรมการบริหาร; ยกเลิก, ถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการบริหารนอกเหนือจากกรณีที่กำหนดในข้อ 1 และข้อ 2 ของบทนี้

4. คณะกรรมการบริหารต้องเรียกประชุมที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งสมาชิกคณะกรรมการบริหารเพิ่มเติมในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) จำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริหารลดลงเกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัท ในกรณีนี้ คณะกรรมการบริหารต้องเรียกประชุมที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 60 วันนับจากวันที่จำนวนสมาชิกลดลงเกินหนึ่งในสาม;

b) จำนวนสมาชิกอิสระของคณะกรรมการลดลง ไม่สามารถรักษาสัดส่วนตามข้อกำหนดในวรรค 1 ข้อ b มาตรา 137 ของกฎหมายนี้ได้;

c) เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในข้อ a และข้อ b ของวรรคนี้ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกสมาชิกใหม่มาแทนสมาชิกคณะกรรมการที่ถูกปลดออกหรือให้ออกจากตำแหน่งในการประชุมครั้งล่าสุด

มาตรา 161 คณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบเป็นหน่วยงานวิชาชีพที่อยู่ภายใต้คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบมีสมาชิกตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นสมาชิกอิสระของคณะกรรมการบริหาร สมาชิกอื่น ๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารที่ไม่บริหารงาน

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตัดสินใจโดยการลงคะแนนเสียงในการประชุม การขอความคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษร หรือรูปแบบอื่นที่กฎบัตรบริษัทหรือระเบียบการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนด สมาชิกแต่ละคนของคณะกรรมการตรวจสอบมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรณีที่กฎบัตรบริษัทหรือระเบียบการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดอัตราส่วนที่สูงกว่า การตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบจะถือว่าได้รับอนุมัติหากได้รับความเห็นชอบจากสมาชิกส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมประชุม ในกรณีที่จำนวนเสียงเท่ากัน การตัดสินใจสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับความคิดเห็นของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตรวจสอบความถูกต้องของรายงานการเงินของบริษัทและการเผยแพร่อย่างเป็นทางการเกี่ยวกับผลการเงินของบริษัท;

b) ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง;

c) ตรวจสอบรายการธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอยู่ในอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับธุรกรรมที่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น;

d) ตรวจสอบหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท;

đ) เสนอแนะบริษัทผู้สอบบัญชีอิสระ ค่าตอบแทน และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องในสัญญากับบริษัทผู้สอบบัญชีเพื่อให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อรับรอง;

e) ติดตามและประเมินความเป็นอิสระ ความเป็นกลางของบริษัทผู้สอบบัญชี และประสิทธิผลของกระบวนการตรวจสอบบัญชี โดยเฉพาะในกรณีที่บริษัทใช้บริการที่ไม่ใช่การตรวจสอบจากบริษัทผู้สอบบัญชี;

g) การกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อเรียกร้องของหน่วยงานกำกับดูแล และข้อบังคับภายในอื่น ๆ ของบริษัท

มาตรา 162 ผู้จัดการ ผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

1. คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการบริหารหนึ่งคนหรือจ้างบุคคลอื่นเป็นผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่

2. ผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารงานธุรกิจประจำวันของบริษัท; อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร; มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริหารและต่อกฎหมายในการปฏิบัติหน้าที่และสิทธิที่ได้รับมอบหมาย

วาระของผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่ไม่เกิน 5 ปี และสามารถได้รับการแต่งตั้งใหม่โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ

3. ผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่มีสิทธิและหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวกับงานธุรกิจประจำวันของบริษัทซึ่งไม่อยู่ภายใต้เขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

b) จัดให้มีการดำเนินการตามมติและคำสั่งของคณะกรรมการบริหาร;

c) จัดให้นำแผนธุรกิจและแผนการลงทุนของบริษัทไปปฏิบัติ;

d) เสนอแนวทางการจัดโครงสร้างองค์กรและระเบียบการบริหารภายในของบริษัท;

đ) แต่งตั้ง พ้นจากตำแหน่ง และยกเลิกตำแหน่งผู้บริหารภายในบริษัท ยกเว้นตำแหน่งที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหาร;

e) ตัดสินใจเกี่ยวกับเงินเดือนและสวัสดิการอื่น ๆ สำหรับพนักงานในบริษัท รวมถึงผู้บริหารที่อยู่ในการแต่งตั้งของผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ;

g) การสรรหาพนักงาน;

h) เสนอแนวทางการจ่ายเงินปันผลหรือการจัดการขาดทุนในการดำเนินธุรกิจ;

i) สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และมติ คำสั่งของคณะกรรมการบริหารกำหนด.

4. ผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องดำเนินงานธุรกิจประจำวันของบริษัทตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท สัญญาจ้างงานที่ลงนามกับบริษัท และมติ คำสั่งของคณะกรรมการบริหาร กรณีที่ดำเนินการโดยขัดต่อข้อกำหนดในวรรคนี้และทำให้บริษัทเสียหาย ผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบตามกฎหมายและต้องชดใช้ความเสียหายให้แก่บริษัท

5. สำหรับบริษัทมหาชน รัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ และบริษัทย่อยของรัฐวิสาหกิจตามที่กำหนดในวรรค 1 มาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องมีคุณสมบัติและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ไม่อยู่ในกลุ่มที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

b) ต้องไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้จัดการธุรกิจ ผู้ควบคุมของบริษัท และบริษัทแม่; ผู้แทนส่วนทุนของรัฐ ผู้แทนส่วนทุนของธุรกิจในบริษัทและบริษัทแม่;

c) ต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ด้านการบริหารธุรกิจของบริษัท

มาตรา 163 เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และผลประโยชน์อื่น ๆ ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการใหญ่

1. บริษัทมีสิทธิ์จ่ายค่าตอบแทน โบนัส ให้แก่สมาชิกคณะกรรมการบริษัท จ่ายเงินเดือน โบนัส ให้แก่กรรมการผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่และผู้จัดการอื่น ๆ ตามผลลัพธ์และประสิทธิภาพทางธุรกิจ

2. ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และผลประโยชน์อื่น ๆ ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือผู้จัดการใหญ่ จะจ่ายตามข้อตกลงดังต่อไปนี้:

a) สมาชิกคณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนและโบนัส ค่าตอบแทนงานจะคำนวณตามจำนวนวันทำงานที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการบริหารและอัตราค่าตอบแทนต่อวัน คณะกรรมการบริหารกำหนดค่าตอบแทนสำหรับแต่ละสมาชิกตามหลักการเห็นชอบร่วมกัน จำนวนค่าตอบแทนและโบนัสของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับการตัดสินโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี;

b) สมาชิกคณะกรรมการบริหารได้รับการชำระค่าใช้จ่ายเรื่องอาหาร ที่พัก การเดินทาง และค่าใช้จ่ายอื่นที่สมเหตุสมผลเมื่อปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย;

c) ผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับเงินเดือนและโบนัส เงินเดือนและโบนัสของผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารตัดสินโดยคณะกรรมการบริหาร

3. ค่าตอบแทนของสมาชิกแต่ละคนในคณะกรรมการบริหาร เงินเดือนของผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่น ๆ จะถูกคำนวณเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจของบริษัทตามกฎหมายเกี่ยวกับภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยจะแสดงเป็นรายการแยกในงบการเงินประจำปีของบริษัท และต้องรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

มาตรา 164 การเปิดเผยผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดอื่นที่เข้มงวดกว่า การเปิดเผยผลประโยชน์และบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทจะดำเนินการตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

1. บริษัทต้องรวบรวมและปรับปรุงรายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทตามที่กำหนดไว้ในวรรค 23 มาตรา 4 ของกฎหมายนี้ และสัญญา ข้อตกลงที่เกี่ยวข้องของพวกเขากับบริษัท

2. สมาชิกคณะกรรมการ ตรวจสอบ ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่นของบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องของตน รวมถึง:

a) ชื่อ, รหัสผู้ประกอบการ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่, สาขา, อาชีพการประกอบธุรกิจของธุรกิจที่พวกเขาเป็นเจ้าของหรือถือหุ้นส่วนเงินลงทุนหรือหุ้น; อัตราส่วนและเวลาที่เป็นเจ้าของ ถือหุ้นส่วนเงินลงทุนหรือหุ้นดังกล่าว;

b) ชื่อ, รหัสผู้ประกอบการ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่, สาขา, อาชีพการประกอบธุรกิจของธุรกิจที่ผู้ที่เกี่ยวข้องกับพวกเขาเป็นเจ้าของ, ร่วมถือครองหรือถือหุ้นส่วนเงินลงทุนหรือหุ้นเกิน 10% ของทุนจดทะเบียน;

3. การยื่นบัญชีตามที่ระบุในวรรค 2 ของข้อกฎหมายนี้ต้องทำภายใน 07 วันทำการนับจากวันที่เกิดประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง; การแก้ไขหรือเพิ่มเติมต้องแจ้งกับบริษัทภายใน 07 วันทำการนับจากวันที่มีการแก้ไขหรือเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้อง;

4. การเก็บรักษา, เปิดเผย, ตรวจสอบ, ถอดสําเนา, คัดลอกรายชื่อผู้เกี่ยวข้องและประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่ได้มีการยื่นบัญชีตามวรรค 1 และวรรค 2 ของข้อกฎหมายนี้ ทำดังนี้:

a) บริษัทต้องแจ้งรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการประชุมประจำปี;

b) รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องจะถูกเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท; ในกรณีจำเป็นสามารถเก็บบางส่วนหรือทั้งหมดของรายชื่อดังกล่าวที่สาขาของบริษัท;

c) ผู้ถือหุ้น ตัวแทนตามมอบอำนาจของผู้ถือหุ้น สมาชิกคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารอื่นมีสิทธิ์ในการตรวจสอบ คัดลอกจาก หรือทำสำเนาบางส่วนหรือทั้งหมดของเนื้อหาที่กล่าวถึง;

d) บริษัทต้องจัดให้มีความสะดวกแก่บุคคลที่กำหนดไว้ในวรรค c ของข้อกำหนดนี้ในการเข้าถึง ตรวจสอบ คัดลอก และถ่ายสำเนารายชื่อผู้เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องอย่างรวดเร็วและสะดวกที่สุด ไม่อนุญาตให้ขัดขวางหรือสร้างความยากลำบากต่อพวกเขาในการใช้สิทธิ์นี้ ขั้นตอนและวิธีการตรวจสอบ คัดลอก และถ่ายสำเนารายละเอียดการแจ้งผู้เกี่ยวข้องและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง จะดำเนินการตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท

5. สมาชิกคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่ว่าด้วยตนเองหรือแทนบุคคลอื่น ในการดำเนินงานใด ๆ ในรูปแบบใดภายในขอบเขตธุรกิจของบริษัท ต้องชี้แจงธรรมชาติและเนื้อหาของงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ และสามารถดำเนินการได้เมื่อได้รับความยินยอมจากสมาชิกส่วนใหญ่ที่เหลือของคณะกรรมการบริหารเท่านั้น; หากดำเนินการโดยไม่แจ้งหรือไม่ได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการบริหาร รายได้ทั้งหมดที่ได้จากกิจกรรมนั้นจะเป็นของบริษัท

มาตรา 165 ความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัท

1. สมาชิกคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารอื่นมีความรับผิดชอบดังต่อไปนี้:

a) ดำเนินสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามกฎหมายนี้ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

b) ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างซื่อสัตย์ ระมัดระวัง และดีที่สุดเพื่อให้มั่นใจถึงประโยชน์ทางกฎหมายสูงสุดของบริษัท;

c) ซื่อสัตย์ต่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ และไม่ใช้ข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อตนเองหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กร บุคคลอื่น;

d) แจ้งให้บริษัททราบทันเวลา ครบถ้วน และถูกต้องเกี่ยวกับเนื้อหาที่กำหนดในวรรค 2 ของมาตรา 164 ของกฎหมายนี้;

ง) ความรับผิดชอบอื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. สมาชิกคณะกรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารอื่น ๆ ที่ละเมิดข้อกำหนดในวรรค 1 ของข้อกฎหมายนี้ต้องรับผิดชอบส่วนตัวหรือร่วมกันชดใช้ประโยชน์ที่สูญเสีย คืนประโยชน์ที่ได้รับ และชดใช้ความเสียหายทั้งหมดให้แก่บริษัทและบุคคลที่สาม

ข้อ 166. สิทธิ์ในการฟ้องคดีต่อสมาชิกคณะกรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. ผู้ถือหุ้น หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนอย่างน้อย 01% ของหุ้นสามัญมีสิทธิ์ฟ้องคดีด้วยตนเองหรือในนามบริษัท เพื่อเรียกร้องความรับผิดชอบส่วนตัวหรือความรับผิดชอบร่วมต่อสมาชิกคณะกรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเรียกคืนประโยชน์หรือชดใช้ความเสียหายให้แก่บริษัทหรือบุคคลอื่นในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) ละเมิดหน้าที่ของผู้บริหารบริษัทตามที่กำหนดในข้อ 165 ของกฎหมายนี้;

b) ไม่ปฏิบัติ, ปฏิบัติไม่ครบถ้วน, ปฏิบัติไม่ทันเวลา หรือปฏิบัติขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท มติ คำสั่งของคณะกรรมการบริหารต่อสิทธิและหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย;

c) ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ และใช้ข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ ทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กร บุคคลอื่น;

d) กรณีอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. ขั้นตอนและกระบวนการฟ้องร้องดำเนินการตามที่กฎหมายว่าด้วยกระบวนการพิจารณาความแพ่งกำหนด ค่าใช้จ่ายในการฟ้องร้องในกรณีที่ผู้ถือหุ้น หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นฟ้องร้องในนามของบริษัทจะถูกคิดเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท ยกเว้นกรณีที่คำฟ้องถูกปฏิเสธ

3. ผู้ถือหุ้น หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดในข้อนี้มีสิทธิ์พิจารณา ตรวจสอบ ดึงข้อมูลที่จำเป็นตามคำตัดสินของศาลหรืออนุญาโตตุลาการก่อนหรือระหว่างกระบวนการฟ้องร้อง

ข้อ 167 การอนุมัติสัญญาและธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริหารอนุมัติสัญญาและธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้:

ก) ผู้ถือหุ้น ตัวแทนโดยมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นองค์กรที่ถือหุ้นสามัญของบริษัทเกิน 10% ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพวกเขา;

ข) สมาชิกคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพวกเขา;

ค) ธุรกิจที่สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้ตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้จัดการคนอื่นของบริษัทต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดในวรรค 2 ของข้อ 164 ของกฎหมายฉบับนี้

2. คณะกรรมการบริหารอนุมัติสัญญาและธุรกรรมตามข้อกำหนดในมาตรา 1 ของบทนี้ และมีมูลค่าน้อยกว่า 35% ของมูลค่ารวมสินทรัพย์ของบริษัทที่ระบุในงบการเงินล่าสุด หรืออัตราหรือมูลค่าอื่นที่น้อยกว่าตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ในกรณีนี้ ผู้แทนของบริษัทที่ลงนามในสัญญาหรือธุรกรรมต้องแจ้งให้สมาชิกคณะกรรมการบริหารและผู้ตรวจสอบทราบเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับสัญญาหรือธุรกรรมดังกล่าว และแนบร่างสัญญาหรือสาระสำคัญของธุรกรรมมายังคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารจะตัดสินใจอนุมัติสัญญาหรือธุรกรรมภายใน 15 วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับแจ้ง ยกเว้นในกรณีที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดระยะเวลาอื่น; สมาชิกคณะกรรมการบริหารที่มีประโยชน์เกี่ยวข้องกับฝ่ายต่าง ๆ ในสัญญาหรือธุรกรรมไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียง.

3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบสัญญาและธุรกรรมดังต่อไปนี้:

ก) สัญญาและธุรกรรมอื่นนอกเหนือจากสัญญาและธุรกรรมที่กำหนดไว้ในข้อ 2 ของมาตรานี้;

ข) สัญญาและธุรกรรมการกู้ยืม, การให้กู้ยืม, การขายสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกิน 10% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของกิจการตามรายงานการเงินล่าสุด ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 51% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นนั้น.

4. ในกรณีที่อนุมัติสัญญาหรือธุรกรรมตามข้อกำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ ผู้แทนของบริษัทที่ลงนามในสัญญาหรือธุรกรรมต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารและผู้ตรวจสอบทราบเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับสัญญาหรือธุรกรรมนั้น พร้อมทั้งส่งร่างสัญญาหรือแจ้งสาระสำคัญของธุรกรรมไปด้วย คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอตัวร่างสัญญาหรือธุรกรรม หรือชี้แจงเกี่ยวกับสาระสำคัญของสัญญาหรือธุรกรรมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือขอความคิดเห็นจากผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้นที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียง สัญญาหรือธุรกรรมจะได้รับการอนุมัติตามข้อกำหนดในวรรค 1 และวรรค 4 ของมาตรา 148 ของกฎหมายนี้ ยกเว้นกรณีที่มีข้อกำหนดต่างออกไปในข้อบังคับของบริษัท

5. สัญญา การทำธุรกรรมที่ถูกยกเลิกตามคำตัดสินของศาลและการดำเนินการตามกฎหมายกรณีที่มีการลงนามไม่ถูกต้องตามข้อกำหนดในมาตรานี้; ผู้ลงนามสัญญา การทำธุรกรรม ผู้ถือหุ้น สมาชิกคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการหรือผู้จัดการใหญ่ที่เกี่ยวข้อง ต้องร่วมรับผิดชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้น และคืนประโยชน์ที่ได้รับจากการดำเนินการตามสัญญา การทำธุรกรรมนั้นให้กับบริษัท

6. บริษัทต้องเผยแพร่สัญญา การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

มาตรา 168. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 03 ถึง 05 กรรมการตรวจสอบ วาระของกรรมการตรวจสอบไม่เกิน 05 ปี และสามารถเลือกตั้งใหม่ได้โดยไม่มีขีดจำกัดจำนวนวาระ

2. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบถูกเลือกโดยคณะกรรมการตรวจสอบจาก among สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ; การเลือก, การยกเลิกการแต่งตั้ง, การถอดถอนเป็นไปตามหลักการเสียงข้างมาก สิทธิและหน้าที่ของประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีมากกว่าครึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบอาศัยอยู่ในเวียดนาม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีปริญญาตรีขึ้นไปในหนึ่งสาขาของเศรษฐศาสตร์, การเงิน, บัญชี, การตรวจสอบ, กฎหมาย, การจัดการธุรกิจ หรือสาขาที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจของธุรกิจ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดมาตรฐานอื่นที่สูงกว่า

3. ในกรณีที่สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบมีวันสิ้นสุดวาระเดียวกันแต่สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบวาระใหม่ยังไม่ได้รับการเลือก สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบที่หมดวาระแล้วจะยังคงปฏิบัติสิทธิและหน้าที่จนกว่าสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบวาระใหม่จะได้รับการเลือกและเข้ารับตำแหน่ง

มาตรา 169. มาตรฐานและเงื่อนไขของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ผู้ควบคุมต้องมีมาตรฐานและเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

ก) ไม่อยู่ในกลุ่มบุคคลตามที่กำหนดในวรรค 2 มาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

ข) ได้รับการฝึกอบรมในสาขาวิชาใดสาขาวิชาหนึ่งด้านเศรษฐศาสตร์ การเงิน บัญชี ตรวจสอบบัญชี กฎหมาย การบริหารธุรกิจ หรือสาขาที่เหมาะสมกับกิจกรรมธุรกิจของบริษัท;

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับสมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้จัดการ หรือผู้บริหารสูงสุด และผู้บริหารคนอื่น ๆ;

d) ไม่ใช่ผู้จัดการของบริษัท; ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นหรือพนักงานของบริษัท เว้นแต่มีข้อกำหนดอื่นในข้อบังคับบริษัท;

đ) มาตรฐานและเงื่อนไขอื่นตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัท

2. นอกเหนือจากมาตรฐานและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อ 1 ของข้อบังคับนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รัฐวิสาหกิจตามที่ระบุในข้อ b วรรค 1 ของมาตรา 88 ของกฎหมายนี้ ต้องไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทแม่; ผู้แทนเงินลงทุนขององค์กร ผู้แทนเงินลงทุนของรัฐในบริษัทแม่และในบริษัท

มาตรา 170 สิทธิและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ หรือผู้อำนวยการใหญ่ ในการจัดการและบริหารบริษัท

2. ตรวจสอบความสมเหตุสมผล ความถูกต้องตามกฎหมาย ความซื่อสัตย์ และความรอบคอบในการบริหารจัดการและดำเนินธุรกิจ; ความเป็นระบบ ความสอดคล้องและความเหมาะสมของงานบัญชี การจัดทำสถิติและการจัดทำรายงานทางการเงิน

3. ประเมินความครบถ้วน ความถูกต้องตามกฎหมาย และความซื่อสัตย์ของรายงานสถานการณ์ธุรกิจ รายงานทางการเงินประจำปีและรายงานครึ่งปีของบริษัท รายงานการประเมินงานบริหารของคณะกรรมการบริษัท และนำเสนอรายงานการประเมินในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตรวจสอบสัญญา การทำธุรกรรมกับผู้มีส่วนได้เสียที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น และเสนอแนะเกี่ยวกับสัญญา ธุรกรรมที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น

4. ตรวจสอบ ประเมิน และประเมินผลประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการแจ้งเตือนล่วงหน้าของบริษัท

5. พิจารณาบัญชีรายวัน บันทึกบัญชี และเอกสารอื่นๆ ของบริษัท งานการบริหาร และการดำเนินงานของบริษัทเมื่อเห็นว่าจำเป็นหรือ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือ ตามคำขอของผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามที่ระบุในข้อ 2 ของมาตรา 115 ของกฎหมายนี้

6. เมื่อมีคำขอจากผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นตามที่ระบุในข้อ 2 ของมาตรา 115 ของกฎหมายนี้ คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการตรวจสอบภายใน 07 วันทำการนับจากวันที่ได้รับคำขอ ภายใน 15 วันนับจากวันที่สิ้นสุดการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานเกี่ยวกับประเด็นที่ได้รับการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริหารและผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ได้ยื่นคำขอ การตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดนี้จะต้องไม่ขัดขวางการดำเนินงานปกติของคณะกรรมการบริหาร และไม่ก่อให้เกิดการหยุดชะงักในการบริหารงานธุรกิจของบริษัท

7. เสนอต่อคณะกรรมการบริหารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาตรการแก้ไข เสริมเติม หรือปรับปรุงโครงสร้างการจัดการ การกำกับดูแล และการบริหารกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท

8. เมื่อพบว่ามีสมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการฝ่าฝืนข้อกำหนดตามมาตรา 165 ของกฎหมายนี้ ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่คณะกรรมการบริหารทันที และเรียกร้องให้บุคคลที่กระทำความผิดยุติการกระทำดังกล่าวและหามาตรการแก้ไขผลที่เกิดขึ้น

9. เข้าร่วมและมีส่วนร่วมในการอภิปรายในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหาร และการประชุมอื่น ๆ ของบริษัท

10. ใช้คำปรึกษาอิสระ ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

11. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากคณะกรรมการบริหารก่อนที่จะนำเสนอรายงาน ข้อสรุป และข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

12. สิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้ กฎบัตรบริษัท และมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นกำหนด

มาตรา 171. สิทธิในการได้รับข้อมูลของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. เอกสารและข้อมูลต้องส่งให้ผู้ตรวจสอบพร้อมกันและโดยวิธีเดียวกับที่ส่งให้สมาชิกคณะกรรมการบริหาร รวมถึง:

ก) หนังสือเชิญประชุม บัตรโหวตความคิดเห็นของสมาชิกคณะกรรมการบริหาร และเอกสารแนบ

ข) มติ คำสั่ง และรายงานการประชุมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหาร

ค) รายงานของกรรมการผู้จัดการหรือผู้อำนวยการใหญ่ที่นำเสนอคณะกรรมการบริหาร หรือเอกสารอื่น ๆ ที่บริษัทออก

2. ผู้ตรวจสอบมีสิทธิ์เข้าถึงแฟ้มเอกสารและเอกสารของบริษัทที่เก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ สาขา และสถานที่อื่น ๆ; มีสิทธิ์เข้าไปยังสถานที่ทำงานของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในเวลาทำงาน

3. คณะกรรมการบริหาร สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผู้อำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารคนอื่น ๆ ต้องให้ข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับการบริหาร การจัดการ และการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา ตามที่ผู้ตรวจสอบหรือคณะกรรมการตรวจสอบร้องขอ

มาตรา 172 เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และผลประโยชน์อื่น ๆ ของผู้ตรวจสอบ

ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และผลประโยชน์อื่น ๆ ของผู้ตรวจสอบจะดำเนินการตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

1. ผู้ตรวจสอบได้รับค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดรวมเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สวัสดิการอื่น ๆ และงบประมาณการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ;

2. ผู้ตรวจสอบได้รับค่าชดเชยค่าอาหาร ที่พัก การเดินทาง และค่าบริการที่ปรึกษาภายนอกอย่างเหมาะสม รวมเงินค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายนี้ต้องไม่เกินรวมงบประมาณการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอื่น;

3. เงินเดือนและค่าใช้จ่ายการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบรวมเป็นค่าใช้จ่ายทางธุรกิจของบริษัทตามกฎหมายภาษีเงินได้นิติบุคคลและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง และต้องจัดเป็นหมวดหมู่แยกต่างหากในรายงานการเงินประจำปีของบริษัท.

ข้อ 173. ความรับผิดชอบของผู้ตรวจสอบ

1. ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจรรยาบรรณวิชาชีพในการปฏิบัติหน้าที่และสิทธิ์ที่ได้รับมอบหมายอย่างเคร่งครัด

2. ปฏิบัติหน้าที่และสิทธิ์ที่ได้รับมอบหมายอย่างซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อประกันประโยชน์ทางกฎหมายสูงสุดของบริษัท

3. ซื่อสัตย์ต่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น; ไม่ใช้ตำแหน่ง หน้าที่ หรือใช้ข้อมูล ความลับ โอกาสทางธุรกิจ หรือทรัพย์สินอื่นของบริษัทเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

4. หน้าที่อื่นตามที่กำหนดในกฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัท

5. ในกรณีที่ละเมิดข้อกำหนดตามข้อ 1, 2, 3 และ 4 ของบทบัญญัตินี้ทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือบุคคลอื่น ผู้ตรวจสอบต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลหรือร่วมชดเชยความเสียหายนั้น รายได้และประโยชน์อื่นที่ผู้ตรวจสอบได้รับจากการละเมิดต้องคืนให้บริษัท.

6. กรณีพบว่ามีผู้ตรวจสอบละเมิดในการปฏิบัติหน้าที่และสิทธิ์ที่ได้รับมอบหมาย ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการตรวจสอบ; เรียกร้องให้ผู้ที่กระทำผิดหยุดการกระทำที่ละเมิดและแก้ไขผลที่เกิดขึ้น

มาตรา 174 การยกเลิกและถอดถอนผู้ตรวจสอบ

1. การประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจยกเลิกผู้ตรวจสอบในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ไม่เป็นไปตามมาตรฐานและเงื่อนไขในการเป็นผู้ตรวจสอบตามที่กำหนดในมาตรา 169 ของกฎหมายฉบับนี้

ข) ยื่นใบลาออกและได้รับการอนุมัติ

c) กรณีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. การประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจถอดถอนผู้ตรวจสอบในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ไม่สามารถทำหน้าที่หรืองานที่ได้รับมอบหมายได้สำเร็จ

b) ไม่ปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตนต่อเนื่องเป็นเวลา 6 เดือน ยกเว้นกรณีที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้

c) ละเมิดหลายครั้ง หรือละเมิดหน้าที่ของผู้ตรวจสอบอย่างร้ายแรงตามที่กฎหมายฉบับนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

d) กรณีอื่นตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

มาตรา 175. การเสนอรายงานประจำปี

1. เมื่อสิ้นปีบัญชี คณะกรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้:

a) รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท;

b) รายงานทางการเงิน;

c) รายงานการประเมินการบริหารและการดำเนินงานของบริษัท;

d) รายงานการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สำหรับบริษัทจำกัดมหาชนที่กฎหมายกำหนดให้ต้องตรวจสอบบัญชี รายงานทางการเงินประจำปีของบริษัทจำกัดมหาชนต้องได้รับการตรวจสอบบัญชีก่อนที่จะเสนอให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

3. รายงานที่กำหนดในข้อ a, b และ c ของวรรค 1 ของมาตรานี้ ต้องส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาอย่างช้าที่สุด 30 วัน ก่อนวันเปิดประชุมที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น หากข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น

4. รายงานตามข้อ 1, 2 และ 3 ของข้อกำหนดนี้ รายงานการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานการตรวจสอบบัญชีต้องเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท ไม่ช้ากว่า 10 วันก่อนวันเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดระยะเวลาอื่นที่ยาวกว่า ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทติดต่อกันอย่างน้อย 01 ปี มีสิทธิ์ตรวจสอบรายงานตามที่กำหนดในข้อกำหนดนี้ด้วยตนเองหรือร่วมกับทนายความ นักบัญชี ผู้สอบบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตโดยตรง

มาตรา 176. การเปิดเผยข้อมูล

1. บริษัทมหาชนจำเป็นต้องส่งรายงานการเงินประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไปยังหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจตามที่กฎหมายบัญชีและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

2. บริษัทมหาชนต้องประกาศบนเว็บไซต์ข้อมูลของตนเองเกี่ยวกับข้อมูลดังต่อไปนี้:

ก) ข้อบังคับของบริษัท;

b) ประวัติส่วนตัว ระดับการศึกษา และประสบการณ์การทำงานของสมาชิกคณะกรรมการ กรรมการผู้สอบบัญชี ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท;

c) รายงานการเงินประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น;

d) รายงานการประเมินผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. บริษัทจำกัดมหาชนที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนต้องแจ้งต่อหน่วยงานทะเบียนธุรกิจที่บริษัทมีสำนักงานใหญ่ภายในไม่เกิน 03 วันทำการหลังจากมีข้อมูลหรือมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ, นามสกุล, สัญชาติ, หมายเลขหนังสือเดินทาง, ที่อยู่ติดต่อ, จำนวนหุ้นและประเภทหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลต่างชาติ; ชื่อ, รหัสธุรกิจ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่, จำนวนหุ้นและประเภทหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างชาติ และชื่อ, นามสกุล, สัญชาติ, หมายเลขหนังสือเดินทาง, ที่อยู่ติดต่อของผู้แทนตามมอบอำนาจของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างชาติ

4. บริษัทมหาชนดำเนินการเผยแพร่และเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายหลักทรัพย์กำหนด บริษัทจำกัดมหาชนตามข้อ b วรรค 1 มาตรา 88 เผยแพร่และเปิดเผยข้อมูลตามข้อ a, c, d และ g วรรค 1 มาตรา 109 และมาตรา 110 ของกฎหมายนี้

บทที่ VI. บริษัทห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล

มาตรา 177. บริษัทห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล

1. บริษัทห้างหุ้นส่วนคือธุรกิจ ซึ่งในนั้น:

a) ต้องมีอย่างน้อย 02 สมาชิกเป็นเจ้าของร่วมของบริษัท ดำเนินธุรกิจร่วมกันภายใต้ชื่อเดียว (ต่อไปนี้เรียกว่า สมาชิกห้างหุ้นส่วน) นอกจากสมาชิกห้างหุ้นส่วน บริษัทสามารถมีสมาชิกผู้ร่วมลงทุนเพิ่มเติมได้;

b) สมาชิกห้างหุ้นส่วนต้องเป็นบุคคลธรรมดา รับผิดชอบด้วยทรัพย์สินทั้งหมดของตนต่อภาระผูกพันของบริษัท;

c) สมาชิกผู้ร่วมลงทุนเป็นองค์กรหรือบุคคลธรรมดาและรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทเพียงขอบเขตของทุนที่ได้ให้คำมั่นว่าจะลงทุนในบริษัท

2. บริษัทห้างหุ้นส่วนมีบุคคลนิติบุคคลตั้งแต่วันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทห้างหุ้นส่วนไม่สามารถออกหลักทรัพย์ประเภทใดๆ

มาตรา 178. การชำระทุนและออกใบรับรองส่วนทุน

1. สมาชิกห้างหุ้นส่วนและสมาชิกผู้ร่วมลงทุนต้องชำระทุนที่ได้ให้คำมั่นครบถ้วนและตรงตามกำหนดเวลา

2. สมาชิกพันธมิตรร่วมที่ไม่ชำระเงินทุนที่ได้ตกลงไว้ครบถ้วนและตรงเวลาซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทต้องรับผิดชอบในการชดใช้ความเสียหายดังกล่าวให้กับบริษัท

3. ในกรณีที่มีสมาชิกที่เคยตกลงจะร่วมลงทุนแต่ไม่ชำระเงินทุนครบถ้วนและตรงเวลาส่วนของเงินทุนที่ยังไม่ได้ชำระถือเป็นหนี้ของสมาชิกนั้นต่อบริษัท; ในกรณีนี้ สมาชิกผู้เกี่ยวข้องกับเงินทุนอาจถูกขับออกจากบริษัทตามมติของคณะกรรมการสมาชิก

4. ณ เวลาที่สมาชิกชำระเงินทุนครบถ้วนตามที่ตกลง สมาชิกจะได้รับหนังสือรับรองหุ้นส่วน หนังสือรับรองหุ้นส่วนต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อ รหัสประจำตัวธุรกิจ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัท;

ข) ทุนจดทะเบียนของบริษัท;

c) ชื่อ, ที่อยู่ที่สามารถติดต่อได้, สัญชาติ, เลขที่เอกสารทางกฎหมายของบุคคล สำหรับสมาชิกบุคคลธรรมดา; ชื่อ, รหัสธุรกิจหรือเลขที่เอกสารทางกฎหมายขององค์กร, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ สำหรับสมาชิกองค์กร; ประเภทของสมาชิก

d) มูลค่าหุ้นส่วนและประเภทของทรัพย์สินที่สมาชิกนำมาลงทุน

จ) หมายเลขและวันที่ออกหนังสือรับรองหุ้นส่วน;

e) สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือใบรับรองส่วนแบ่งทุน;

g) ชื่อ นามสกุลและลายเซ็นของผู้ถือใบรับรองส่วนแบ่งทุน และของสมาชิกหุ้นส่วนจำกัดของบริษัท

5. ในกรณีที่ใบรับรองส่วนแบ่งทุนสูญหาย เสียหาย หรือถูกทำลายด้วยวิธีอื่น สมาชิกนั้นมีสิทธิ์ให้บริษัทออกใบรับรองส่วนแบ่งทุนใหม่

มาตรา 179. ทรัพย์สินของบริษัทหุ้นส่วนจำกัด

ทรัพย์สินของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดประกอบด้วย:

1. ทรัพย์สินที่สมาชิกนำมาร่วมลงทุนและได้โอนกรรมสิทธิ์ให้แก่บริษัท;

2. ทรัพย์สินที่จัดตั้งขึ้นในนามของบริษัท

3. ทรัพย์สินที่ได้จากการดำเนินธุรกิจโดยสมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนทำในนามของบริษัท และจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่สมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนทำในนามส่วนตัวของตน;

4. ทรัพย์สินอื่นตามที่กฎหมายกำหนด.

มาตรา 180. การจำกัดสิทธิของสมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วน

1. สมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนไม่สามารถเป็นเจ้าของธุรกิจบุคคลเดียว; ไม่สามารถเป็นสมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนของบริษัทหุ้นส่วนอื่น เว้นแต่ได้รับความยินยอมจากสมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนที่เหลืออยู่

2. สมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนไม่สามารถดำเนินธุรกิจในนามส่วนตัวหรือในนามผู้อื่นในธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทเพื่อหาประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น

3. สมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนไม่สามารถโอนส่วนของทุนทั้งหมดหรือบางส่วนของตนในบริษัทให้แก่องค์กรหรือบุคคลอื่นได้ หากไม่ได้รับความยินยอมจากสมาชิกผู้ร่วมเป็นหุ้นส่วนที่เหลืออยู่

มาตรา 181. สิทธิและหน้าที่ของสมาชิกห้างหุ้นส่วน

1. สมาชิกห้างหุ้นส่วนมีสิทธิดังต่อไปนี้:

ก) เข้าร่วมประชุม พิจารณาหารือ และลงคะแนนเกี่ยวกับเรื่องของบริษัท สมาชิกห้างหุ้นส่วนแต่ละคนมีหนึ่งคะแนนเสียง หรือมีจำนวนคะแนนเสียงแตกต่างตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท;

ข) ดำเนินธุรกิจแทนบริษัทในสาขาหรือกิจการของบริษัท ทำการเจรจาและลงนามในสัญญา ธุรกรรม หรือข้อตกลงตามเงื่อนไขที่สมาชิกห้างหุ้นส่วนนั้นเห็นว่ามีประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท;

ค) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทในการดำเนินธุรกิจในสาขาหรือกิจการของบริษัท กรณีชำระเงินล่วงหน้าของตนเองเพื่อดำเนินธุรกิจให้กับบริษัท มีสิทธิเรียกร้องให้บริษัทชำระคืนทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยตลาดบนจำนวนเงินต้นที่ชำระล่วงหน้านั้น;

d) เรียกร้องให้บริษัทชดใช้ความเสียหายจากกิจกรรมทางธุรกิจในขอบเขตหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย หากความเสียหายนั้นเกิดขึ้นไม่ใช่เนื่องจากความผิดพลาดส่วนบุคคลของสมาชิกคนนั้น;

đ) เรียกร้องให้บริษัทหรือสมาชิกหุ้นส่วนคนอื่นให้ข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์ทางธุรกิจของบริษัท; ตรวจสอบทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารอื่น ๆ ของบริษัทเมื่อเห็นว่าจำเป็น;

e) มีสิทธิได้รับแบ่งผลกำไรตามสัดส่วนการถือหุ้นหรือ ตามข้อตกลงที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท;

g) เมื่อบริษัทเลิกกิจการหรือล้มละลาย มีสิทธิได้รับแบ่งมูลค่าทรัพย์สินที่เหลือตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท หากข้อบังคับของบริษัทไม่กำหนดสัดส่วนอื่น;

h) ในกรณีที่สมาชิกสหภาพเสียชีวิต ผู้สืบทอดของสมาชิกนั้นมีสิทธิได้รับมูลค่าส่วนทรัพย์สินในบริษัทหลังจากหักหนี้สินและหน้าที่สินทรัพย์อื่น ๆ ที่เป็นความรับผิดชอบของสมาชิกนั้นแล้ว ผู้สืบทอดสามารถกลายเป็นสมาชิกสหภาพได้ถ้าได้รับการอนุมัติจากสภาสมาชิก;

i) สิทธิอื่นตามที่กำหนดในกฎหมายนี้และข้อบังคับบริษัท

2. สมาชิกสหภาพมีหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) ดำเนินการบริหารจัดการและดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ รอบคอบ และดีที่สุดเพื่อให้มั่นใจถึงผลประโยชน์ทางกฎหมายสูงสุดสำหรับบริษัท;

b) ดำเนินการบริหารจัดการและดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และมติ การตัดสินใจของสภาสมาชิก; หากทำผิดข้อกำหนดในข้อที่กำหนดนี้จนทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย จะต้องรับผิดชอบต่อการชดเชยความเสียหายนั้น;

c) ห้ามนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ขององค์กรหรือบุคคลอื่น;

d) คืนเงิน ทรัพย์สินแก่บริษัทที่ได้รับ และชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อบริษัทในกรณีที่ชื่อของบริษัท ชื่อส่วนตัว หรือชื่อของบุคคลอื่น เพื่อรับเงินหรือทรัพย์สินอื่นจากกิจการของบริษัทโดยไม่ยื่นให้แก่บริษัท;

đ) รับผิดชอบร่วมในการชำระหนี้ที่เหลือทั้งหมดของบริษัท หากทรัพย์สินของบริษัทไม่เพียงพอที่จะชำระหนี้ของบริษัท;

e) รับความขาดทุนที่สอดคล้องกับส่วนของเงินทุนที่ลงทุนในบริษัท หรือ ตามข้อตกลงที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่บริษัทดำเนินธุรกิจขาดทุน;

g) รายงานเป็นประจำทุกเดือนอย่างซื่อสัตย์และถูกต้องเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับสถานการณ์และผลลัพธ์ทางธุรกิจของตนแก่บริษัท; ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์และผลลัพธ์ทางธุรกิจของตนแก่สมาชิกที่ร้องขอ;

h) หน้าที่อื่น ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัท.

ข้อ 182. คณะกรรมการสมาชิก

1. คณะกรรมการสมาชิกประกอบด้วยสมาชิกทั้งหมด คณะกรรมการสมาชิกเลือกสมาชิกผู้ถือหุ้นร่วมหนึ่งคนเป็นประธานคณะกรรมการสมาชิก และดำรงตำแหน่งผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทในขณะเดียวกัน หากข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนดอื่น

2. สมาชิกผู้ถือหุ้นร่วมมีสิทธิในการเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกเพื่อหารือและตัดสินใจในธุรกิจของบริษัท สมาชิกผู้เรียกประชุมต้องเตรียมเนื้อหา, กำหนดการ และเอกสารการประชุม

3. คณะกรรมการสมาชิกมีสิทธิในการตัดสินใจทุกธุรกิจของบริษัท หากข้อบังคับของบริษัทไม่มีข้อกำหนด การตัดสินใจในประเด็นต่อไปนี้ต้องได้รับความเห็นชอบอย่างน้อยสามในสี่ของจำนวนสมาชิกผู้ถือหุ้นร่วมทั้งหมด:

ก) แนวทางและกลยุทธ์พัฒนาบริษัท

ข) แก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

ค) รับสมาชิกใหม่เข้าร่วม

ง) อนุมัติให้สมาชิกผู้ถือหุ้นร่วมถอนตัวออกจากบริษัท หรือการตัดสินใจขับสมาชิกออก

đ) การตัดสินใจโครงการลงทุน;

e) การตัดสินใจเรื่องการกู้ยืมและระดมทุนในรูปแบบอื่น ๆ การให้กู้เงินมูลค่าตั้งแต่ 50% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทขึ้นไป ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดอัตราอื่นที่สูงกว่า;

g) การตัดสินใจซื้อขายทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากับหรือมากกว่าทุนจดทะเบียนของบริษัท ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดอัตราอื่นที่สูงกว่า;

h) การอนุมัติรายงานทางการเงินประจำปี จำนวนกำไรรวมที่จะแบ่งและจำนวนกำไรที่จะแบ่งให้แต่ละสมาชิก;

i) การตัดสินใจยุบ; การร้องขอให้บริษัทล้มละลาย

4. การตัดสินใจในเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดในข้อ 3 ของมาตรานี้ จะได้รับการอนุมัติถ้ามีอย่างน้อยสองในสามของจำนวนสมาชิกทั้งหมดเห็นชอบ; อัตราเฉพาะกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

5. สิทธิในการเข้าร่วมการลงคะแนนเสียงของสมาชิกผู้ลงทุนจะดำเนินการตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 183 การเรียกประชุมคณะกรรมการผู้ถือหุ้น

1. ประธานคณะกรรมการสมาชิกสามารถเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกเมื่อเห็นจำเป็นหรือเมื่อได้รับคำขอจากสมาชิกผู้ร่วมทุน ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสมาชิกไม่เรียกประชุมตามคำขอของสมาชิกผู้ร่วมทุน สมาชิกคนนั้นสามารถเรียกประชุมคณะกรรมการสมาชิกได้

2. การแจ้งเชิญประชุมคณะกรรมการสมาชิกสามารถส่งได้ทางจดหมาย โทรศัพท์ แฟกซ์ สื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีอื่นตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด การแจ้งเชิญประชุมต้องระบุวัตถุประสงค์ ข้อกำหนด และเนื้อหาการประชุม ตารางการประชุมและสถานที่ประชุม รวมถึงชื่อของสมาชิกที่ขอเรียกประชุม

เอกสารที่ใช้สำหรับการอภิปรายเพื่อใช้ในการตัดสินประเด็นข้อบังคับตามวรรค 3 มาตรา 182 ของกฎหมายฉบับนี้ต้องถูกส่งล่วงหน้าไปยังสมาชิกทั้งหมด; ระยะเวลาการส่งล่วงหน้ากำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท

3. ประธานคณะกรรมการสมาชิกหรือสมาชิกร้องขอให้เรียกประชุมเป็นผู้ดำเนินการประชุม การประชุมคณะกรรมการสมาชิกต้องบันทึกเป็นรายงานการประชุม ซึ่งรวมถึงเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

a) ชื่อ, รหัสธุรกิจ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่;

b) เวลาและสถานที่ประชุม;

c) วัตถุประสงค์ โปรแกรม และเนื้อหาการประชุม;

ง) นามสกุล ชื่อผู้ดำเนินการประชุม สมาชิกที่เข้าร่วมประชุม;

จ) ความคิดเห็นของสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม;

ฉ) มติและการตัดสินใจที่ได้รับอนุมัติ จำนวนสมาชิกที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย ไม่มีความคิดเห็น และเนื้อหาหลักของมติและการตัดสินใจนั้น;

ช) นามสกุล ชื่อ และลายเซ็นของสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม

มาตรา 184 การบริหารธุรกิจของบริษัทสามัญ

1. สมาชิกหุ้นส่วนจำกัดคือผู้แทนทางกฎหมายของบริษัทและเป็นผู้จัดการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจประจำวันของบริษัท ข้อจำกัดใด ๆ ต่อสมาชิกหุ้นส่วนจำกัดในการดำเนินงานธุรกิจประจำวันของบริษัท จะมีผลบังคับใช้ต่อบุคคลที่สามก็ต่อเมื่อบุคคลนั้นได้รับทราบเกี่ยวกับข้อจำกัดดังกล่าว

2. ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท สมาชิกหุ้นส่วนจำกัดจะแบ่งงานกันในการดำรงตำแหน่งบริหารและควบคุมบริษัท

เมื่อสมาชิกหุ้นส่วนจำกัดบางคนหรือทั้งหมดร่วมกันดำเนินธุรกิจบางอย่าง การตัดสินใจจะทำตามหลักการเสียงข้างมาก

กิจกรรมที่สมาชิกหุ้นส่วนจำกัดดำเนินการนอกกรอบธุรกิจของบริษัททั้งหมด ไม่อยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของบริษัท ยกเว้นกรณีที่กิจกรรมนั้นได้รับความยินยอมจากสมาชิกคนอื่น ๆ

3. บริษัทสามารถเปิดบัญชีหนึ่งบัญชีหรือหลายบัญชีที่ธนาคาร คณะกรรมการสมาชิกแต่งตั้งสมาชิกที่ได้รับอนุญาตให้ฝากและถอนเงินจากบัญชีเหล่านั้น

4. ประธานคณะกรรมการสมาชิก, กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่ดังต่อไปนี้:

ก) บริหารและจัดการกิจการประจำวันของบริษัทในฐานะสมาชิกหุ้นส่วน

ข) เรียกประชุมและจัดการประชุมคณะกรรมการสมาชิก; ลงนามในมติและคำตัดสินของคณะกรรมการสมาชิก

ค) มอบหมายและประสานงานกิจการระหว่างสมาชิกหุ้นส่วน

ง) จัดระเบียบ จัดเก็บบัญชี, ใบกำกับสินค้า, เอกสารและเอกสารอื่น ๆ ของบริษัทอย่างครบถ้วนและซื่อสัตย์ตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

จ) เป็นตัวแทนของบริษัทในฐานะผู้ร้องขอให้พิจารณาคดีแพ่ง, โจทก์, จำเลย, ผู้มีสิทธิและหน้าที่เกี่ยวข้องต่ออนุญาโตตุลาการ, ศาล; เป็นตัวแทนของบริษัทในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่อื่น ๆ ตามกฎหมาย

e) หน้าที่อื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

มาตรา 185 การสิ้นสุดสถานะสมาชิกสามัญ

1. สมาชิกสามัญสิ้นสุดสถานะในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) สมัครใจถอนเงินลงทุนออกจากบริษัท

ข) เสียชีวิต สูญหาย ถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการกระทำทางแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม

ค) ถูกขับออกจากบริษัท

ง) ปฏิบัติตามโทษจำคุก หรือถูกศาลสั่งห้ามประกอบวิชาชีพหรือทำงานบางอย่างตามกฎหมายกำหนด

จ) กรณีอื่น ๆ ตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

2. สมาชิกห้างหุ้นส่วนสามัญมีสิทธิถอนเงินทุนออกจากบริษัทหากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสมาชิก ในกรณีนี้ สมาชิกที่ต้องการถอนเงินทุนต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรขอถอนเงินทุนล่วงหน้าอย่างน้อย 06 เดือนก่อนวันถอนเงินทุน; สามารถถอนเงินทุนได้เฉพาะเมื่อสิ้นปีงบการเงินและรายงานทางการเงินของปีงบการเงินนั้นได้รับการอนุมัติแล้ว

3. สมาชิกห้างหุ้นส่วนสามัญจะถูกขับออกจากบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้:

a) ไม่มีความสามารถในการชำระเงินทุนหรือไม่ชำระเงินทุนตามที่ได้ให้คำมั่นหลังจากที่บริษัทได้ร้องขอเป็นครั้งที่สอง;

b) ฝ่าฝืนข้อกำหนดตามมาตรา 180 ของกฎหมายนี้;

c) ดำเนินธุรกิจโดยไม่ซื่อสัตย์ ไม่รอบคอบ หรือมีพฤติกรรมไม่เหมาะสมอื่น ๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายอย่างรุนแรงต่อผลประโยชน์ของบริษัทและสมาชิกอื่น;

d) ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของสมาชิกห้างหุ้นส่วนสามัญ.

4. ในกรณีที่การสิ้นสุดสภาพสมาชิกของสมาชิกที่ถูกจำกัดหรือสูญเสียความสามารถในการกระทำทางแพ่ง มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมพฤติกรรม ส่วนของทุนที่สมาชิกนั้นถืออยู่จะต้องได้รับการคืนอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม

5. ภายในระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่สิ้นสุดสภาพสมาชิกตามข้อกำหนดในจุด a, c, d และ đ วรรค 1 ของบทนี้ บุคคลนั้นยังคงต้องรับผิดร่วมโดยทรัพย์สินทั้งหมดของตนต่อหนี้สินของบริษัทที่เกิดขึ้นก่อนวันสิ้นสุดสภาพสมาชิก

6. หลังจากสิ้นสุดสภาพสมาชิก หากชื่อของสมาชิกนั้นถูกใช้เป็นส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของชื่อบริษัท บุคคลนั้นหรือทายาท ตัวแทนตามกฎหมายของพวกเขามีสิทธิที่จะขอให้บริษัทหยุดใช้ชื่อนั้น

มาตรา 186 การรับสมาชิกใหม่

1. บริษัทสามารถรับสมาชิกสหภาพหรือลงทุนเพิ่มได้; การรับสมาชิกใหม่ของบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสมาชิก

2. สมาชิกสหภาพหรือลงทุนต้องชำระเงินทุนที่ได้สัญญาจะลงทุนในบริษัทครบถ้วนภายใน 15 วันนับจากวันที่ได้รับความเห็นชอบ เว้นแต่คณะกรรมการสมาชิกจะกำหนดระยะเวลาอื่น

3. สมาชิกสหภาพใหม่ต้องร่วมรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินทั้งหมดของตนต่อหนี้สินและภาระผูกพันทางทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัท เว้นแต่สมาชิกนั้นและสมาชิกที่เหลือจะมีข้อตกลงอื่น

มาตรา 187. สิทธิและหน้าที่ของสมาชิกผู้ลงทุน

1. สมาชิกผู้ลงทุนมีสิทธิดังต่อไปนี้:

a) เข้าร่วมการประชุม การอภิปราย และการลงมติเกี่ยวกับการแก้ไขและเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท แก้ไขและเพิ่มเติมสิทธิและหน้าที่ของสมาชิกผู้ลงทุน จัดระเบียบใหม่หรือเลิกบริษัท และเนื้อหาอื่น ๆ ของข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสิทธิและหน้าที่ของตน;

b) ได้รับส่วนแบ่งกำไรประจำปีตามสัดส่วนของเงินทุนที่ลงทุนในทุนจดทะเบียนของบริษัท;

c) ได้รับรายงานทางการเงินประจำปีของบริษัท มีสิทธิ์ขอให้ประธานคณะกรรมการสมาชิก ผู้ร่วมสมาคมให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนและซื่อสัตย์เกี่ยวกับสถานการณ์และผลลัพธ์ทางธุรกิจของบริษัท ตรวจสอบสมุดบัญชี รายงานสรุป ข้อตกลง การทำธุรกรรม เอกสาร และเอกสารอื่น ๆ ของบริษัท;

d) โอนส่วนทุนที่ตนมีในบริษัทให้ผู้อื่น;

đ) ดำเนินธุรกิจในนามตนเองหรือในนามของผู้อื่นในธุรกิจหรืออาชีพของบริษัท;

e) กำหนดชำระส่วนทุนของตนเองโดยการมอบให้เป็นมรดก, ให้โดยทาน, จำนอง, จำนำ และรูปแบบอื่นตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด; ในกรณีเสียชีวิต ผู้สืบทอดจะเข้ามาแทนที่สมาชิกที่เสียชีวิตและกลายเป็นสมาชิกผู้ลงทุนของบริษัท;

g) มีสิทธิได้รับส่วนแบ่งหนึ่งของมูลค่าทรัพย์สินที่เหลือของบริษัทตามสัดส่วนของส่วนทุนในทุนจดทะเบียนเมื่อบริษัทเลิกกิจการหรือล้มละลาย;

h) สิทธิอื่นตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

2. สมาชิกผู้ลงทุนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้:

a) รับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระผูกพันทางทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทในขอบเขตของทุนที่ตกลงจะลงทุน;

b) ไม่สามารถเข้าร่วมบริหารบริษัท และไม่สามารถทำธุรกิจในนามของบริษัท;

c) ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มติและคำตัดสินของคณะกรรมการสมาชิก;

d) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด.

บทที่ VII. ธุรกิจของบุคคลธรรมดา

มาตรา 188. ธุรกิจของบุคคลธรรมดา

1. ธุรกิจส่วนบุคคลคือธุรกิจที่บุคคลหนึ่งเป็นเจ้าของและรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินทั้งหมดของตนเองต่อทุกกิจกรรมของธุรกิจ

2. ธุรกิจส่วนบุคคลไม่สามารถออกหลักทรัพย์ประเภทใด ๆ ได้

3. แต่ละบุคคลมีสิทธิ์ก่อตั้งธุรกิจส่วนบุคคลเพียงหนึ่งแห่ง เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลไม่สามารถเป็นเจ้าของร้านค้าครอบครัวหรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนได้พร้อมกัน

4. ธุรกิจส่วนบุคคลไม่มีสิทธิ์เข้าร่วมลงทุนก่อตั้งหรือซื้อหุ้นหรือส่วนแบ่งในห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชน

ข้อ 189. เงินลงทุนของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคล

1. เงินลงทุนของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลจดทะเบียนโดยเจ้าของธุรกิจเอง เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีหน้าที่ต้องจดทะเบียนจำนวนเงินลงทุนทั้งหมดอย่างถูกต้อง โดยระบุอย่างชัดเจนจำนวนเงินลงทุนเป็นเงินด่งเวียดนาม สกุลเงินต่างประเทศที่สามารถแลกเปลี่ยนได้อย่างเสรี ทองคำ และทรัพย์สินอื่นๆ; สำหรับเงินลงทุนในรูปทรัพย์สินอื่น ๆ ต้องระบุประเภททรัพย์สิน ปริมาณ และมูลค่าที่เหลือของแต่ละประเภทของทรัพย์สิน

2. เงินทุนและทรัพย์สินทั้งหมดรวมถึงเงินกู้ยืมและทรัพย์สินที่เช่าใช้ในการดำเนินกิจการของธุรกิจ ต้องถูกบันทึกครบถ้วนในบัญชีและงบการเงินของธุรกิจตามที่กฎหมายกำหนด

3. ในระหว่างการดำเนินงาน เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีสิทธิ์เพิ่มหรือลดเงินลงทุนของตนในกิจการของธุรกิจ การเพิ่มหรือลดเงินลงทุนของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลต้องถูกบันทึกอย่างครบถ้วนในสมุดบัญชี กรณีที่ลดเงินลงทุนต่ำกว่าเงินลงทุนที่จดทะเบียน เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลสามารถลดเงินลงทุนได้หลังจากได้จดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนธุรกิจแล้ว

มาตรา 190 การบริหารธุรกิจส่วนบุคคล

1. เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีอำนาจเต็มที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับกิจกรรมทางธุรกิจทั้งหมดของธุรกิจส่วนบุคคล การใช้กำไรหลังจากหักภาษีและปฏิบัติตามภาระผูกพันทางการเงินอื่นตามที่กฎหมายกำหนด

2. เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลสามารถดำเนินการด้วยตนเองหรือต้องจ้างผู้อื่นเป็นกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อจัดการและบริหารกิจกรรมทางธุรกิจ; ในกรณีนี้ เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลยังคงต้องรับผิดชอบต่อกิจกรรมทางธุรกิจทั้งหมดของธุรกิจส่วนบุคคลนั้น

3. เจ้าของธุรกิจบุคคลเดียวเป็นตัวแทนทางกฎหมาย แทนธุรกิจบุคคลเดียวในฐานะผู้ยื่นคำร้องขอให้แก้ไขเรื่องแพ่ง โจทก์ จำเลย บุคคลที่มีสิทธิและหน้าที่เกี่ยวข้องต่ออนุญาโตตุลาการ ศาล แทนธุรกิจบุคคลเดียวในการปฏิบัติสิทธิและหน้าที่อื่นตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 191. การให้เช่าธุรกิจบุคคลเดียว

เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีสิทธิ์ให้เช่าทั้งธุรกิจส่วนบุคคลของตน แต่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมสำเนาสัญญาเช่าที่ได้รับการรับรองต่อสำนักงานทะเบียนธุรกิจและสำนักงานสรรพากรภายใน 03 วันทำการนับจากวันที่สัญญาเช่ามีผลบังคับใช้งาน ในช่วงระยะเวลาเช่า เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลยังต้องรับผิดชอบต่อกฎหมายในฐานะเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคล สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเจ้าของและผู้เช่าต่อกิจการของธุรกิจส่วนบุคคลจะระบุในสัญญาเช่า

มาตรา 192. การขายธุรกิจส่วนบุคคล

1. เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีสิทธิ์ขายธุรกิจส่วนบุคคลของตนให้กับบุคคลหรือองค์การอื่นได้

2. หลังจากขายกิจการธุรกิจส่วนบุคคล เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลยังคงต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินและภาระหน้าที่ด้านทรัพย์สินอื่น ๆ ของธุรกิจส่วนบุคคลที่เกิดขึ้นก่อนวันโอนกิจการ เว้นแต่กรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคล ผู้ซื้อ และเจ้าหนี้ของธุรกิจส่วนบุคคลมีข้อตกลงอื่น

3. เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลและผู้ซื้อธุรกิจส่วนบุคคลต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายเกี่ยวกับแรงงาน

4. ผู้ซื้อธุรกิจส่วนบุคคลต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลตามกฎหมายนี้

มาตรา 193 การใช้สิทธิของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลในบางกรณีพิเศษ

1. ในกรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลถูกควบคุมตัวชั่วคราว อยู่ระหว่างการรับโทษจำคุก หรืออยู่ระหว่างการปฏิบัติตามมาตรการทางปกครอง ณ ศูนย์บำบัดผู้ติดยาเสพติดบังคับ โรงเรียนฝึกอบรมบังคับ เจ้าของสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นปฏิบัติสิทธิและหน้าที่ของตน.

2. ในกรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลเสียชีวิต ผู้สืบทอดหรือหนึ่งในผู้สืบทอดตามพินัยกรรมหรือกฎหมายจะเป็นเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลตามข้อตกลงระหว่างผู้สืบทอดนั้น ๆ ในกรณีที่ผู้สืบทอดไม่สามารถตกลงกันได้ ต้องจดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทหรือเลิกกิจการธุรกิจส่วนบุคคลนั้น

3. ในกรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลเสียชีวิตโดยไม่มีผู้สืบทอด ผู้สืบทอดปฏิเสธไม่รับมรดก หรือถูกเพิกถอนสิทธิในการสืบทอด ทรัพย์สินของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลจะถูกจัดการตามข้อกำหนดของกฎหมายแพ่ง

4. ในกรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลมีความสามารถทางการกระทำผิดปกติหรือขาดความสามารถทางการกระทำ มีความยากลำบากในการรับรู้หรือควบคุมการกระทำ สิทธิและหน้าที่ของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลจะถูกดำเนินการผ่านตัวแทน

5. ในกรณีที่เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลถูกศาลสั่งห้ามประกอบอาชีพหรือทำงานบางอย่างที่อยู่ในขอบเขตของธุรกิจ เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลต้องหยุดหรือเลิกประกอบธุรกิจในสาขาอาชีพที่เกี่ยวข้องตามคำสั่งของศาล หรือโอนธุรกิจส่วนบุคคลให้แก่บุคคลหรือองค์กรอื่น

บทที่ VIII. กลุ่มบริษัท

มาตรา 194. กลุ่มเศรษฐกิจ, บริษัทมหาชน

1. กลุ่มเศรษฐกิจ บริษัทมหาชนที่อยู่ภายใต้ส่วนประกอบทางเศรษฐกิจเป็นกลุ่มบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันผ่านการถือหุ้น เงินลงทุน หรือการเชื่อมโยงอื่น ๆ กลุ่มเศรษฐกิจ บริษัทมหาชนไม่ใช่ประเภทของกิจการ ไม่ใช่นิติบุคคล และไม่ต้องจดทะเบียนจัดตั้งตามที่กฎหมายนี้กำหนด

2. กลุ่มเศรษฐกิจ บริษัทมหาชนมีบริษัทแม่ บริษัทลูก และบริษัทสมาชิกอื่น ๆ บริษัทแม่ บริษัทลูก และแต่ละบริษัทสมาชิกในกลุ่มเศรษฐกิจ บริษัทมหาชนมีสิทธิและหน้าที่ของกิจการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด

มาตรา 195. บริษัทแม่ บริษัทลูก

1. บริษัทหนึ่งจะถือว่าเป็นบริษัทแม่ของบริษัทอื่น หากอยู่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้:

ก) ถือหุ้นมากกว่า 50% ของทุนจดทะเบียนหรือจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทนั้น

b) มีสิทธิ์โดยตรงหรือโดยอ้อมในการตัดสินใจแต่งตั้งสมาชิกส่วนใหญ่หรือทั้งหมดของคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัทนั้น

c) มีสิทธิ์ตัดสินใจในการแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทนั้น

2. บริษัทลูกไม่สามารถลงทุนซื้อหุ้นหรือเข้าร่วมทุนในบริษัทแม่ บริษัทลูกของบริษัทแม่เดียวกันไม่สามารถเข้าร่วมทุนหรือซื้อหุ้นซึ่งกันและกันในเวลาเดียวกันได้

3. บริษัทลูกที่มีบริษัทแม่เดียวกันซึ่งเป็นธุรกิจที่มีสัดส่วนหุ้นของรัฐอย่างน้อย 65% ไม่สามารถร่วมกันลงทุน ซื้อหุ้นของธุรกิจอื่น หรือจัดตั้งธุรกิจใหม่ตามที่กฎหมายนี้กำหนด

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของวรรค 2 และวรรค 3 ของมาตรานี้

มาตรา 196. สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทแม่ต่อบริษัทลูก

1. ขึ้นอยู่กับประเภททางกฎหมายของบริษัทย่อย บริษัทแม่จะใช้สิทธิและหน้าที่ของตนในฐานะสมาชิก เจ้าของ หรือผู้ถือหุ้นในความสัมพันธ์กับบริษัทย่อยตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของกฎหมายฉบับนี้และข้อกำหนดอื่น ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. สัญญา ธุรกรรม และความสัมพันธ์อื่น ๆ ระหว่างบริษัทแม่กับบริษัทย่อยต้องถูกจัดตั้งและดำเนินการอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมตามเงื่อนไขที่ใช้กับนิติบุคคลอิสระ

3. ในกรณีที่บริษัทแม่แทรกแซงเกินขอบเขตอำนาจของเจ้าของ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นและบังคับให้บริษัทย่อยดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจที่ฝ่าฝืนมาตรฐานทางธุรกิจปกติหรือดำเนินกิจกรรมที่ไม่สร้างผลกำไรโดยไม่มีการชดเชยอย่างเหมาะสมในปีงบการเงินที่เกี่ยวข้อง ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทย่อย บริษัทแม่ต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายนั้น

4. ผู้จัดการของบริษัทแม่มีความรับผิดชอบต่อการแทรกแซงเพื่อบังคับให้บริษัทลูกดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามที่กำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ ต้องร่วมรับผิดกับบริษัทแม่ต่อความเสียหายนั้น

5. กรณีที่บริษัทแม่ไม่จ่ายค่าชดเชยให้กับบริษัทลูกตามที่กำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ เจ้าหนี้หรือสมาชิก ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนอย่างน้อย 01% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทลูกมีสิทธิ์เรียกร้องค่าชดเชยความเสียหายต่อบริษัทแม่ ในนามของตนเองหรือในนามของบริษัทลูก

6. กรณีที่กิจกรรมทางธุรกิจตามวรรค 3 ของมาตรานี้ซึ่งดำเนินการโดยบริษัทลูกสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทลูกอื่นของบริษัทแม่เดียวกัน บริษัทลูกซึ่งได้รับประโยชน์ต้องร่วมรับผิดกับบริษัทแม่ในการคืนประโยชน์ที่ได้รับให้กับบริษัทลูกที่ได้รับความเสียหาย

มาตรา 197. งบการเงินของบริษัทแม่และบริษัทลูก

1. ณ เวลาสิ้นปีงบประมาณ นอกเหนือจากรายงานและเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด บริษัทแม่ยังต้องจัดทำรายงานดังต่อไปนี้:

ก) งบการเงินรวมของบริษัทแม่ตามที่กฎหมายว่าด้วยการบัญชีกำหนด;

ข) รายงานสรุปผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทแม่และบริษัทย่อย;

ค) รายงานสรุปรวมการบริหารจัดการและการดำเนินงานของบริษัทแม่และบริษัทย่อย

2. เมื่อมีคำขอจากผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทแม่ ผู้แทนตามกฎหมายของบริษัทย่อยจะต้องจัดทำรายงาน เอกสาร และข้อมูลที่จำเป็นตามที่กฎหมายกำหนดเพื่อนำไปจัดทำงบการเงินรวมและรายงานสรุปของบริษัทแม่และบริษัทย่อย

3. บุคคลที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานของบริษัทแม่ ใช้รายงานที่กำหนดในมาตรา 2 ของข้อกฎหมายนี้ในการจัดทำงบการเงินรวมและรายงานสรุปของบริษัทแม่และบริษัทย่อย หากไม่มีข้อสงสัยว่ารายงานที่จัดทำและส่งโดยบริษัทย่อยมีข้อมูลบกพร่อง ไม่ถูกต้อง หรือปลอมแปลง

4. ผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานตามข้อ 1 ของมาตรานี้ จะไม่จัดทำและส่งรายงานดังกล่าวหากยังไม่ได้รับรายงานทางการเงินครบถ้วนจากบริษัทลูก ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทแม่ได้ดำเนินมาตรการที่จำเป็นในขอบเขตอำนาจของตนแต่ยังไม่ได้รับรายงาน เอกสาร และข้อมูลที่จำเป็นตามกฎหมายจากบริษัทลูก ผู้บริหารของบริษัทแม่ยังคงจัดทำและนำเสนองบการเงินรวม รายงานสรุปของบริษัทแม่และบริษัทลูก รายงานดังกล่าวอาจรวมหรือไม่รวมข้อมูลจากบริษัทลูกนั้น แต่ต้องมีคำชี้แจงที่จำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงความเข้าใจผิดหรือการเข้าใจที่คลาดเคลื่อน

5. รายงาน เอกสารการตัดยอดทางการเงินประจำปี รายงานการเงินรวม รายงานสรุปของบริษัทแม่ บริษัทลูก ต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทแม่ สำเนาของรายงาน เอกสารดังกล่าวต้องเก็บรักษาไว้ที่สาขาของบริษัทแม่ในเวียดนาม

6. นอกเหนือจากรายงาน เอกสารตามกฎหมาย บริษัทลูกยังต้องจัดทำรายงานสรุปเกี่ยวกับการซื้อ ขาย และธุรกรรมอื่น ๆ กับบริษัทแม่

บทที่ IX การจัดระเบียบใหม่ การเลิกกิจการ และการล้มละลายของธุรกิจ

มาตรา 198 การแบ่งบริษัท

1. บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนสามารถแบ่งทรัพย์สิน สิทธิและหน้าที่ สมาชิก ผู้ถือหุ้นของบริษัทปัจจุบัน (ต่อไปนี้เรียกว่าบริษัทที่ถูกแบ่ง) เพื่อจัดตั้งบริษัทใหม่สองแห่งหรือมากกว่า

2. ขั้นตอนการแบ่งบริษัทจำกัด บริษัทมหาชน กำหนดดังต่อไปนี้:

a) คณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกแยกออกนั้นผ่านมติหรือการตัดสินใจในการแบ่งบริษัทตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด มติหรือการตัดสินใจในการแบ่งบริษัทต้องประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้: ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัทที่ถูกแบ่ง ชื่อของบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น หลักการ วิธีการ และขั้นตอนในการแบ่งทรัพย์สินของบริษัท แผนการใช้แรงงาน วิธีการแบ่ง ระยะเวลา และขั้นตอนในการโอนหุ้นส่วนทุน หุ้น หรือพันธบัตรของบริษัทที่ถูกแบ่งไปยังบริษัทใหม่ หลักการในการจัดการหนี้สินของบริษัทที่ถูกแบ่ง และระยะเวลาในการดำเนินการแบ่งบริษัท มติหรือการตัดสินใจในการแบ่งบริษัทต้องส่งไปยังเจ้าหนี้ทั้งหมดและแจ้งให้พนักงานทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่มีการตัดสินใจหรือผ่านมติ

b) สมาชิก เจ้าของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนใหม่ตามข้อบังคับ จะต้องเลือกตั้งหรือแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ และดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้ ในกรณีนี้ เอกสารการจดทะเบียนธุรกิจของบริษัทใหม่จะต้องแนบมาด้วยมติหรือคำสั่งแบ่งบริษัทตามข้อ a ของวรรคนี้

3. จำนวนสมาชิก ผู้ถือหุ้น และจำนวน สัดส่วนการถือหุ้น ส่วนของหุ้นส่วนของสมาชิก ผู้ถือหุ้น และทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่ จะถูกบันทึกให้สอดคล้องกับวิธีการแบ่งหรือแปลงส่วนของหุ้นส่วน หุ้นของบริษัทเดิมไปยังบริษัทใหม่ตามมติหรือคำสั่งแบ่งบริษัท

4. บริษัทที่ถูกแบ่งเลิกการดำรงอยู่หลังจากที่บริษัทใหม่ได้รับหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ บริษัทใหม่ต้องร่วมรับผิดชอบอย่างต่อเนื่องต่อภาระหน้าที่ หนี้ที่ยังไม่ได้ชำระ สัญญาจ้างงาน และหน้าที่ทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกแบ่ง หรือเจรจากับเจ้าหนี้ ลูกค้า และพนักงาน เพื่อให้บริษัทหนึ่งในนั้นดำเนินภาระหน้าที่นี้ บริษัทใหม่จะสืบทอดสิทธิ หน้าที่ และผลประโยชน์ทางกฎหมายทั้งหมดที่ถูกแบ่งตามมติหรือคำตัดสินการแบ่งบริษัทโดยโดยชอบธรรมโดยอัตโนมัติ

5. หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจจะอัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกแยกออกในฐานข้อมูลแห่งชาติด้านการจดทะเบียนธุรกิจเมื่อออกเอกสารรับรองการจดทะเบียนธุรกิจให้กับบริษัทใหม่ กรณีที่บริษัทใหม่มีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ในจังหวัดหรือเมืองที่ต่างจากจังหวัดหรือเมืองหลักที่บริษัทที่ถูกแยกออกตั้งสำนักงานใหญ่ หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทใหม่ต้องแจ้งการจดทะเบียนธุรกิจของบริษัทใหม่ไปยังหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจที่บริษัทที่ถูกแยกออกตั้งสำนักงานใหญ่เพื่ออัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกแยกออกในฐานข้อมูลแห่งชาติด้านการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อ 199. การแยกบริษัท

1. บริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดสามารถแยกออกได้โดยการโอนบางส่วนของทรัพย์สิน สิทธิ หน้าที่ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทปัจจุบัน (ต่อไปนี้เรียกว่า บริษัทที่ถูกแยก) เพื่อจัดตั้งบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดใหม่หนึ่งหรือหลายแห่ง (ต่อไปนี้เรียกว่า บริษัทที่แยกออก) โดยไม่ต้องยุติการดำรงอยู่ของบริษัทที่ถูกแยก

2. บริษัทที่ถูกแยกต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน จำนวนสมาชิก หรือผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกับส่วนของทุนหรือหุ้นและจำนวนสมาชิกหรือผู้ถือหุ้นที่ลดลง (ถ้ามี) และต้องจดทะเบียนธุรกิจสำหรับบริษัทที่แยกออก

3. ขั้นตอนในการแยกบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดดังนี้:

ก) คณะกรรมการบริษัท เจ้าของบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกแยก ต้องผ่านมติหรือคำสั่งแยกบริษัทตามที่กฎหมายนี้และข้อบังคับของบริษัทกำหนด มติหรือคำสั่งแยกบริษัทต้องประกอบด้วยสาระสำคัญดังต่อไปนี้: ชื่อ ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัทที่ถูกแยก; ชื่อบริษัทใหม่ที่จะจัดตั้งขึ้นจากการแยก; แผนการใช้แรงงาน; วิธีการแยกบริษัท; มูลค่าสินทรัพย์ สิทธิ และภาระผูกพันที่ถูกโอนจากบริษัทที่ถูกแยกไปยังบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่; กำหนดเวลาการดำเนินการแยกบริษัท มติหรือคำสั่งแยกบริษัทต้องส่งถึงเจ้าหนี้ทุกคนและแจ้งให้พนักงานทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่ออกคำสั่งหรือมติ

b) สมาชิก เจ้าของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกแยกออกต้องทำผ่านข้อบังคับของบริษัท เลือกตั้งหรือแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท คณะกรรมการบริหาร ผู้จัดการ หรือกรรมการผู้จัดการ และดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้

4. หลังจากการจดทะเบียนธุรกิจ บริษัทที่ถูกแยกออกและบริษัทที่ได้รับการแยกต้องรับผิดร่วมกันในภาระหน้าที่ หนี้ที่ยังไม่ได้ชำระ สัญญาจ้างแรงงาน และภาระทรัพย์สินอื่นของบริษัทที่ถูกแยก เว้นแต่บริษัทที่ถูกแยก บริษัทที่ได้รับการแยก เจ้าหนี้ ลูกค้า และพนักงานของบริษัทที่ถูกแยกจะมีข้อตกลงอื่น บริษัทที่ได้รับการแยกจะสืบทอดโดยอัตโนมัติทั้งหมดสิทธิ หน้าที่และผลประโยชน์ทางกฎหมายที่ถูกแบ่งตามมติหรือคำสั่งแยกบริษัท

มาตรา 200. การควบรวมบริษัท

1. สองหรือหลายบริษัท (ต่อไปนี้เรียกว่าบริษัทที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน) สามารถรวมตัวกันเป็นบริษัทใหม่ (ต่อไปนี้เรียกว่าบริษัทที่รวมแล้ว) พร้อมทั้งยกเลิกการดำรงอยู่ของบริษัทที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน

2. ขั้นตอนการรวมบริษัทกำหนดดังนี้:

ก) บริษัทที่ถูกรวมเข้าด้วยกันเตรียมสัญญาการรวมบริษัท, ร่างข้อบังคับของบริษัทที่รวมแล้ว สัญญาการรวมบริษัทต้องมีเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้: ชื่อ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัทที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน; ชื่อ, ที่อยู่สำนักงานใหญ่ของบริษัทที่รวมแล้ว; ขั้นตอนและเงื่อนไขการรวม; แผนการใช้แรงงาน; ระยะเวลา, ขั้นตอนและเงื่อนไขในการเปลี่ยนทรัพย์สิน, การเปลี่ยนส่วนของทุน, หุ้น, พันธบัตรของบริษัทที่ถูกรวมเข้าด้วยกันเป็นส่วนของทุน, หุ้น, พันธบัตรของบริษัทที่รวมแล้ว; ระยะเวลาในการดำเนินการรวม

b) สมาชิก เจ้าของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกควบรวมผ่านสัญญาการควบรวม บริษัทควบรวม ต้องผ่านข้อบังคับบริษัท เลือกตั้งหรือแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสมาชิก ประธานบริษัท คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ หรือผู้จัดการทั่วไปของบริษัทควบรวม และดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจกับบริษัทควบรวมตามที่กฎหมายนี้กำหนด สัญญาการควบรวมต้องถูกส่งถึงเจ้าหนี้และแจ้งให้พนักงานทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่อนุมัติ

3. บริษัทที่ถูกควบรวมต้องมั่นใจว่าปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายการแข่งขันเกี่ยวกับการควบรวมบริษัท.

4. หลังจากที่บริษัทที่ควบรวมกันลงทะเบียนธุรกิจ บริษัทที่ถูกควบรวมจะสิ้นสุดการดำรงอยู่; บริษัทที่ควบรวมจะได้รับสิทธิและผลประโยชน์ตามกฎหมาย รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ หนี้สินที่ยังไม่ได้ชำระ สัญญาจ้างงาน และภาระหน้าที่ด้านทรัพย์สินอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกควบรวม บริษัทที่ควบรวมสืบทอดโดยธรรมชาติตามสัญญาควบรวมกิจการทุกสิทธิ หน้าที่ และผลประโยชน์ตามกฎหมายของบริษัทที่ถูกควบรวม.

5. หน่วยงานทะเบียนธุรกิจอัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกรวมเข้ากับฐานข้อมูลแห่งชาติว่าด้วยการจดทะเบียนธุรกิจเมื่อออกใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจให้กับบริษัทที่ถูกควบรวม ในกรณีที่บริษัทที่ถูกรวมมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ในจังหวัดหรือนครที่ไม่ใช่ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่รวมกัน หน่วยงานทะเบียนธุรกิจที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่รวมกันต้องแจ้งการจดทะเบียนธุรกิจไปยังหน่วยงานทะเบียนธุรกิจที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทที่ถูกรวมตั้งอยู่เพื่ออัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกรวมบนฐานข้อมูลแห่งชาติว่าด้วยการจดทะเบียนธุรกิจ

บทความ 201. การควบรวมบริษัท

1. หนึ่งหรือหลายบริษัท (ต่อไปนี้เรียกว่าบริษัทที่ถูกรวม) สามารถรวมเข้ากับบริษัทอื่น (ต่อไปนี้เรียกว่าบริษัทที่รับการรวม) โดยการโอนทรัพย์สินทั้งหมด สิทธิ หน้าที่ และประโยชน์ทางกฎหมายไปยังบริษัทที่รับการรวม พร้อมทั้งยุติการดำรงอยู่ของบริษัทที่ถูกรวม

2. ขั้นตอนการรวมบริษัทถูกกำหนดดังนี้:

ก) บริษัทที่เกี่ยวข้องจัดเตรียมสัญญาการรวมและร่างข้อบังคับของบริษัทที่รับการรวม สัญญาการรวมต้องประกอบด้วยเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้: ชื่อ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่รับการรวม; ชื่อ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่ถูกรวม; ขั้นตอนและเงื่อนไขการรวม; แผนการใช้แรงงาน; วิธีการ ขั้นตอน ระยะเวลา และเงื่อนไขในการแปลงทรัพย์สิน แปลงส่วนของเงินลงทุน หุ้น พันธบัตรของบริษัทที่ถูกรวมเป็นส่วนของเงินลงทุน หุ้น พันธบัตรของบริษัทที่รับการรวม; ระยะเวลาในการดำเนินการรวม

b) สมาชิก เจ้าของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องผ่านสัญญาการควบรวม กฎบัตรของบริษัทผู้รับควบรวม และดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจของบริษัทผู้รับควบรวมตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้ สัญญาการควบรวมต้องถูกส่งไปยังเจ้าหนี้ทุกคนและแจ้งให้พนักงานทราบภายใน 15 วันนับจากวันที่ผ่านมติ;

c) หลังจากที่บริษัทผู้รับควบรวมจดทะเบียนธุรกิจแล้ว บริษัทที่ถูกควบรวมจะสิ้นสุดการดำรงอยู่ บริษัทผู้รับควบรวมจะได้รับสิทธิและผลประโยชน์ตามกฎหมาย รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ หนี้สินที่ยังไม่ได้ชำระ สัญญาจ้างงาน และภาระอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกควบรวม บริษัทผู้รับควบรวมจะสืบทอดโดยอัตโนมัติทุกสิทธิ หน้าที่ และผลประโยชน์ตามกฎหมายของบริษัทที่ถูกควบรวมตามสัญญาการควบรวม

3. บริษัทที่ดำเนินการควบรวมกิจการต้องรับรองการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายการแข่งขันทางการค้าด้านการควบรวมบริษัท

4. หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจดำเนินการอัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกควบรวมในฐานข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ และดำเนินการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการจดทะเบียนธุรกิจของบริษัทที่รับควบรวม กรณีที่บริษัทที่ถูกควบรวมมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ในจังหวัดหรือนครนอกเหนือจากที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่รับควบรวม หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจที่บริษัทที่รับควบรวมตั้งสำนักงานใหญ่จะแจ้งการจดทะเบียนธุรกิจไปยังหน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจที่บริษัทที่ถูกควบรวมตั้งสำนักงานใหญ่ เพื่ออัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทที่ถูกควบรวมในฐานข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อ 202. การเปลี่ยนรูปแบบบริษัทจำกัดให้เป็นบริษัทมหาชน

1. หน่วยธุรกิจของรัฐที่เปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชนต้องดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง.

2. บริษัทจำกัดสามารถเปลี่ยนแปลงเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้โดยวิธีการดังต่อไปนี้:

ก) เปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดโดยไม่ระดมทุนเพิ่มเติมจากองค์กรหรือบุคคลอื่น ไม่ขายหุ้นส่วนทุนให้กับองค์กรหรือบุคคลอื่น;

ข) เปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดโดยการระดมทุนเพิ่มเติมจากองค์กรหรือบุคคลอื่น;

ค) เปลี่ยนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดโดยการขายหุ้นส่วนทุนทั้งหมดหรือบางส่วนให้กับหนึ่งหรือหลายองค์กรหรือบุคคลอื่น;

ง) ผสมผสานวิธีการที่ระบุในข้อ ก, ข และ ค ของย่อหน้านี้ และวิธีการอื่น ๆ.

3. บริษัทต้องลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัทกับสำนักงานทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงเสร็จสิ้น ภายใน 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสารการเปลี่ยนแปลง สำนักงานทะเบียนธุรกิจจะออกใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจใหม่และอัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทในฐานข้อมูลแห่งชาติด้านการจดทะเบียนธุรกิจ

4. บริษัทที่เปลี่ยนแปลงจะสืบทอดโดยชอบด้วยกฎหมายทุกสิทธิและผลประโยชน์ รับผิดชอบต่อหนี้สินทั้งหมด รวมถึงภาษี สัญญาจ้างงาน และพันธะอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกเปลี่ยนแปลง

มาตรา 203 การเปลี่ยนแปลงบริษัทมหาชนจำกัดให้เป็นบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิก

1. บริษัทมหาชนจำกัดสามารถเปลี่ยนแปลงเป็นบริษัทจำกัดหนึ่งสมาชิกได้ตามวิธีดังต่อไปนี้:

ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งรับโอนหุ้นทั้งหมดที่สอดคล้องกับหุ้นของผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ ทั้งหมด

b) องค์กรหรือบุคคลใดที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นรับโอนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัท;

c) บริษัทเหลือผู้ถือหุ้นเพียง 01 คน

2. การโอนหรือการเข้าร่วมลงทุนตามที่กำหนดในวรรค 1 ของข้อกำหนดนี้ต้องดำเนินการตามราคาตลาด ราคาที่กำหนดตามวิธีสินทรัพย์ วิธีกระแสเงินสดหักลด หรือวิธีอื่น ๆ

3. ภายในเวลา 15 วันนับจากวันที่บริษัทเหลือผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งคนหรือดำเนินการโอนหุ้นตามข้อ a และข้อ b วรรค 1 ของข้อกำหนดนี้เสร็จสิ้น บริษัทต้องส่งเอกสารการเปลี่ยนแปลงไปยังหน่วยงานทะเบียนธุรกิจที่บริษัทได้จดทะเบียนไว้ ภายใน 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสารการเปลี่ยนแปลง หน่วยงานทะเบียนธุรกิจจะออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจและอัปเดตสถานะทางกฎหมายของบริษัทในฐานข้อมูลแห่งชาติว่าด้วยการจดทะเบียนธุรกิจ

4. บริษัทที่เปลี่ยนแปลงจะสืบทอดโดยชอบด้วยกฎหมายทุกสิทธิและผลประโยชน์ รับผิดชอบต่อหนี้สินทั้งหมด รวมถึงภาษี สัญญาจ้างงาน และพันธะอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกเปลี่ยนแปลง

ข้อ 204. การแปลงบริษัทมหาชนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดสองคนขึ้นไป

1. บริษัทมหาชนสามารถเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปด้วยวิธีดังต่อไปนี้:

ก) เปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปโดยไม่รวบรวมเงินลงทุนเพิ่มเติมหรือโอนหุ้นให้แก่องค์กรหรือบุคคลอื่น;

ข) เปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปพร้อมกับรวบรวมเงินลงทุนจากองค์กรหรือบุคคลอื่นเพิ่มเติม;

ค) เปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกตั้งแต่สองคนขึ้นไปพร้อมกับโอนหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่องค์กรหรือบุคคลอื่นเพื่อร่วมลงทุน;

ง) บริษัทเหลือผู้ถือหุ้นเพียง 02 คน;

จ) รวมวิธีการที่กำหนดในข้อ ก ข และ ค ของวรรคนี้ และวิธีการอื่น ๆ.

2. บริษัทต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบริษัทกับหน่วยงานทะเบียนธุรกิจภายใน 10 วันนับจากวันที่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงเสร็จสิ้น ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่รับเอกสารการเปลี่ยนแปลง หน่วยงานทะเบียนธุรกิจออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจและปรับปรุงสถานะทางกฎหมายของบริษัทในฐานข้อมูลแห่งชาติของการจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทที่เปลี่ยนแปลงโดยธรรมชาติจะสืบทอดสิทธิและประโยชน์ตามกฎหมายทั้งหมด รับผิดชอบต่อหนี้สินรวมถึงภาษี สัญญาจ้างแรงงานและภาระผูกพันอื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกเปลี่ยนแปลง

มาตรา 205 การเปลี่ยนแปลงธุรกิจส่วนบุคคลเป็นบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด บริษัทร่วมทุน

1. ธุรกิจส่วนบุคคลสามารถเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทร่วมทุนตามการตัดสินใจของเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลหากเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้:

a) ธุรกิจที่ได้รับการเปลี่ยนแปลงต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดในข้อ 1 ของมาตรา 27 ของกฎหมายนี้;

b) เจ้าของธุรกิจบุคคลธรรมดาต้องให้คำมั่นเป็นลายลักษณ์อักษรว่ารับผิดชอบส่วนบุคคลเต็มจำนวนด้วยทรัพย์สินทั้งหมดของตนต่อหนี้คงค้างทั้งหมดและให้คำมั่นว่าจะชำระหนี้ครบเมื่อถึงกำหนด;

c) เจ้าของธุรกิจบุคคลธรรมดาต้องมีข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับคู่สัญญาที่ยังไม่ได้เรียบร้อยเกี่ยวกับการที่บริษัทที่ได้รับการเปลี่ยนแปลงจะเข้ามารับและดำเนินการสัญญานั้นต่อ;

d) เจ้าของธุรกิจบุคคลธรรมดาต้องให้คำมั่นเป็นลายลักษณ์อักษรหรือมีข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับสมาชิกผู้ร่วมลงทุนอื่นเกี่ยวกับการเข้ารับและใช้แรงงานที่มีอยู่ของธุรกิจบุคคลธรรมดา.

2. ภายในระยะเวลา 03 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสาร หน่วยงานทะเบียนธุรกิจจะพิจารณาและออกใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจหากมีคุณสมบัติครบตามที่กำหนดในวรรค 1 ของมาตรานี้ และอัปเดตสถานะทางกฎหมายของธุรกิจในฐานข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ

3. บริษัทที่ได้รับการเปลี่ยนแปลงจะสืบทอดสิทธิและหน้าที่ของธุรกิจส่วนบุคคลโดยอัตโนมัตินับตั้งแต่วันที่ได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลต้องรับผิดชอบส่วนตัวด้วยทรัพย์สินทั้งหมดของตนต่อหนี้สินทั้งหมดที่เกิดขึ้นก่อนวันที่บริษัทที่เปลี่ยนแปลงได้รับใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ

มาตรา 206. การระงับ การหยุดชะงัก การยุติการประกอบธุรกิจ

1. ธุรกิจต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรต่อหน่วยงานทะเบียนธุรกิจไม่เกิน 03 วันทำการก่อนวันที่จะหยุดการประกอบธุรกิจ หรือจะดำเนินการประกอบธุรกิจต่อไปก่อนเวลาที่ได้แจ้งไว้

2. หน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจ หน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจสามารถสั่งให้ธุรกิจหยุดชั่วคราว ระงับกิจการ หรือยุติการดำเนินธุรกิจในกรณีดังต่อไปนี้:

ก) หยุดชั่วคราวหรือยุติการดำเนินธุรกิจในสาขาอาชีพหรือธุรกิจที่ต้องมีเงื่อนไข สาขาอาชีพหรือธุรกิจที่เข้าถึงตลาดได้โดยมีเงื่อนไขสำหรับนักลงทุนต่างชาติ เมื่อพบว่าธุรกิจไม่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด;

ข) หยุดชั่วคราวการดำเนินธุรกิจตามคำขอของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามที่กฎหมายเกี่ยวกับการจัดเก็บภาษี สิ่งแวดล้อม และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด;

ค) ระงับกิจการ ยุติการดำเนินธุรกิจในสาขาอาชีพหรือธุรกิจบางสาขา หรือบางด้านตามคำพิพากษาของศาล.

3. ในช่วงเวลาที่หยุดชั่วคราวทางธุรกิจ ธุรกิจต้องชำระภาษี ประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันการว่างงานที่ค้างชำระให้ครบถ้วน; ดำเนินการชำระหนี้ต่าง ๆ ต่อไป และปฏิบัติสัญญาที่ได้ลงนามกับลูกค้าและลูกจ้างให้เสร็จสมบูรณ์ เว้นแต่ธุรกิจ เจ้าหนี้ ลูกค้า และลูกจ้างได้มีข้อตกลงอื่น

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดขั้นตอนและวิธีการประสานงานระหว่างหน่วยงานทะเบียนธุรกิจและหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจในกรณีที่กำหนดไว้ในวรรค 2 ของบทนี้

มาตรา 207 กรณีและเงื่อนไขการยุบเลิกธุรกิจ

1. ธุรกิจถูกยุบเลิกในกรณีดังต่อไปนี้:

a) สิ้นสุดระยะเวลาการดำเนินกิจการที่ระบุในข้อบังคับของบริษัทโดยไม่มีมติขยายเวลา;

b) ตามมติ, การตัดสินใจของเจ้าของกิจการต่อกิจการเอกชน, ของคณะกรรมการสมาชิกต่อห้างหุ้นส่วน, ของคณะกรรมการสมาชิก, เจ้าของบริษัทต่อบริษัทจำกัด, ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อบริษัทมหาชน;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

c) บริษัทไม่มีจำนวนสมาชิกขั้นต่ำตามที่กฎหมายนี้กำหนดติดต่อกันเป็นเวลา 6 เดือนโดยไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงประเภทกิจการ;

d) ถูกเพิกถอนใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ยกเว้นกรณีที่กฎหมายบริหารจัดการภาษีกำหนดไว้แตกต่างไป

2. ธุรกิจสามารถเลิกกิจการได้เมื่อมั่นใจว่าชำระหนี้สินและภาระผูกพันทางทรัพย์สินอื่นทั้งหมดแล้ว และไม่อยู่ระหว่างการแก้ไขข้อพิพาทที่ศาลหรืออนุญาโตตุลาการ ผู้จัดการที่เกี่ยวข้องและธุรกิจที่ระบุในข้อ d วรรค 1 บทความนี้ ร่วมรับผิดชอบต่อหนี้สินของธุรกิจ

มาตรา 208 ขั้นตอนและกระบวนการเลิกกิจการ

การเลิกกิจการในกรณีที่ระบุในข้อ a, b และ c วรรค 1 ของมาตรา 207 ของกฎหมายนี้ ให้ดำเนินการตามข้อกำหนดดังนี้:

1. ผ่านมติหรือการตัดสินใจเลิกกิจการ มติหรือการตัดสินใจเลิกกิจการต้องรวมเนื้อหาหลักดังต่อไปนี้:

ก) ชื่อและที่อยู่สำนักงานใหญ่ของกิจการ

ข) เหตุผลในการเลิกกิจการ

ค) ระยะเวลาและขั้นตอนการชำระบัญชีสัญญาและการชำระหนี้ของกิจการ

ง) แผนการจัดการภาระหน้าที่ที่เกิดจากสัญญาจ้างงาน

จ) ชื่อ นามสกุล และลายเซ็นของเจ้าของกิจการส่วนบุคคล เจ้าของบริษัท ประธานคณะกรรมการสมาชิก หรือประธานคณะกรรมการบริหาร

2. เจ้าของกิจการส่วนบุคคล คณะกรรมการสมาชิก หรือเจ้าของบริษัท คณะกรรมการบริหาร ดำเนินการจัดการชำระบัญชีสินทรัพย์ของกิจการโดยตรง ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้จัดตั้งองค์กรสำหรับการชำระบัญชีโดยเฉพาะ

3. ภายในระยะเวลา 07 วันทำการนับจากวันที่อนุมัติ มติและคำสั่งการเลิกกิจการ รวมถึงบันทึกการประชุม ต้องส่งไปยังหน่วยงานทะเบียนธุรกิจ หน่วยงานภาษี และพนักงานในบริษัท มติและคำสั่งการเลิกกิจการต้องเผยแพร่บนพอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ และต้องติดประกาศสาธารณะที่สำนักงานใหญ่ สาขา และสำนักงานตัวแทนของบริษัท

กรณีที่บริษัทยังมีภาระผูกพันทางการเงินที่ยังไม่ได้ชำระ ต้องแนบมติและคำสั่งการเลิกกิจการ รวมถึงแผนการแก้ไขหนี้ไปให้เจ้าหนี้ ผู้มีสิทธิ หน้าที่ และประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง แผนการแก้ไขหนี้ต้องระบุชื่อและที่อยู่ของเจ้าหนี้ จำนวนหนี้ ระยะเวลา สถานที่และวิธีการชำระหนี้ วิธีการและระยะเวลาในการพิจารณาข้อร้องเรียนของเจ้าหนี้

4. หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งสถานะของธุรกิจที่อยู่ระหว่างดำเนินการเลิกกิจการบนพอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการลงทะเบียนธุรกิจทันทีหลังจากได้รับมติหรือคำสั่งเลิกกิจการของธุรกิจ พร้อมกับประกาศต้องแนบมติ คำสั่งเลิกกิจการ และแผนการชำระหนี้ (ถ้ามี);

5. หนี้สินของธุรกิจจะถูกชำระตามลำดับความสำคัญดังนี้:

ก) หนี้เงินเดือน เงินชดเชย กองทุนประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันว่างงานตามกฎหมาย และสิทธิประโยชน์อื่นของพนักงานตามข้อตกลงแรงงานรวมและสัญญาจ้างที่ลงนาม;

ข) หนี้ภาษี;

ค) หนี้อื่น ๆ;

6. หลังจากชำระค่าใช้จ่ายในการเลิกกิจการและหนี้สินแล้ว ส่วนที่เหลือจะถูกแบ่งให้เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคล สมาชิก ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นหรือสัดส่วนเงินลงทุน

7. ผู้แทนทางกฎหมายของธุรกิจส่งเอกสารขอเลิกกิจการไปยังหน่วยงานทะเบียนธุรกิจภายในระยะเวลา 05 วันทำการ นับตั้งแต่วันที่ชำระหนี้ทั้งหมดของธุรกิจแล้ว;

8. หลังจากครบกำหนด 180 วัน นับจากวันที่ได้รับมติหรือคำสั่งเลิกกิจการตามที่กำหนดในวรรค 3 ของมาตรานี้ โดยไม่ได้รับความคิดเห็นเกี่ยวกับการเลิกกิจการจากธุรกิจ หรือข้อโต้แย้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือภายใน 05 วันทำการ นับจากวันที่ได้รับเอกสารขอเลิกกิจการ หน่วยงานทะเบียนธุรกิจจะปรับปรุงสถานะทางกฎหมายของธุรกิจในฐานข้อมูลแห่งชาติสำหรับการจดทะเบียนธุรกิจ;

9. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับลำดับขั้นตอนและกระบวนการเลิกธุรกิจ

มาตรา 209 การเลิกธุรกิจในกรณีที่ถูกเพิกถอนใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ หรือ ตามคำตัดสินของศาล

การเลิกกิจการในกรณีที่มีการเพิกถอนหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจหรือโดยคำสั่งของศาลจะดำเนินการตามลำดับขั้นตอนและวิธีการดังต่อไปนี้:

1. หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจต้องแจ้งสถานะของธุรกิจที่กำลังดำเนินการเลิกกิจการบนพอร์ทัลข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจพร้อมกับการออกคำสั่งยกเลิกใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ หรือทันทีหลังจากได้รับคำสั่งเลิกกิจการของศาลที่มีผลทางกฎหมาย ประกาศดังกล่าวต้องแนบคำสั่งยกเลิกใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจหรือคำสั่งของศาลที่มีผลทางกฎหมาย

2. ในระยะเวลา 10 วันนับจากวันที่ได้รับคำสั่งเพิกถอนหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจหรือคำตัดสินของศาลที่มีผลบังคับใช้ตามกฎหมาย ธุรกิจต้องเรียกประชุมเพื่อพิจารณาการเลิกกิจการ ข้อสรุป การตัดสินใจเลิกกิจการ และสำเนาคำสั่งเพิกถอนหนังสือรับรองการจดทะเบียนธุรกิจหรือคำตัดสินของศาลที่มีผลบังคับใช้ตามกฎหมาย ต้องส่งถึงหน่วยงานทะเบียนธุรกิจ หน่วยงานภาษี พนักงานในธุรกิจ และต้องประกาศอย่างเปิดเผยที่สำนักงานใหญ่ สาขา หรือสำนักงานตัวแทนของธุรกิจ สำหรับกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องลงโฆษณา ข้อสรุป การตัดสินใจเลิกกิจการธุรกิจ ต้องลงพิมพ์อย่างน้อยในหนังสือพิมพ์หนึ่งฉบับหรือหนังสือพิมพ์ออนไลน์เป็นเวลา 3 ฉบับต่อเนื่องกัน.

ในกรณีที่ธุรกิจยังมีภาระทางการเงินที่ยังไม่ได้ชำระ ต้องแนบมาด้วยมติหรือคำสั่งยุบกิจการของธุรกิจ แผนการแก้ไขหนี้ให้แก่เจ้าหนี้และผู้ที่มีสิทธิประโยชน์และภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง การแจ้งต้องระบุชื่อ ที่อยู่ของเจ้าหนี้ จำนวนหนี้ กำหนดเวลา สถานที่และวิธีชำระหนี้ วิธีการและระยะเวลาในการจัดการข้อร้องเรียนของเจ้าหนี้

3. การชำระหนี้ของธุรกิจจะดำเนินการตามข้อกำหนดในวรรค 5 ของมาตรา 208 ของกฎหมายนี้;

4. ตัวแทนทางกฎหมายของธุรกิจส่งเอกสารการเลิกกิจการให้กับหน่วยงานทะเบียนธุรกิจภายในระยะเวลา 05 วันทำการนับจากวันที่ชำระหนี้ทั้งหมดของธุรกิจเสร็จสิ้น;

5. หลังจากพ้นกำหนด 180 วันนับจากวันที่แจ้งสถานะการอยู่ระหว่างดำเนินการเลิกกิจการตามที่กำหนดในวรรค 1 ของมาตรานี้ หากไม่ได้รับการคัดค้านจากฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นลายลักษณ์อักษร หรือภายใน 05 วันทำการนับจากวันที่ได้รับเอกสารการเลิกกิจการ หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจจะอัปเดตสถานะทางกฎหมายของกิจการในฐานข้อมูลแห่งชาติว่าด้วยการจดทะเบียนธุรกิจ;

6. ผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อความเสียหายที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของมาตรานี้อย่างถูกต้อง

มาตรา 210. เอกสารการเลิกกิจการ

1. เอกสารการเลิกกิจการประกอบด้วยเอกสารดังต่อไปนี้:

a) แจ้งการเลิกกิจการ;

b) รายงานการชำระบัญชีทรัพย์สินของกิจการ; รายชื่อเจ้าหนี้และจำนวนหนี้ที่ได้ชำระแล้ว รวมถึงการชำระหนี้ภาษีและการชำระเงินประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันการว่างงานของลูกจ้างหลังจากมีมติเลิกกิจการ (ถ้ามี)

2. สมาชิกคณะกรรมการบริษัท สภาผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด เจ้าของบริษัท เจ้าของกิจการส่วนบุคคล ผู้จัดการหรือกรรมการผู้จัดการ สมาชิกห้างหุ้นส่วน ผู้แทนตามกฎหมายของกิจการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความซื่อสัตย์และความถูกต้องของเอกสารการเลิกกิจการ

3. ในกรณีที่เอกสารการยุบเลิกไม่ถูกต้อง ปลอมแปลง บุคคลตามที่กำหนดในวรรค 2 ของข้อบังคับนี้ต้องรับผิดร่วมในการชำระสิทธิประโยชน์ของลูกจ้างที่ยังไม่ได้รับการจัดการ ภาษีที่ยังไม่ชำระ หนี้อื่น ๆ ที่ยังไม่ได้ชำระ และต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อกฎหมายต่อผลกระทบที่เกิดขึ้นภายในระยะเวลา 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ยื่นเอกสารการยุบเลิกบริษัทต่อสำนักงานทะเบียนธุรกิจ

ข้อ 211. กิจกรรมที่ถูกห้ามตั้งแต่วันที่มีคำสั่งยุบเลิก

1. ตั้งแต่มีคำตัดสินในการเลิกกิจการ บริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทถูกห้ามไม่ให้ดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้:

ก) ซ่อนหรือยักยอกทรัพย์สิน;

ข) สละหรือย่อสิทธิ์ในการเรียกร้องหนี้;

ค) เปลี่ยนหนี้ที่ไม่มีหลักประกันเป็นหนี้ที่มีหลักประกันด้วยทรัพย์สินของบริษัท;

ง) ทำสัญญาใหม่ เว้นแต่เพื่อดำเนินการเลิกกิจการ;

จ) จำนำ จำนอง บริจาค หรือให้เช่าทรัพย์สิน;

ฉ) ยกเลิกการทำสัญญาที่มีผลบังคับใช้;

ช) ระดมทุนในทุกรูปแบบ

2. ขึ้นอยู่กับลักษณะและความรุนแรงของการละเมิด บุคคลที่ละเมิดข้อกำหนดตามวรรค 1 ของมาตรานี้อาจถูกลงโทษทางปกครองหรือถูกดำเนินคดีอาญา; หากทำให้เกิดความเสียหายจำเป็นต้องชดใช้

มาตรา 212 การเพิกถอนหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท

1. บริษัทจะถูกเพิกถอนหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้:

a) เนื้อหาที่แจ้งในเอกสารการจดทะเบียนธุรกิจเป็นเท็จ;

b) ธุรกิจจัดตั้งโดยบุคคลที่ถูกห้ามไม่ให้จัดตั้งธุรกิจตามข้อ 2 มาตรา 17 ของกฎหมายนี้;

c) ธุรกิจหยุดดำเนินกิจการเป็นเวลา 01 ปีโดยไม่แจ้งต่อหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจและหน่วยงานภาษี;

d) ธุรกิจไม่ส่งรายงานตามที่กำหนดในข้อ c ของข้อ 1 มาตรา 216 ของกฎหมายนี้ต่อหน่วยงานจดทะเบียนธุรกิจภายใน 06 เดือนนับจากวันครบกำหนดส่งรายงานหรือเมื่อได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร;

đ) กรณีอื่นตามคำตัดสินของศาล การขอของหน่วยงานที่มีอำนาจตามที่กฎหมายกำหนด.

2. รัฐบาลกำหนดลำดับขั้นตอนและกระบวนการในการเพิกถอนใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ.

มาตรา 213. การยุติการดำเนินงานของสาขา สำนักงานตัวแทน หรือสถานที่ประกอบธุรกิจ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

1. สาขา สำนักงานตัวแทน หรือสถานที่ประกอบธุรกิจของบริษัทจะหยุดกิจการตามมติของบริษัทนั้นหรือจากคำสั่งเพิกถอนใบอนุญาตจดทะเบียนสาขา สำนักงานตัวแทนของหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจ

2. ตัวแทนตามกฎหมายของบริษัทและหัวหน้าสาขาหรือสำนักงานตัวแทนที่หยุดกิจการต้องรับผิดชอบร่วมกันต่อความถูกต้องและความจริงของเอกสารการหยุดกิจการของสาขา สำนักงานตัวแทน หรือสถานที่ประกอบธุรกิจ

3. บริษัทที่มีสาขาที่หยุดกิจการต้องรับผิดชอบในการดำเนินสัญญา ชำระหนี้ทั้งหมด รวมทั้งภาษีของสาขา และดำเนินการใช้แรงงานต่อไปหรือจัดการสิทธิที่ถูกต้องตามกฎหมายให้แก่พนักงานที่ทำงานในสาขาตามที่กฎหมายกำหนด

4. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของข้อกำหนดนี้

มาตรา 214. การล้มละลายของบริษัท

การล้มละลายของธุรกิจดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยการล้มละลาย

บทที่ X. ข้อกำหนดในการบังคับใช้

มาตรา 215 ความรับผิดชอบของหน่วยงานรัฐ

1. รัฐบาลเป็นผู้กำหนดการบริหารงานรัฐกลางของธุรกิจ

2. กระทรวง หน่วยงานเทียบเท่ากระทรวง รับผิดชอบต่อรัฐบาลในการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการบริหารงานรัฐเกี่ยวกับธุรกิจ

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

3. คณะกรรมการประชาชนระดับจังหวัดดำเนินการบริหารงานรัฐเกี่ยวกับธุรกิจในเขตพื้นที่ท้องถิ่น

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

4. กระทรวง หน่วยงานเทียบเท่ากระทรวง และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการประชาชนระดับจังหวัด ในขอบเขตของหน้าที่และอำนาจที่ได้รับมอบหมาย รับผิดชอบในการสร้างการเชื่อมโยง การประสานงาน และแบ่งปันข้อมูลกับฐานข้อมูลแห่งชาติว่าด้วยการจดทะเบียนธุรกิจ ข้อมูลดังต่อไปนี้:

a) ข้อมูลเกี่ยวกับใบอนุญาตธุรกิจ ใบรับรองความสามารถในการดำเนินธุรกิจ ประกาศนียบัตรวิชาชีพ ใบรับรองหรือเอกสารอนุมัติเกี่ยวกับเงื่อนไขการประกอบธุรกิจที่ออกให้แก่ธุรกิจ และคำสั่งลงโทษสำหรับการกระทำผิดทางปกครองของธุรกิจ;

b) ข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์การดำเนินงานและการชำระภาษีของธุรกิจจากรายงานภาษี; รายงานการเงินของธุรกิจ;

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

c) ประสานงานและแบ่งปันข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์การดำเนินงานของธุรกิจเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการบริหารจัดการของรัฐ

5. รัฐบาลกำหนดรายละเอียดของบทนี้

มาตรา 216 หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจ

1. หน่วยงานลงทะเบียนธุรกิจมีหน้าที่และอำนาจดังต่อไปนี้:

a) ดำเนินการลงทะเบียนธุรกิจและออกหนังสือรับรองการลงทะเบียนธุรกิจตามที่กฎหมายกำหนด;

b) ประสานงานในการสร้างและบริหารระบบข้อมูลแห่งชาติเกี่ยวกับการลงทะเบียนธุรกิจ เปิดเผยและให้ข้อมูลแก่หน่วยงานรัฐ องค์กร และบุคคลที่ร้องขอตามที่กฎหมายกำหนด;

c) เรียกร้องให้ธุรกิจรายงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้เมื่อเห็นว่าสำคัญ; กระตุ้นให้ธุรกิจปฏิบัติหน้าที่ในการรายงาน;

d) ตรวจสอบโดยตรงหรือเสนอให้อำนาจของรัฐที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ กำกับดูแลธุรกิจตามเนื้อหาในเอกสารจดทะเบียนธุรกิจ;

đ) รับผิดชอบต่อความถูกต้องของเอกสารจดทะเบียนธุรกิจ ไม่รับผิดชอบต่อการละเมิดของธุรกิจที่เกิดขึ้นก่อนและหลังการจดทะเบียนธุรกิจ;

e) จัดการกับการละเมิดข้อกำหนดทางกฎหมายเกี่ยวกับการจดทะเบียนธุรกิจ; เพิกถอนใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจและเรียกร้องให้ธุรกิจทำขั้นตอนการเลิกกิจการตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้;

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

g) หน้าที่และอำนาจอื่นๆ ตามข้อกำหนดของกฎหมายนี้และข้อกำหนดอื่นๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง.

2. รัฐบาลกำหนดระบบองค์กรของสำนักงานจดทะเบียนธุรกิจ.

มาตรา 217. ข้อกำหนดการบังคับใช้

1. กฎหมายนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 01 เดือน 01 ปี 2021

2. กฎหมายว่าด้วยธุรกิจเลขที่ 68/2014/QH13 สิ้นสุดการบังคับใช้ตั้งแต่วันที่กฎหมายนี้มีผลบังคับใช้

3. แทนที่วลี "doanh nghiệp nhà nước" ด้วยวลี "doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ" ซึ่งกำหนดไว้ในข้อ m วรรค 1 มาตรา 35 และข้อ k วรรค 1 มาตรา 37 ของกฎหมายงบประมาณรัฐเลขที่ 83/2015/QH13; ข้อ a วรรค 3 มาตรา 23 ของกฎหมายชลประทานเลขที่ 08/2017/QH14 ซึ่งได้รับการแก้ไขและเพิ่มเติมบางมาตราโดยกฎหมายเลขที่ 35/2018/QH14; ข้อ b วรรค 2 มาตรา 74 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งเลขที่ 92/2015/QH13 ซึ่งได้รับการแก้ไขและเพิ่มเติมบางมาตราโดยกฎหมายเลขที่ 45/2019/QH14; ข้อ a วรรค 2 มาตรา 43 ของกฎหมายการบริหารและการใช้ยุทโธปกรณ์ วัสดุระเบิด และเครื่องมือสนับสนุนเลขที่ 14/2017/QH14 ซึ่งได้รับการแก้ไขและเพิ่มเติมบางมาตราโดยกฎหมายเลขที่ 50/2019/QH14; มาตรา 19 ของกฎหมายการร้องทุกข์เลขที่ 25/2018/QH14; มาตรา 3, 20, 30, 34, 39 และ 61 ของกฎหมายการป้องกันและปราบปรามการทุจริตเลขที่ 36/2018/QH14.

4. รัฐบาลกำหนดเรื่องการจดทะเบียนและการดำเนินงานของครัวเรือนธุรกิจ.

ข้อกำหนดเพิ่มเติม

ข้อกำหนดที่แก้ไขและเพิ่มเติม

5. ตามที่กำหนดในกฎหมายนี้ รัฐบาลกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดระเบียบการบริหารและการดำเนินงานของรัฐวิสาหกิจที่ให้บริการโดยตรงต่อการป้องกันประเทศ ความมั่นคง หรือรวมกิจกรรมทางเศรษฐกิจกับการป้องกันประเทศ ความมั่นคง

มาตรา 218. ข้อกำหนดการเปลี่ยนแปลง

1. บริษัทที่ไม่มีหุ้นหรือส่วนทุนที่รัฐถืออยู่ และได้มีการร่วมลงทุนหรือซื้อหุ้นก่อนวันที่ 1 กรกฎาคม 2558 ไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในวรรค 2 ของมาตรา 195 ของกฎหมายนี้ แต่ไม่สามารถเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นข้ามกันได้

2. บุคคลที่เป็นผู้บริหารธุรกิจ ผู้ควบคุมและผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจซึ่งไม่เป็นไปตามมาตรฐานและเงื่อนไขที่ระบุในข้อ b วรรค 5 มาตรา 14, วรรค 3 มาตรา 64, วรรค 3 มาตรา 93, วรรค 3 มาตรา 101, ข้อ a, b และ c วรรค 3 มาตรา 103, ข้อ d วรรค 1 มาตรา 155, ข้อ b วรรค 5 มาตรา 162 และวรรค 2 มาตรา 169 ของกฎหมายฉบับนี้ จะยังคงปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนสิ้นสุดระยะเวลาที่เหลือของวาระนั้น

กฎหมายฉบับนี้ผ่านการอนุมัติโดยรัฐสภาของสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม สมัยที่ XIV การประชุมครั้งที่ 9 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2020

ประธานรัฐสภา

(ได้ลงนามแล้ว)

Nguyễn Thị Kim Ngân