2020年企業法（59/2020/QH14）

ベトナム社会主義共和国の憲法に基づき、

国会は企業法を制定した。

第Ⅰ章 総則

第1条 適用範囲

この法律は、有限責任会社、株式会社、合名会社および個人事業を含む企業の設立、管理の組織、再編、解散および関連する活動に関する事項、ならびに企業グループに関する規定を定める。

第2条 適用対象

1. 企業。

2. 企業の設立、管理の組織、再編、解散および関連する活動に関与する機関、組織、個人。

第3条 企業法および他の法律の適用

他の法律において、企業の設立、管理の組織、再編、解散および関連する活動に関する特別な規定がある場合には、その法律の規定を適用する。

第4条 用語の解釈

この法律において、以下の用語は次のように理解されるものとする：

1. 写しとは、原簿からの写し、または権限を有する機関、組織によって原本から認証されたもの、または原本と照合したものをいう。

2. 外国人とは、外国の国籍を有することを証明する書類を持つ者をいう。

3. 株主とは、株式会社の少なくとも1株を所有する個人または団体をいう。

4. 創立株主とは、少なくとも1株の普通株式を所有し、株式会社の創立株主名簿に署名した株主をいう。

改正・追加された条項

5. 配当とは、現金またはその他の資産で支払われる、1株あたりの純利益のことをいう。

6. 会社には、有限責任会社、株式会社、合名会社が含まれる。

7. 有限責任会社には、1人有限責任会社および2人以上の有限責任会社が含まれる。

8. 企業登録に関する国のポータルサイトとは、電子情報ネットワークを通じて企業登録を行い、企業登録に関する情報を公表し、企業登録情報にアクセスするために使用される電子情報ポータルサイトをいう。

9. 国の企業登録データベースとは、全国規模での企業登録に関するデータの集合をいう。

10. 企業とは、固有の名称を持ち、資産を有し、取引所を有し、営業目的で法令に従って設立または設立登録された組織である。

11. 国有企業とは、この法律第88条の規定における議決権のある株式総数の50％以上を国家が保有する企業を含む。

12. ベトナム企業とは、ベトナムの法律に従って設立または設立登録され、ベトナムに本店を有する企業である。

13. 連絡先とは、組織に関しては本店所在地の登録住所を指し、個人に関しては企業に登録された常住地、勤務先、またはその他の住所であり、連絡先として使用されるものを指す。

改正・追加された条項

14. 株式または持分の市場価格とは、直前の取引時点における市場での取引価格、売り手と買い手の合意価格、または評価機関が定めた価格を指します。

15. 会社設立登記証明書とは、紙または電子の文書で、会社に対して商業登記機関が発行する会社登記に関する情報を記録したものです。

改正・追加された条項

16. 個人の法的書類とは次のいずれかの書類を指します：国民身分証、身分証明書、パスポート、その他の合法的な個人認証書類。

17. 組織の法的書類とは次のいずれかの書類を指します：設立決定、会社設立登記証明書、その他同等の文書。

18. 出資とは、会社の資本金を構成するために資産を出資することであり、会社設立のための出資や、既に設立された会社の資本金への追加出資を含みます。

19. 企業登録に関する国家情報システムは、企業登録国家情報ポータル、企業登録国家データベース、関連データベース、およびシステムの技術インフラを含む。

20. 有効な書類は、本法の規定に従ってすべての必要な書類が揃っており、かつそれらの書類の内容が法の規定に従って完全に申告されている書類である。

21. ビジネスとは、投資から生産、製品の消費またはサービスの提供に至る過程の一部または全部を継続的に行い、利益を追求することを目的とした活動である。

22. 家族関係にある人とは、妻、夫、実父、実母、養父、養母、義父、義母、妻の父、妻の母、実子、養子、義理の子、嫁、兄、姉、弟、妹、義理の兄、義理の弟、義理の姉、義理の妹、妻の兄、夫の兄、妻の姉、夫の姉、妻の弟、夫の弟を含む。

23. 関係者とは、次の各場合において企業と直接または間接に関係する個人または組織をいう。

a) 親会社、親会社の管理者および法人代表者、ならびに親会社の管理者を任命する権限を有する者。

b) 子会社、子会社の管理者および法人代表者。

c) 当該企業の活動を株式、持分の取得または会社の意思決定を通じて支配する可能性のある個人、組織または個人・組織のグループ。

d) 企業の管理者、法人代表者、監査役。

đ) 配偶者、実父、実母、養父、養母、義父、義母、妻の父、妻の母、実子、養子、婿、嫁、兄、姉、弟、妹、義兄、義弟、義姉、義妹であり、会社の管理者、法定代理人、監査役、出資比率または支配株を所有する構成員や株主の親族。

e) 本項のa、b、cに規定する会社、組織の委任を受けた個人。

g) 本項のa、b、c、d、đ、eで定める個人、会社、組織が会社の意思決定支配に至るまでの所有を有する企業。

24. 事業管理者とは、個人事業の事業管理者および会社の管理者を指し、個人事業主、有限責任会社の社員、社員総会の議長、社員総会のメンバー、会社の会長、取締役会長、取締役会メンバー、取締役または総支配人、および会社定款で定められたその他の管理職の役職にある個人を含む。

25. 事業設立者とは、事業を設立するために設立するか、資本金を出資する個人または組織を指す。

26. 外国投資家とは、投資法の規定に従う個人、組織を指す。

27. 出資額とは、有限責任会社または合名会社に対し、社員が出資したまたは出資を約束した資産の総価値を指す。出資比率とは、社員の出資額と有限責任会社または合名会社の資本金との比率を指す。

28. 公共の製品およびサービスとは、国家、地方、または住民共同体における経済・社会生活に不可欠な製品およびサービスであり、国が共通の利益のため、または国防・安全保障を確保するために保証する必要があり、市場メカニズムに基づくこの製品やサービスの生産・提供では費用を回収することが困難であるものをいう。

29. 会社の社員とは、有限責任会社または合資会社の資本金の一部または全部を所有する個人または組織をいう。

30. 合資会社の社員には、無限責任社員および出資社員が含まれる。

31. 企業の再編成とは、企業の分割、分社化、合併、吸収合併、または事業形態の転換をいう。

32. 外国組織とは、外国の法律に基づいて外国で設立された組織をいう。

33. 議決権資本とは、有限責任会社の社員総会または株主総会の権限に属する事項について議決権を有する者が所有する出資額または株式をいう。

条項が追加される

34. 定款資本とは、有限責任会社や合名会社を設立する際に会社の社員または会社の所有者が出資した、または出資を約束した資産の総額をいう。株式会社の場合は、設立時に発行されたまたは購入登録された株式の総額をいう。

第5条 企業および企業の所有者に対する国家の保証

1. 国家は、本法で規定された各種企業の長期的な存続と発展を認める; 所有形態や経済構成にかかわらず、企業の法の下での平等を保証する; ビジネス活動の合法的な利益性を認める。

2. 国家は、企業および企業所有者の資産、投資資本、所得、権利およびその他の合法的利益を認め、保護する。

3. 企業および企業所有者の合法的な資産および投資資本は国有化されず、行政手段によって没収されない。どうしても必要な場合、国家は企業の資産を買い上げるか、または使用徴用することができ、その場合は買収・徴用資産に関する法律の規定に従って支払い、補償が行われる。支払いおよび補償は、企業の利益を保証し、企業形態の違いによる差別を行わないものとする。

第6条 企業の基礎における政治組織、政治・社会組織および労働者代表組織

1. 企業内における政治組織、政治・社会組織および労働者代表組織は、憲法、法律および組織の規約に従って活動する。

2. 企業は、政治組織、政治・社会組織および企業内労働者代表組織の設立を尊重し、妨げたり困難を与えたりしてはならない。また、労働者がこれらの組織で活動することを妨げたり困難にさせたりしてはならない。

第7条 企業の権利

1. 法律で禁止されていない業種・職種で自由に事業を行う権利。

2. 事業の自主運営および事業形態の選択の自由; 業種、職種、地域、事業形態の自主選択; 規模および業種・職種の自主的調整。

3. 資本の調達、配分および使用の形態と方法を選択する権利。

4. 自由に市場や顧客を探し、契約を締結する権利。

5. 輸出入業務を行うこと。

6. 労働法の規定に従って、労働者を採用、雇用および利用すること。

7. 事業の効率と競争力を高めるために、科学技術を自主的に応用すること；知的財産権法の規定に基づき、知的財産権の保護を受けること。

8. 企業の資産を所有、使用、処分すること。

9. 法律の規定に従わない資源提供の要求について、機関、組織、個人からの要求を拒否すること。

10. 法律の規定に従って、苦情を申し立て、訴訟に参加すること。

11. 法律の規定に従ったその他の権利。

第8条 企業の義務

1. 条件付き投資事業を行う場合、投資事業の条件を満たすこと；外国投資家に対する市場参入条件のある業種に従い、投資事業の条件を満たすことを確保し、事業活動全体を通じてその条件を維持すること。

2. 企業登録、企業登録内容の変更登録、企業の設立および活動に関する情報の公開、報告および本法の規定に従うその他の義務を十分かつ適時に履行すること。

3. 企業登録申請書および各種報告書に記載した情報の正直性および正確性に責任を負うこと。記載情報や報告に不正確または不十分な点が発見された場合は、直ちにその情報を修正・補充しなければならない。

4. 法律の規定に従い、会計業務を組織し、税金を納付し、その他の財務義務を履行すること。

条項が追加される

5. 労働者の法的に認められた権利と正当な利益を保障すること。企業内で労働者に対して差別や名誉・人格の侵害を行わないこと。労働者を虐待したり、強制労働させたり、法に反して未成年者を雇用したりしないこと。労働者が技術や職業能力を向上させるための訓練に参加することを支援し、便宜を図ること。法律に従って、労働者に対して社会保険、失業保険、健康保険およびその他の保険制度を実施すること。

6. 法律の規定に従ったその他の義務。

第9条 公益事業の製品・サービスを提供する企業の権利および義務

1. 本法第7条、第8条およびその他関連規定に定める企業の権利および義務。

2. 入札法に定められた価格に従って費用を計上および補償される、または権限ある国家機関の規定に従ってサービス使用料を徴収されることができる。

3. 投資資本を回収し、適正な利益を得るために、製品やサービスの提供期限を保証することができる。

4. 権限ある国家機関が定めた価格または料金に従い、約束した数量、品質、期限で製品やサービスを提供することができる。

5. 顧客に対して公平かつ便利な条件を保証する。

6. 提供する製品やサービスの数量、品質、提供条件、価格および料金について、法および顧客に対して責任を負う。

第10条 社会的企業の基準、権利および義務

1. 社会的企業は以下の基準を満たさなければならない：

a) 本法の規定に従って設立登録された企業であること；

b) 社会および環境問題を解決することを目的とし、コミュニティの利益のために活動すること。

c) 企業は、登録された目標を達成するために、毎年の税引後総利益の少なくとも51％を再投資に使用すること。

2. 本法の規定における企業の権利と義務に加えて、社会的企業は次の権利と義務を有する:

a) 社会的企業の所有者および管理者は、法令に基づき関連する許可証、証明書および認定書の発行において考慮され、便宜が図られ、支援を受けることができる;

b) 個人、企業、非政府組織およびベトナム国内外の他の組織からの資金調達や支援を受け、企業の管理費および運営費を補うことができる;

c) 運営期間中、本条第1項のbおよびc項で規定された活動目的および条件を維持すること;

d) 募集した資金を、企業が登録した社会的または環境的課題の解決のための管理費および運営費に充てる以外の目的で使用してはならない。

đ) 優遇措置や支援を受ける場合、社会的企業は毎年定期的に当局に対して企業の運営状況を報告しなければならない。

3. 社会的企業は、社会的または環境的目標の実施を終了した場合、または利益を第1条b項およびc項で定める再投資に使用しない場合には、当局に通知しなければならない。

4. 国家は、社会的企業の発展を奨励、支援、促進する政策を有する。

5. 政府は本条の詳細を規定する。

第11条 企業の文書保存制度

1. 企業の形態に応じて、次の文書を保存しなければならない。

a) 会社定款、社内管理規程、社員名簿または株主名簿;

b) 産業所有権保護に関する証明書、製品・商品・サービスの品質登録証明書、その他の許可証や証明書；

c) 会社の資産所有権を確認する書類や文書；

d) 投票用紙、開票議事録、社員総会・株主総会・取締役会の議事録、企業の決定；

đ) 証券の公募または上場のための目論見書；

e) 監査委員会の報告、監査機関の結論、会計監査機関の結論；

条項が追加される

g) 会計帳簿、会計書類、年次財務報告書。

2. 企業は、本条第1項で規定された書類を、本店または会社定款で定められたその他の場所に保管しなければならない。保管期間は法令の規定に従って実施するものとする。

第12条 企業の法定代表者

1. 企業の法定代表者とは、企業を代表して企業の取引から生じる権利および義務を行使する個人であり、企業を民事解決の請求者、原告、被告、関連する権利義務を有する者として仲裁、裁判所に代表し、その他法律で定められた権利および義務を行使する者をいう。

2. 有限責任会社および株式会社は、法定代理人を1人または複数持つことができます。会社の定款は、法定代理人の人数、管理職名および権利・義務を具体的に定めます。会社が複数の法定代理人を持つ場合、定款はそれぞれの法定代理人の権利・義務を具体的に定めます。もし定款においてそれぞれの法定代理人の権利・義務の分配が明確に規定されていない場合、会社の各法定代理人は第三者に対して会社の完全な代表権を有し、すべての法定代理人は、民法および関連するその他の法令に従い、会社に生じた損害に対して連帯して責任を負うものとします。

3. 企業は、常に少なくとも1人の法定代表者がベトナムに居住している状態を確保しなければなりません。ベトナムに居住する法定代表者が1人だけになった場合、この人物がベトナムを出国する際には、文書によって他のベトナム居住者に法定代表者としての権利と義務を行使する権限を委任する必要があります。この場合、法定代表者は依然として委任された権利と義務の履行について責任を負います。

4. 本条第3項に規定された委任期間が終了した時点で、企業の法定代表者がまだベトナムに戻っておらず、他の委任もない場合は、以下の規定に従って実施します:

a) 委任を受けた者は、企業の法定代表者が企業に復帰するまで、個人事業主の法定代表者としての権利と義務を引き続き行使します。

b) 権限を委任された者は、有限会社、株式会社、合名会社の法定代理人としての権利および義務を、会社の法定代理人が会社に復帰するまで、または会社の所有者、社員総会、取締役会が別の者を会社の法定代理人として任命するまで、継続して行使するものとする。

5. 本条第6項に規定する場合を除き、企業に法定代理人が一人しかいない場合で、その者がベトナム国外に30日以上不在で、他の者に法定代理人としての権利および義務の遂行を委任していない、または死亡、失踪、刑事責任の追及を受けている、拘留中、刑務所で刑を執行中、強制更生施設または強制教育施設で行政処分を執行中、民事行為能力が制限または喪失されている、認知や行為の制御に困難がある、裁判所によって職務就任、営業、または特定の業務の従事を禁じられている場合には、会社の所有者、会員評議会、取締役会は、会社の法定代理人として他の者を指名するものとする。

6. 2人の社員がいる有限責任会社の場合、個人である社員が会社の法定代表者となっており、その社員が死亡、失踪、刑事責任追及中、拘留中、刑罰執行中、強制措置施設や義務教育施設における行政処分執行中、居住地を離れている、民事行為能力が制限または喪失、認知や行動の制御に困難がある、裁判所により職務禁止、業務禁止、または特定業務の従事禁止を受けている場合、他の社員が当然に会社の法定代表者となり、新たに社員総会の決定があるまでその職務を行うものとする。

7. 裁判所、その他の訴訟手続きを行う権限を持つ機関は、法律の規定に従って、法的代理人を訴訟に参加させる権利を有する。

第13条　企業の法定代理人の責任

1. 企業の法定代理人は、次の責任を負う:

a) 企業の合法的利益を保証するために、割り当てられた権利と義務を誠実かつ注意深く、最善の方法で遂行すること;

b) 企業の利益に忠実であること; 立場や職務を悪用せず、企業の情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、その他の資産を自己利益や他の組織・個人の利益のために使用しないこと;

c) 自分自身または自分の関連者が所有している、または株式や出資を保有している企業について、本法の規定に従って、企業に対して適時かつ完全かつ正確に通知すること。

改正・追加された条項

2. 企業の法定代理人は、本条第1項に定める責任を違反したことにより企業に生じた損害について、個人的に責任を負う。

第14条　会社の所有者、会員、株主の代理人である法人

1. 会社の所有者、会員、株主の代理人である法人は、当該所有者、会員、株主の名の下に権利と義務を行使するために、文書で権限を委任された個人でなければならない。

2. 定款に別段の定めがない場合、代理人の任命は以下の規定に従って行うものとする。

a) 出資比率が少なくとも35％の有限責任会社の二人以上の会員である法人は、最大3人の代理人を任命できる。

b) 総普通株式の少なくとも10％を保有している株式会社の株主である法人は、最大3人の代理人を任命できる。

3. 所有者、メンバー、会社の株主が組織であり、複数の代理人を委任によって選任する場合、各代理人に対応する出資比率および株式数を具体的に特定する必要があります。所有者、メンバー、会社の株主が各代理人に対応する出資比率および株式数を特定しない場合、出資比率および株式数はすべての代理人に均等に分配されます。

4. 代理人を選任する文書は会社に通知されなければならず、会社が文書を受領した日から、会社に対してのみ効力を有します。代理人選任文書には以下の主要な内容を含める必要があります:

a) 所有者、メンバー、株主の名称、企業コード、主たる事務所の住所;

b) 代理人の人数および各代理人に対応する株式所有比率、出資比率。

c) 各代理人の氏名、連絡先、国籍、個人の法的書類番号;

d) 各代理人の対応する委任期間。その中で、代理が開始される日を明確に記載すること;

đ) 所有者、構成員、株主の法定代理人および代理人の氏名と署名。

5. 代理人は以下の基準と条件を満たす必要があります:

a) この法律第17条第2項で規定される対象に該当しないこと;

b) この法律第88条第1項点bに基づき、国営企業の構成員および株主は、会社の管理者の親族や会社管理者を任命する権限を持つ者の親族を、他の会社の代理人として指名することはできない;

c) 会社定款により規定されるその他の基準および条件。

第15条　会社の所有者、会員、株主である法人の委任代理人の責任

1. 所有者、会員、株主を代表する委任代理人は、法令に定めるところに従い、所有者、会員、株主として、取締役会、株主総会における権利および義務を行使する。所有者、会員、株主が、取締役会および株主総会における会社の所有者、会員、株主としての権利および義務の行使について委任代理人に課す制限は、第三者に対して効力を有しない。

2. 委任代理人は、取締役会および株主総会に十分参加する責任を負い、委任された権利および義務を誠実かつ注意深く、最善を尽くして行使し、代理された所有者、会員、株主の合法的利益を保護しなければならない。

3. 代理人は、本条に規定された責任を違反したことにより、所有者、メンバー、株主に対して責任を負う。所有者、メンバー、株主が代理人を指名した場合、代理人を通じて行われた権利義務に関連して生じる責任について、第三者に対して責任を負う。

第16条 禁止される行為

改正・追加された条項

1. 事業登録証明書を交付すること、または交付を拒否すること、設立者にこの法律に反する追加書類を提出させること、設立者や事業活動を遅延させ、迷惑をかけ、妨害し、嫌がらせを行うこと。

2. 本法律および会社定款の規定に従った権利および義務の履行を、企業の所有者、会員、株主が妨げること。

3. 企業形態での事業活動を登録せずに行うこと、または事業登録証明書が取り消された後や事業が一時的に停止されている間に事業を継続すること。

改正・追加された条項

4. 企業登録の書類および企業登録内容変更の書類の内容を正直で正確に申告しないこと。

改正・追加された条項

5. 登録資本金を虚偽に申告すること、登録した資本金の全額を払込まないこと、または出資資産の価値を意図的に正しく評価しないこと。

6. 投資・事業活動が禁止されている業種や職種の営業；外国投資家に対して市場アクセスが認められていない業種や職種の営業；法令の規定に従って営業条件を満たしていない場合、または営業活動の過程で投資事業条件を維持できない場合の条件付き投資事業の営業。

7. 詐欺、マネーロンダリング、テロ資金供与。

第II章 企業設立

第17条 設立、出資、株式購入、持分購入および企業管理の権利

1. 組織および個人は、本法の規定に従い、当該規定に第2項で定める場合を除き、ベトナムで企業を設立し、管理する権利を有する。

2. 以下の組織および個人は、ベトナムで企業を設立および管理する権利を有しない。

a) 国家機関、人民武装部隊の部隊が、自己の機関や部隊の利益のために国家資産を使用して営利企業を設立する場合；

改正・追加された条項

b) 国家公務員法および公務員法に従った職員、公務員、職員;

c) ベトナム人民軍に所属する機関、部隊における士官、下士官、専門職軍人、労働者、防衛職員; ベトナム人民警察に所属する機関、部隊における専門職士官、下士官、労働者、警察職員、ただし、企業における国有出資部分を管理するために派遣された代行代表者は除く;

d) 本法第88条第1項a項に規定される国有企業における指導的職務、業務管理職員、ただし、他の企業における国有出資部分を管理するために派遣された代行代表者は除く;

đ) 未成年者; 民事行為能力が制限されている者; 民事行為能力を喪失した者; 認知や行動の制御が困難な者; 法人格を持たない組織;

改正・追加された条項

e) 刑事責任を追及されている者、拘留中の者、刑務所で刑罰を執行中の者、強制麻薬依存症更生施設や義務教育施設で行政処分を受けている者、または裁判所によって職務禁止、営業禁止、特定業務従事禁止の処分を受けている者; 破産法、汚職防止法に規定されるその他の場合。

事業登録機関から要求があった場合、企業設立登録者は事業登録機関に司法経歴証明書を提出しなければならない;

g) 商事法人で、刑法の規定により営業禁止、特定分野での活動禁止となる組織。

3. 法律の規定に基づき、組織や個人は株式会社、有限責任会社、合名会社への出資、株式の購入、持ち分の購入を行う権利を有する。ただし、次の場合を除く：

a) 国家機関、人民武装部隊のユニットが、自己の機関・ユニットの利益を得るために国有資産を企業への出資に使用する場合。

改正・追加された条項

b) 公務員法、職員法、反腐敗法の規定により企業への出資が認められていない対象。

4. 本条第2項aおよび第3項aで規定される自己の機関・ユニットの利益の取得とは、出資、株式購入、持ち分購入から得られる収益を、あらゆる形態で以下の目的のいずれかに使用することをいう：

a) 本条第2項bおよびcで規定される一部またはすべての者に、あらゆる形態で分配すること。

b) 法律の規定に反して、機関や部門の運営予算に補充すること。

c) 機関や部門の個人的利益に資する基金を設立または補充すること。

第18条 会社設立前の契約

1. 企業設立者は、会社設立および運営のための契約を、会社登録前および登録手続き中に締結することができる。

2. 会社設立登記証明書が発行された場合、会社は前項第1条で定める契約に基づく権利および義務の履行を継続し、契約でその他の合意がある場合を除き、当事者は民法の規定に従って契約に基づく権利および義務の譲渡を実行しなければならない。

3. 企業が事業登録証明書の発行を受けられない場合、本条第1項に規定された契約署名者が契約の遂行に責任を負う；他に誰かが企業設立に参加する場合、その者も共に当該契約の遂行に連帯して責任を負うものとする。

第19条 個人事業主の事業登録書類

1. 事業登録申請書。

2. 個人事業主の個人法的書類のコピー。

第20条 合名会社の登録書類

1. 事業登録申請書。

2. 会社定款。

改正・追加された条項

3. 組合員名簿。

4. 組合員の個人法的書類のコピー。

5. 投資法に従った外国人投資家の場合、投資登録証明書のコピー。

第21条 有限責任会社の登録書類

1. 事業登録申請書。

2. 会社定款。

改正・追加された条項

3. 組合員名簿。

4. 以下の書類のコピー:

a) 個人が組合員である場合、その個人および法定代理人の法的書類。

b) 組織の構成員が組織である場合の法的書類および委任による代表者を派遣する文書；構成員が組織である場合の代表者に対する個人の法的書類。

外国の組織である会員については、組織の法的文書の写しは領事認証を受ける必要があります。

c) 投資法の規定に従った外国投資家に対する投資登録証明書。

第22条 株式株式会社の登録書類

1. 事業登録申請書。

2. 会社定款。

改正・追加された条項

3. 創業株主の名簿；外国人投資家である株主の名簿。

4. 以下の書類のコピー:

a) 創業株主および外国人投資家である株主が個人の場合の法的書類、法定代表者；

b) 株主が組織である場合の法的書類および委任による代表者を派遣する文書；創業株主および外国人投資家である株主の代表者に対する個人の法的書類は組織である場合。

外国の法人である株主の場合、その法人の法的書類の写しは領事認証を受けなければなりません。

c) 投資法の規定に従った外国投資家に対する投資登録証明書。

第23条 企業登録申請書の内容

企業登録申請書は、主に以下の内容を含む:

1. 企業名;

2. 本社所在地、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス（ある場合）;

3. 事業分野及び業務内容;

4. 資本金; 個人事業主の投資資本金;

5. 株式会社における各種株式の種類、各株式の額面、各株式が発行できる総株数;

6. 税務登録情報;

7. 予定雇用人数;

8. 個人事業主及び合名会社の社員に関する氏名、署名、連絡先、国籍、法的書類情報;

条項が追加される

9. 有限会社および株式会社の法定代表者に関する氏名、署名、連絡先、国籍、法的書類情報.

第24条 会社定款

1. 会社定款には、企業登録時の定款および事業運営中に修正・追加された定款が含まれます。

2. 会社定款には、主に以下の内容が含まれます。

a) 会社の名称、主たる事務所の住所、支店および代表事務所の名称と住所（ある場合）；

b) 業種および事業内容；

c) 資本金；株式会社の場合は、株式の総数、株式の種類および各種類の株式の額面；

d) 合名会社の場合は社員の氏名、住所、連絡先、国籍、有限責任会社の場合は会社所有者および社員、株式会社の場合は創立株主。有限責任会社および合名会社の場合は各社員の出資額および出資の価値。株式会社の場合は創立株主の株式数、株式の種類および各種類の株式の額面。

đ) 有限責任会社および合資会社の構成員の権利と義務；株式会社の株主の権利と義務；

e) 組織管理構造；

g) 法定代表者の数、役職および権利義務；会社に法定代表者が複数いる場合の権利義務の分配；

h) 会社の決定の承認形式；内部紛争解決の原則；

i) 経営者および監査人の給与、報酬、賞与を決定する根拠と方法；

k) 有限責任会社の構成員または株式会社の株主が会社に出資持分または株式の買取を要求できる場合；

l) 税引後利益の分配原則および事業損失の取り扱い；

m) 解散の場合、解散の手順および会社資産清算の手続；

n) 会社定款の改正・補足の方式。

3. 会社設立の登記を行う際、会社定款には次の者の氏名および署名を含めなければならない:

a) 合名会社の場合の無限責任社員;

b) 一人有限責任会社の場合、個人の会社所有者または法人の会社所有者の法定代理人;

c) 二人以上有限責任会社の場合、個人の社員および法人の社員の法定代理人または委任代理人。

d) 創立株主は個人であり、法人に対する創立株主の法定代表者または委任代表者です。

4. 会社定款の修正・補足には、次の者の氏名および署名を含めなければなりません：

a) 合資会社の取締役会会長；

b) 一人有限責任会社の所有者、所有者の法定代表者、または法定代表者；

c) 二人以上有限責任会社および株式会社の法定代表者。

改正・追加された条項

第25条 有限責任会社、合資会社の社員名簿、株式会社の創立株主および外国投資家である株主の名簿

有限責任会社、合名会社の社員名簿、および株式会社における創立株主および外国人投資家である株主の名簿には、次の主要な内容を含める必要があります：

1. 有限責任会社および合名会社の個人社員および株式会社の創立株主および外国人投資家である個人株主の氏名、署名、国籍、連絡先住所;

2. 有限責任会社および合名会社の法人社員および株式会社の創立株主および外国人投資家である法人株主の名称、事業者番号、本店所在地;

3. 有限責任会社に関しては、法人である会員の法定代理人または委任代理人の氏名、署名、国籍、連絡先住所；株式会社に関しては、設立株主および外国法人の株主の氏名、署名、国籍、連絡先住所。

条項が追加される

4. 有限責任会社、合名会社に関しては、各会員の出資額、出資価値、出資比率、資産の種類、資産の数量、各種類の出資資産の価値、出資期間；株式会社に関しては、設立株主および外国企業株主の株数、株式の種類、株式保有比率、資産の種類、資産の数量、各種類の出資資産の価値、出資期間。

第26条 会社登録の手続きおよび手順

1. 事業を設立する者または権限を委任された者は、次の方法で事業登録機関に対して事業登録を行うものとする：

a) 登録機関で直接事業登録を行う。

b) 郵便サービスを通じて事業登録を行う。

c) 電子情報ネットワークを通じて事業登録を行う。

2. 電子情報ネットワークによる事業登録とは、事業を設立する者が国家事業登録情報ポータルを通じて事業登録申請書を提出することである。電子情報ネットワークによる事業登録申請書には、本法で規定されたデータが含まれ、電子文書の形式で表される。電子情報ネットワークによる事業登録申請書は、紙の申請書と同等の法的効力を有するものとする。

廃止される条項

3. 組織や個人は、電子取引に関する法律の規定に従ってデジタル署名を使用するか、または営業登録アカウントを使用して電子情報ネットワークを通じて企業登録を行う権利があります。

廃止される条項

4. 事業登録アカウントとは、企業登録に関する国営情報システムによって作成され、個人が電子情報ネットワークを通じて企業を登録するために発行されるアカウントです。事業登録アカウントの付与を受けた個人は、アカウントを受けるための登録および電子情報ネットワークを通じて企業を登録するためのアカウントの使用に関して、法律上の責任を負います。

5. 書類を受理した日から3営業日以内に、事業登録機関は企業登録書類の適法性を審査し、事業登録を発行する責任を負います。書類が適法でない場合、事業登録機関は書面で創業者に修正または補足が必要な内容を通知しなければなりません。企業登録を拒否する場合には、事業登録機関は創業者に書面で通知し、理由を明示する必要があります。

改正・追加された条項

6. 政府は、企業登録における書類、手順、手続き、および連携について規定する。

第27条 企業登録証明書の発行

1. 企業は、以下の条件をすべて満たす場合に、企業登録証明書が発行される。

a) 登録する事業分野が投資・事業活動禁止業種に該当しないこと；

b) 企業の名称が、本法第37条、第38条、第39条および第41条に従って命名されていること；

c) 有効な企業登録申請書類を有していること；

d) 法律で定められた料金および手数料に基づく企業登録手数料を全額納付していること。

2. 企業登録証明書が紛失、破損、またはその他の形で損壊した場合、企業は再発行を受けることができ、法律で定められた手数料を納付するものとする。

第28条 企業登録証明書の内容

企業登録証明書は、以下の主要な内容を含む。

1. 企業名と企業番号;

2. 企業の本社所在地;

3. 有限会社や株式会社の法定代表者の場合、その個人の氏名、住所、連絡先、国籍、法的書類番号。合名会社の社員の場合、個人の氏名、住所、連絡先、国籍、法的書類番号。個人事業主の場合、その個人の氏名、住所、連絡先、国籍、法的書類番号。個人がメンバーである場合の氏名、住所、連絡先、国籍、法的書類番号、組織がメンバーである場合の名前、企業番号、本社所在地（有限会社の場合）;

4. 会社の場合の定款資本、個人事業の場合の出資額。

第29条 企業番号

1. 事業者番号は、国の企業登録情報システムによって作成される数字列であり、設立時に事業者に付与され、企業登録証明書に記載されます。各事業者には唯一の番号があり、他の事業者に再利用することはできません。

2. 事業者番号は、税務義務、行政手続きおよびその他の権利・義務を履行するために使用されます。

第30条 企業登録証明書の内容の変更登録

1. 企業は、本法第28条に規定された企業登録証明書の内容を変更する場合、事業登録機関に登録しなければなりません。

2. 企業は、内容に変更があった日から10日以内に企業登録証明書の内容変更を登録する責任を負います。

3. 申請書類を受領した日から3営業日以内に、事業登録機関は書類の適法性を審査し、新しい事業登録証明書を発行する責任があります。書類がまだ適法でない場合、事業登録機関は書面で修正・補足が必要な内容を企業に通知しなければなりません。新しい事業登録証明書の発行を拒否する場合は、書面で企業に通知し、その理由を明示しなければなりません。

4. 裁判所または仲裁による決定に基づく事業登録証明書の内容変更の登録は、以下の手順および手続きに従って行われます:

a) 事業登録証明書の内容変更の登録を申請する者は、裁判所の判決・決定が法的効力を有する日または仲裁裁定が効力を有する日から15日以内に、管轄の事業登録機関に変更登録の申請を提出しなければならない。申請書類には、法的効力を有する裁判所の判決・決定または効力を有する仲裁裁定の写しを添付しなければならない。

b) この項aで規定された登録申請を受け取った日から3営業日以内に、商業登録機関は、効力のある裁判所の判決、決定または効力のある仲裁裁定の内容に従って、新しい企業登録証明書を検討し、発行する責任があります。書類が不適格な場合、商業登録機関は、変更登録を申請する者に対して、修正または補足が必要な内容を文書で通知しなければなりません。新しい企業登録証明書の発行を拒否する場合は、変更登録を申請する者に対して文書で通知し、理由を明確に述べなければなりません。

5. 政府は、企業登録証明書の内容変更の登録に関する書類、手順、手続きを規定します。

第31条 企業登録内容の変更通知

改正・追加された条項

1. 企業は、次のいずれかの内容を変更した場合、商業登録機関に通知しなければなりません:

a) 業種、事業内容;

b) 設立株主および株式会社における外国人投資家の株主（上場会社の場合を除く）;

c) 企業登録書類のその他の内容。

2. 企業は、変更があった日から10日以内に企業登録内容の変更を通知する責任を負う。

3. 株式会社は、外国人投資家である株主が会社の株主名簿に登録されている場合、変更があった日から10日以内に、本社所在地の事業登録機関に書面で通知しなければならない。通知には以下の内容を含めるものとする:

a) 会社名、企業コード、本社所在地;

b) 株式を譲渡する外国投資家の株主について：法人の株主の場合は名称、所在地；個人の株主の場合は氏名、国籍、連絡先住所；保有している株式数、株式の種類および会社における持株比率；譲渡する株式の数および株式の種類。

c) 株式を譲り受ける外国投資家の株主について：法人の株主の場合は名称、所在地；個人の株主の場合は氏名、国籍、連絡先住所；譲り受ける株式の数および株式の種類；会社における彼らの株式の数、株式の種類および持株比率。

d) 会社の法定代理人の氏名、名前、署名。

4. 通知を受け取った日から3営業日以内に、商業登録機関は登録内容の有効性を審査し、企業登録内容の変更を実施する責任がある。不備がある場合、商業登録機関は企業に対して修正・補足が必要な内容を文書で通知しなければならない。登録内容の変更通知に従った情報の修正・補足を拒否する場合は、企業に対して文書で通知し、その理由を明確に示さなければならない。

5. 裁判所または仲裁の決定に基づく企業登録内容の変更通知は、次の手順および手続きに従って実施される:

a) 企業登録内容の変更を提案する組織または個人は、裁判所の判決が法的効力を有する日または仲裁の裁定が効力を持つ日から10日以内に、権限のある企業登録機関に登録内容変更通知を送付しなければならない。通知には、有効な裁判所の判決や決定、または有効な仲裁裁定の写しを添付する必要がある。

b) 通知を受け取った日から3営業日以内に、事業登録機関は、裁判所の効力ある判決や決定、または有効な仲裁裁定の内容に従って事業登録内容の変更を検討し実施する責任を負う。書類が不適格な場合、事業登録機関は、変更登録を申請する者に対して、修正・補足が必要な内容を文書で通知しなければならない。事業登録内容の変更に関する通知に基づく情報の修正・補足を拒否する場合は、変更登録を申請する者に対して、文書で通知し、理由を明示しなければならない。

第32条 事業登録内容の公表

1. 企業は、会社設立登記証明書を取得した後、企業登記に関する国の情報ポータルで公示し、法律で定められた手数料を支払わなければなりません。公示内容には、会社設立登記証明書の内容および以下の情報が含まれます：

a) 業種、事業内容;

b) 創業株主の名簿；株式会社の場合、外国投資家である株主の名簿（存在する場合）。

2. 会社登記の内容を変更する場合、対応する変更は企業登記に関する国の情報ポータルで公示されなければなりません。

3. 本条第1項および第2項に規定する企業情報公示の期間は、公示された日から30日間とします。

第33条 会社登記内容に関する情報の提供

条項が追加される

1. 組織および個人は、国家企業登録情報システムに保存されている情報を提供するために、事業登録に関する国家管理機関および事業登録機関に対して要求する権利を有し、法律の規定に従って料金を支払わなければならない。

2. 事業登録に関する国家管理機関および事業登録機関は、本条第1項の規定に従って、情報を完全かつ迅速に提供する義務を負う。

3. 政府はこの条項を具体的に規定します。

第34条. 出資資産

1. 出資資産とは、ベトナムドン、自由換算可能な外国通貨、金、土地使用権、知的財産権、技術、営業秘密、その他ベトナムドンで評価できる資産をいう。

2. 本条第1項に定める資産について、合法的な所有者である個人または団体、または合法的に使用権を有する者のみが、法令に従ってその資産を出資に使用する権利を有する。

第35条 資産出資の所有権の移転

1. 合同会社、合名会社の社員および株式会社の株主は、次の規定に従って、出資資産の所有権を会社に移転しなければならない。

a) 所有権または土地の使用権の登録がされている資産については、出資者は法令に従って、その資産または土地の使用権の所有権を会社に移転する手続きを行わなければならない。出資資産の所有権および土地使用権の移転には登録免許税は課されない。

b) 所有権が登記されていない資産については、出資は、口座を通じて行う場合を除き、資産の引渡しにより、引渡しを記録した議事録で確認されなければならない。

2. 出資資産の引渡しに関する議事録には、以下の主要内容を含める必要がある:

a) 会社の名称、主たる事務所の住所;

b) 出資者個人の氏名、連絡先住所、法的証明書の番号、または出資者団体の法的証明書の番号;

c) 資産の種類および出資資産の単位数; 出資資産の総額およびその資産総額が会社の資本金に占める割合;

d) 引渡しの日付; 出資者または出資者の代理人の署名および会社の法定代表者の署名。

3. 出資は、出資資産の合法的所有権が会社に移転したときにのみ、支払いが完了したとみなされる。

4. 個人事業主の事業活動に使用される資産は、企業に対する所有権移転手続きを行う必要はありません。

5. 株式および資本金の売買・譲渡、配当の受け取り、外国投資家による利益の国外移転に関するすべての決済は、現金以外の資産やその他の形態による決済の場合を除き、外国為替管理に関する法律で定められた口座を通じて行わなければなりません。

第36条 資本金の資産評価

1. 資本金として出資される資産がベトナムドンでない場合、自由に換金可能な外国通貨や金は、設立会員・株主または評価機関によって評価され、その評価額がベトナムドンで表示されなければなりません。

2. 企業設立時に出資される資産は、創業メンバーまたは株主が合意の原則に基づいて評価するか、または評価機関によって評価されなければならない。評価機関による場合、出資資産の価値は創業メンバーまたは株主の50％以上によって承認されなければならない。

出資資産が出資時の実際の価値よりも高く評価された場合、創業メンバーまたは株主は、評価された価値と出資時の資産の実際の価値との差額を追加出資する責任を共同で負い、さらに出資資産を実際の価値よりも高く評価したことによる損害に対しても共同で責任を負うものとする。

3. 営業活動の過程での出資資産は、有限責任会社および合名会社の場合は所有者または社員会、株式会社の場合は取締役会および出資者が評価した金額、または評価機関によって評価された金額による。評価機関によって評価された場合、出資資産の価値は出資者および所有者、社員会または取締役会の承認を受けなければならない。

出資された資産の評価額がその出資時点での実際の価値よりも高い場合、有限責任会社および合弁会社に対しては出資者、所有者、取締役会のメンバー、株式会社に対しては取締役会のメンバーが、評価額と出資資産の実際の価値の差額に相当する追加出資を連帯して行わなければならない。また、出資資産の評価を実際の価値よりも意図的に高く設定したことによる損害についても連帯して責任を負うものとする。

第37条 企業名称

1. 企業のベトナム語名称は、次の順序で二つの要素から構成されるものとする。

a) 企業形態;

b) 固有名称。

2. 事業体の種類は、有限責任会社の場合には「有限責任会社」または「Công ty TNHH」と記載し、株式会社の場合には「株式会社」または「Công ty CP」と記載し、合名会社の場合には「合名会社」または「Công ty HD」と記載し、個人事業の場合には「個人事業」・「DNTN」または「doanh nghiệp TN」と記載すること。

3. 固有名は、ベトナム語アルファベットの文字、F・J・Z・Wの文字、数字および記号で記載すること。

4. 事業名は、本社、支店、代表事務所、事業所に掲示しなければならない。事業名は、取引書類、記録文書および企業が発行する刊行物に印刷または記載されなければならない。

5. 本条および本法の第38条、第39条、第41条の規定に基づき、事業登録機関は、企業の登録予定名の承認を拒否する権限を有する。

第38条 企業名における禁止事項

1. 本法第41条に規定する、既に登録されている企業名と重複する、または混同を生じさせる企業名の使用。

2. 国家機関、人民武装部隊の単位、政治団体、政治・社会組織、職業別政治・社会組織、社会団体、職業別社会団体の名称を、企業名の全部または一部として使用すること。ただし、当該機関、単位、組織の承認がある場合を除く。

3. 国の伝統、歴史、文化、道徳および風俗習慣に反する言葉や記号の使用。

第39条 企業の外国語名および略称

1. 外国語の企業名とは、ベトナム語の名称をラテン文字体系のいずれかの外国語に翻訳した名称をいいます。外国語に翻訳する際、企業固有名詞はそのままにするか、対応する意味で外国語に翻訳することができます。

2. 企業が外国語で名称を持つ場合、外国語での名称は、本店、支店、代表事務所、営業所、または企業が発行する取引書類、資料、刊行物において、ベトナム語の名称よりも小さいフォントで印刷または記載されるものとする。

3. 企業の略称は、ベトナム語の名称または外国語の名称から省略して記載されるものとする。

第40条 支店、代表事務所および営業所の名称

1. 支店、代表事務所および営業所の名称は、ベトナム語のアルファベット、F、J、Z、Wの文字、数字および記号で記載されなければならない。

2. 支店名、代表事務所名、事業所名には、企業名に加えて、支店の場合は「Chi nhánh」、代表事務所の場合は「Văn phòng đại diện」、事業所の場合は「Địa điểm kinh doanh」という語句を含める必要があります。

3. 支店名、代表事務所名、事業所名は、支店、代表事務所および事業所の所在地に表示または掲示しなければなりません。支店名、代表事務所名は、支店や代表事務所が発行する取引証書、書類、出版物上で、企業のベトナム語名よりも小さい文字サイズで印刷または記載されることがあります。

第41条　重複する名称および誤認を引き起こす名称

1. 重複する名称とは、登録申請する企業のベトナム語名が、既に登録されている企業のベトナム語名と完全に同一である名前を指します。

2. 登録済み企業名と誤認を生じさせると見なされる場合には、次のものが含まれます:

a) 登録を申請する企業のベトナム語の名称が、既に登録されている企業の名称と同じ読み方であること；

b) 登録を申請する企業の略称が、既に登録されている企業の略称と同じであること；

c) 登録を申請する企業の外国語名称が、既に登録されている企業の外国語名称と同じであること；

d) 登録を申請する企業の固有名は、同種類の既に登録されている企業の固有名と、いくつかの自然数、順序番号、あるいはベトナム語アルファベットの1文字、F、J、Z、Wを企業固有名の直後または続けて書くことでのみ異なること；

đ) 登録を申請する企業の固有名は、同種類の既に登録されている企業の固有名と、「&」または「và」、「.」、「,」、「+」、「-」、「_」の記号によってのみ異なること；

e) 登録を申請する企業の固有名は、既に登録されている同種の企業の固有名と、企業名の直前に「新」または「タン」という語が付くこと、あるいは既存企業名の前後に「新」または「タン」という語をつなげて書くことでのみ異なる場合;

g) 登録を申請する企業の固有名は、既に登録されている同種の企業の固有名と、単に「北部」、「南部」、「中部」、「西部」、「東部」というフレーズで異なる場合;

h) 登録を申請する企業の固有名が、既に登録されている企業の固有名と同じ場合。

3. 本条第2項のd、đ、e、gおよびh項に規定する場合は、登録済み企業の子会社には適用されない。

第42条 企業の本店所在地

企業の本社はベトナム領土内に置かれ、企業の連絡先であり、行政単位の境界に基づいて決定される住所である。電話番号、ファックス番号、電子メール（ある場合）を有する。

第43条 企業の印章

1. 印章は、印章作成機関で作成された印章、または電子取引法の規定に従った電子署名の形式の印章を含む。

2. 企業は、支店、代表事務所、その他の企業の部門の印章の種類、数量、形式、内容を決定する。

3. 印章の管理および保管は、会社定款または企業、支店、代表事務所、その他の印章を有する企業の部門が発行する規則に従って行われる。企業は法律の規定に従って取引に印章を使用する。

第44条 企業の支店、代表事務所および営業所

1. 支店は企業の従属単位であり、企業の全てまたは一部の機能を遂行する任務を負い、委任による代表機能も含まれる。支店の事業分野は企業の事業分野と一致しなければならない。

2. 代表事務所は企業の従属単位であり、企業の利益を委任に基づいて代表し、これらの利益を保護する任務を負う。代表事務所は企業の事業機能を遂行しない。

3. 事業所は、企業が具体的な事業活動を行う場所である。

第45条. 企業の支店および代表事務所の活動登録; 事業所の通知

1. 企業は国内および国外に支店、代表事務所を設立する権利を有する。企業は一つの地方行政区に複数の支店や代表事務所を設置することができる。

2. 国内に支店または代表事務所を設立する場合、企業は支店または代表事務所の活動登録書類を、企業が支店または代表事務所を設置する所在地の商業登録機関に提出します。書類には以下が含まれます：

a) 支店または代表事務所設立通知書;

b) 支店または代表事務所設立決定の写しおよび支店または代表事務所設立に関する企業の会議議事録の写し; 支店または代表事務所の責任者に関する個人の法的書類の写し。

3. 事業登録機関は、書類を受け取った日から3営業日以内に、書類の有効性を審査し、支店または代表事務所の営業登録証明書を発行する責任があります。書類がまだ有効でない場合、事業登録機関は修正や補足が必要な内容を企業に書面で通知しなければなりません。支店または代表事務所の営業登録証明書の発行を拒否する場合は、企業に書面で通知し、その理由を明確に示さなければなりません。

4. 企業は、支店または代表事務所の営業登録証明書の内容に変更があった場合、変更日から10日以内にその変更を登録する責任があります。

5. 営業所の決定日から10日以内に、事業者は営業所を事業登録機関に通知しなければならない。

6. 政府は本条の詳細を規定する。

第III章. 有限責任会社

第1節. 2人以上の有限責任会社

第46条。二人以上の社員を有する有限責任会社

1. 2人以上の有限責任会社は、組織または個人の2人から50人までのメンバーを有する企業です。メンバーは、当該企業に出資した資本の範囲内で企業の負債およびその他の資産上の義務について責任を負い、この法律第47条第4項に規定する場合を除きます。メンバーの出資部分は、この法律の第51条、第52条および第53条の規定に従ってのみ譲渡することができます。

2. 2人以上の有限責任会社は、企業登録証明書が交付された日から法人格を有します。

3. 2人以上の有限責任会社は、株式会社に転換する場合を除き、株式を発行することはできません。

4. 2人以上の有限責任会社は、本法および関連法令の規定に従って社債を発行することができる。私募債の発行は、本法第128条および第129条の規定に従わなければならない。

第47条 会社設立のための出資及び出資証明書の発行

1. 2人以上の有限責任会社が企業設立の登録を行う際の資本金は、出資者が出資することを約束し、会社定款に記載した出資額の総額とする。

2. メンバーは、会社設立の登録時に約束した資産の種類と額を、法人登記証明書の交付日から90日以内に会社に出資しなければならない。資産の輸送や輸入、所有権移転の手続きを行う時間は含まれない。この期間中、メンバーは約束した出資比率に応じた権利と義務を有する。会社のメンバーは、他のメンバーの50%以上の承認を得た場合にのみ、約束した資産とは異なる種類の資産で会社に出資することができる。

3. 本条第2項で定められた期間内に、出資を行わなかった、または約束した出資額を満たさなかったメンバーがいる場合、次のように処理される:

a) 出資を約束どおりにしていない社員は当然会社の社員ではなくなる。

b) 約束した出資額をまだ出資していない社員は、出資した部分に応じた権利を持つ。

c) メンバーの未出資の出資分は、取締役会の決議および決定に従って販売されるものとする。

4. メンバーが資本金をまだ出資していない場合、または約束した資本金を十分に出資していない場合、会社はこの条項第2項に規定された出資期日の最終日から30日以内に、既に出資された資本額に基づいて定款資本金およびメンバーの出資比率の変更を登録しなければならない。未出資、または約束した資本金を十分に出資していないメンバーは、会社の定款資本金変更登録前に発生した会社の財務義務に対して、約束した出資比率に応じた責任を負うものとする。

5. 本条第2項に規定する場合を除き、出資者は、出資金の払い込みを完了し、本法第48条第2項のb、c、d各号に規定された出資者に関する情報が会員名簿に完全に記載された時点で、会社の会員となる。出資金の全額を払い込んだ時点で、会社は出資者に対して、払い込まれた出資金額に相当する出資持分証明書を交付しなければならない。

6. 出資証明書には、以下の主要な内容を含めなければなりません：

(a) 会社の名称、企業コード、本店所在地；

(b) 会社の資本金；

(c) 個人が会員である場合、氏名、連絡先住所、国籍、法的証明書番号；法人が会員である場合、名称、企業コードまたは法的証明書番号、本店所在地；

(d) 会員の出資額および出資比率；

(e) 出資証明書の番号および発行日；

(f) 会社の法定代表者の氏名および署名。

7. 出資証明書が紛失、損傷、またはその他の形で破壊された場合、会員は会社から定款に定める手続きに従って再発行を受けることができます。

第48条 会員名簿

1. 会社は、事業登録証明書の交付を受けた直後に、会員名簿を作成しなければなりません。会員名簿は紙媒体でも、各会員の出資持分に関する情報を記録した電子データの集合でもよいです。

2. 会員名簿には、次の主要な内容を含める必要があります。

(a) 会社の名称、企業コード、本店所在地；

b) 個人会員の場合は氏名、連絡先住所、国籍、法的書類番号；法人会員の場合は名称、企業番号または法的書類番号、本店所在地。

c) 出資持分、出資済みの持分割合、出資時期、出資の種類、各種類ごとの出資資産の数量および価値、各会員ごと。

d) 個人会員の署名、法人会員の法定代表者の署名。

đ) 各会員の出資証明書の番号および交付日。

3. 会社は、会員の要求に従い、会社定款で定められたとおり、会員名簿における会員の変更を遅滞なく更新しなければならない。

4. 会員名簿は、会社の本店に保管するものとする。

第49条 会員理事の権利

改正・追加された条項

1. 会員理事は次の権利を有する。

a) 理事会の会議に出席し、議論し、提案し、理事会の権限に属する事項について投票すること。

b) 出資持分に応じた議決権を有する。ただし、本法第47条第2項に規定する場合を除く。

c) 会社が税金を十分に納付し、その他法令に基づく財務上の義務を履行した後に、出資持分に応じた利益を分配されること。

d) 会社が解散または破産した場合に、出資持分に応じて残余財産の価値を分配されること。

e) 会社が増資する際に、出資優先権を有すること。

e) 自らの出資分を一部または全部譲渡、寄贈、その他法令および会社定款で定められた方法で処分すること。

g) 自らまたは会社を代表して、民法上の責任について、株主総会会長、取締役または代表取締役、法定代表者およびその他の管理者に対して、本法第72条に定める規定に従い訴訟を起こすこと。

h) 本法および会社定款で定められたその他の権利。

2. 本条第1項に定める権利のほか、会社定款で定める10％以上の出資比率を有する会員またはグループの会員、または本条第3項に定める場合には、以下の権利を有するものとする。

a) 権限に属する問題を解決するために、株主総会の招集を要求すること；

b) 記録簿を確認、検討、参照し、取引、会計帳簿、年間財務報告を追跡すること；

c) 会員名簿、会議議事録、決議、株主総会の決定および会社のその他の文書を確認、検討、参照し、コピーすること；

d) 総会の手続き、会議条件、決議内容が本法および会社定款の規定に従っていない場合、株主総会終了日から90日以内に、裁判所に総会の決議、決定の取消しを要求すること。

3. 会社において、ある一人の会員が資本金の90%以上を所有しており、会社定款が本条第2項に規定されたよりも低い割合を定めていない場合、残りの会員グループは自動的に本条第2項の規定に基づく権利を有するものとします。

改正・追加された条項

第50条 会員理事会のメンバーの義務

1. 公約した資本を完全かつ期限内に出資し、出資した資本の範囲内で会社の債務およびその他の財産上の義務に対して責任を負う。ただし、本法第47条第2項および第4項に規定する場合を除く。

2. 本法の第51条、第52条、第53条および第68条に規定される場合を除き、出資した資本をいかなる形でも会社から引き出してはならない。

3. 会社定款を遵守すること。

4. 会員理事会の決議および決定を実行すること。

5. 次の行為を会社の名において行う場合、個人的に責任を負うこと:

a) 法律違反を行う場合。

b) 会社の利益を目的とせず、他人に損害を与える事業活動またはその他の取引を行うこと;

c) 会社の将来の財務リスクに直面する前に、期限が到来していない債務を支払うこと。

6. 本法の規定に従うその他の義務。

第51条 出資持分の買い戻し

1. 会員は、次の事項に関して会員総会の決議または理事会の決定に反対票を投じた場合、自身の出資持分を会社に買い戻させるよう求める権利を有する:

a) 会員および理事会の権利および義務に関連する会社定款の内容の修正または補足;

b) 会社の再編;

c) その他、会社定款で規定される場合。

2. 出資持分の買い戻し要求は書面で行い、前項第1号に定める決議または決定が承認された日から15日以内に会社に送付しなければならない。

3. 本条第1項に規定された会員からの要請を受け取った日から15日以内に、会社は当該会員の出資持分を市場価格または会社定款に定められた原則に従って決定された価格で買い戻さなければならない。ただし、双方が価格について合意した場合はこの限りでない。支払いは、買い戻された出資持分の全額を支払った後、会社が債務およびその他の資産上の義務を十分に履行できる場合にのみ行われる。

4. 会社が本条第3項に基づき要求された出資持分を支払うことができない場合、当該会員は自己の出資持分を他の会員または会社の非会員に自由に譲渡する権利を有する。

第52条 資本持分の譲渡

1. 本法律第51条第4項、第53条第6項および第7項に定める場合を除き、二人以上の有限責任会社の社員は、次の規定に従い、自分の出資持分の一部または全部を他人に譲渡する権利を有する。

改正・追加された条項

a) その出資持分を会社の他の社員に対して、それぞれの出資比率に応じて同じ条件で売却のオファーをすること。

b) 前項aで規定された他の社員に対して同じ売却条件で譲渡した場合、会社の他の社員が、オファーの日から30日以内に購入しない、または全て購入しない場合は、その他の社員でない者に譲渡することができる。

2. 譲渡する会員は、第48条第2項のb、c及びd項に規定された買い手に関する情報が会員名簿に完全に記載されるまでは、関連する出資持分に応じて会社に対する権利と義務を有する。

3. 会員の出資持分の譲渡または変更により会社に一人の会員しか残らない場合、会社は有限責任会社（1人の会員）形態で管理を行い、譲渡完了日から起算して15日以内に会社登記簿の内容変更の登録を行わなければならない。

第53条 特定の場合の出資持分の処理

1. 会社の会員が個人で死亡した場合、その会員の遺言または法律に基づく相続人が会社の会員となる。

2. 会員が個人であり、裁判所によって行方不明と宣告された場合、その会員の権利および義務は、民法に基づく当該会員の財産管理者を通じて行使されます。

3. 会員が制限付きまたは行為能力を喪失し、認知や行動の自己制御に困難がある場合には、その会員の会社における権利および義務は代理人を通じて行使されます。

4. 会員の出資分は、以下の場合、本法第51条および第52条の規定に従い、会社によって買い戻されるか、譲渡されます。

a) 相続人が会員になりたくない場合;

b) 本条第6項に従って贈与された者が、社員総会により会員として承認されない場合;

c) 会員が法人であり、解散または破産した場合。

5. 会社のメンバーである個人が死亡し、相続人がいない場合、相続人が相続を放棄した場合、または相続権を剥奪された場合、その持ち分は民法の規定に従って処理されます。

6. メンバーが自分の持ち分の一部または全部を他人に贈与する場合、贈与を受けた者は以下の規定に従って会社のメンバーとなります:

a) 贈与を受けた者が民法の規定に従う相続対象者である場合、その者は自動的に会社のメンバーとなります。

b) 贈与を受けた者が上記a項に規定されている対象者でない場合、会社のメンバーとなるのは、メンバー協議会の承認を受けた場合のみです。

7. メンバーが持ち分を借金の返済に使用する場合、支払いを受ける者は次の二つの方法のいずれかでその持ち分を使用する権利を持ちます:

a) 株主総会の承認を得た場合、会社のメンバーになること。

b) 本法第52条の規定に従って、出資持分を売却および譲渡すること。

8. 会社の構成員が個人で拘留中である、刑を執行中である、強制収容施設で行政処分を受けている、義務教育施設にいる場合、その構成員は自身の会社における権利および義務の一部または全部を他人に委任する。

9. 会社の構成員が個人で裁判所により特定の職業の従事を禁止されている場合、または会社の構成員が法人で裁判所により特定の事業や業務の遂行を禁止されている場合、その構成員は当該会社で禁止された職業や業務に従事できない、または裁判所の決定により関連する事業・業務を一時停止または終了する。

第54条 会社の管理組織の構造

1. 2人以上の有限責任会社は、取締役会、取締役会会長、取締役または総経理を有する。

2. 2人以上の有限責任会社が、この法律第88条第1項b号の規定により国営企業である場合、またはこの法律第88条第1項の規定により国営企業の子会社である場合、監査委員会を設立しなければならない。それ以外の場合は、会社が決定する。

3. 会社は、法定代表者として少なくとも1名を有し、その者は取締役会会長、取締役または総経理のいずれかの職に就いていなければならない。会社定款に規定がない場合、取締役会会長が会社の法定代表者となる。

第55条 取締役会

1. 取締役会は会社の最高意思決定機関であり、個人である会社のすべての会員および組織である会社の会員の代理人で構成されます。会社定款で取締役会の会合を規定しますが、少なくとも年に一度は会合を開かなければなりません。

2. 取締役会には以下の権限と義務があります。

a) 会社の発展戦略および年間事業計画を決定すること;

b) 資本金の増減、追加資金調達の時期と方法を決定すること; 債券の発行を決定すること;

c) 会社の開発投資プロジェクト、マーケット開発、マーケティングおよび技術移転の方策を決定すること;

d) 会社定款で規定される契約のうち、財務諸表に記載された資産総額の50％以上に相当する、または会社定款で定められたそれより小さい割合や価値を持つ貸付、借入、資産の売却その他の契約を承認すること；

đ) 取締役会会長の選任、解任、罷免、ならびに定款で定められた取締役または総支配人、会計責任者、監査役およびその他の管理者の任命、解任、契約締結および契約解除を決定すること；

e) 取締役会会長、取締役または総支配人、会計責任者および定款で定められたその他の管理者の給与、報酬、賞与およびその他の利益の額を決定すること；

g) 年次財務諸表、利益の利用および配分の計画、または会社の損失処理の計画を承認すること；

h) 会社の管理組織の構造を決定すること；

i) 子会社、支店、代表事務所の設立を決定すること；

k) 会社定款の改正および補充;

l) 会社の再編成の決定;

m) 会社の解散または破産申請の決定;

n) 本法および会社定款に定められたその他の権利および義務。

第56条　取締役会会長

1. 取締役会は、会長として一名の取締役を選出する。取締役会会長は、会社の取締役または総経理を兼任することができる。

2. 取締役会会長は以下の権利および義務を有する:

a) 取締役会の活動プログラムおよび計画を準備すること;

b) 取締役会の会議のプログラム、内容、資料を準備すること、または取締役の意見を聴取するための準備をすること;

c) 取締役会の会議を招集、主宰および議長を務めること、または取締役の意見を聴取する組織を行うこと;

d) 取締役会の決議および決定の履行を監督または監督を組織すること;

đ) 取締役会を代表して取締役会の決議および決定に署名すること;

e) この法律および会社定款に規定されるその他の権利および義務。

3. 取締役会会長の任期は会社定款で定めるが、最大5年を超えないものとし、任期の回数に制限なく再選されることができる。

4. 取締役会会長が不在である場合、または権利および義務を遂行できない場合は、会長の権利および義務を遂行するために、取締役会の1人のメンバーに書面で権限を委任しなければならず、委任は会社定款で定められた原則に従って行われるものとする。 権限を委任されたメンバーがいない場合や、取締役会会長が死亡、行方不明、拘留中、刑罰を執行中、強制更生施設、強制教育施設で行政処分を受けている、居住地を離れている、民事行為能力を制限または喪失している、認知や行動の制御に困難がある、裁判所により職務、職業、または特定の業務を禁止されている場合、取締役会のメンバーのうちの1人が残りのメンバーを招集し、残りのメンバーの過半数の賛成により一時的に取締役会会長を選出し、取締役会の新しい決定があるまでその職務を行うものとする。

第57条 取締役会の招集

1. 取締役会は、取締役会会長の要求により、またはこの法律の第49条第2項および第3項に規定されたメンバーまたはメンバーグループの要求により招集される。取締役会会長がメンバーまたはメンバーグループの要求に応じて15日以内に取締役会を招集しない場合は、当該メンバーまたはメンバーグループが取締役会を招集する。取締役会の招集および開催にかかる合理的な費用は、会社が返済するものとする。

2. 取締役会会長または会議を招集する者は、議題、会議資料の内容を準備し、会議を招集し、議長を務め、取締役会の会議を主宰する。会員は、会議の議題に追加を提案する権利を文書で有する。提案には、以下の主な内容を含める必要がある。

a) 個人の会員に関しては、氏名、連絡先、国籍、個人の法的書類の番号；組織の会員に関しては、名称、企業番号または法的書類の番号、本店所在地；請願会員またはその代理人の氏名、署名。

b) 出資比率、出資証明書の番号および発行日。

c) 議題に加えるべき請願内容。

d) 請願の理由。

3. 取締役会長または会議を招集する者は、請願が本条第2項に定める要件を満たし、会議の前日までに会社本店に提出された場合には、請願を承認し、取締役会議題に追加しなければならない。会議開始直前に提出された場合は、出席会員の過半数が賛同すれば請願は承認される。

4. 株主総会の招集通知は、招集状、電話、ファックス、電子手段、または会社定款で定めるその他の方法で送付することができ、各取締役会のメンバーに直接送付されなければならない。招集通知の内容には、会議の時間、場所、および議題を明確に記載しなければならない。

5. 会議の議題および資料は、会議前に会社のメンバーに送付されなければならない。会社定款の変更や補足の決定、会社の発展戦略の承認、年間財務報告の承認、会社の再編または解散に関連する会議で使用される資料は、会議の少なくとも7営業日前までにメンバーに送付されなければならない。その他の資料送付期限は、会社定款で定められる。

6. 会社定款に別段の定めがない場合、第1項に定める取締役会招集の請求は書面で行わなければならず、次の主要事項を含むものとする:

a) 個人の会員の場合は氏名、連絡先、国籍、法的書類番号、組織の会員の場合は名称、事業者番号または法的書類番号、本店所在地; 各会員が出資している出資割合、出資証明書の番号および交付日;

b) 取締役会招集請求の理由および解決すべき問題;

c) 会議の予定プログラム;

d) 請求する各会員またはその委任代理人の氏名と署名。

7. この条の第6項に定める内容が十分でない場合に取締役会の会議招集を要求する場合、取締役会議長は、要求を受けた日から7営業日以内に、会議を招集しない旨を、関連する会員または会員グループに書面で通知しなければならない。その他の場合には、取締役会議長は、要求を受けた日から15日以内に取締役会を招集しなければならない。

改正・追加された条項

8. この条の第7項に従って取締役会議長が取締役会を招集しない場合、会社及び関連する会社の会員に生じた損害について個人的に責任を負わなければならない。

第58条 取締役会の会議の条件及び方式

1. 取締役会の会議は、出席するメンバーが資本金の65％以上を所有している場合に開催される。具体的な割合は、会社の定款で規定されるものとする。

2. 最初の取締役会の会議が、本条第1項の規定に従って開催要件を満たさない場合で、会社定款に別段の定めがないときは、取締役会の会議の招集は以下のように行うものとする。

a) 2回目の会議の招集通知は、最初の会議の予定日から15日以内に送付しなければならない。2回目の取締役会の会議は、出席するメンバーが最低でも資本金の50％以上を所有している場合に開催される。

b) この項のaに従って、2回目の取締役会の会議が開催要件を満たさない場合、3回目の会議の招集通知は、2回目の会議の予定日から10日以内に送付しなければならない。3回目の取締役会の会議は、出席メンバーの数および出席メンバーが代表する資本金の額に関係なく開催される。

3. メンバーおよびメンバーの代理人は、メンバー会議に出席し、議決を行わなければならない。メンバー会議の開催形式および議決の方法は、会社定款に従うものとする。

4. 本条に規定された条件を満たす会議が予定された議題を所定の期間内に完了できない場合、会議を延長することができるが、会議開始日から30日を超えてはならない。

第59条 メンバー会議の決議および決定

1. メンバー会議は、会議における議決、書面による意見、または会社定款で定めるその他の方法によって、権限に属する決議および決定を可決する。

2. 会社定款に別段の規定がない場合、以下の事項に関する決議および決定は、メンバー会議における議決によって行わなければならない。

a) 会社定款の内容の修正、補足。

b) 会社の発展方向を決定すること;

c) 取締役会議長の選任、免職、解任; 取締役または総支配人の任命、免職、解任;

d) 年次財務報告の承認;

đ) 会社の再編・解散を行うこと。

3. 会社定款に他の比率に関する規定がない場合、以下の場合に出席取締役会の決議・決定は承認される:

a) 出席している構成員の合計出資額の65％以上を所有する構成員が承認する場合。ただし、この項のbに規定する場合を除く;

b) 議決に対して、出席する全会員の出資総額の75％以上を所有する会員が賛成する場合、会社の直近の財務諸表に記載された資産総額の50％以上に相当する資産の売却に関する議決、会社定款で定められた別の比率や金額より小さい割合や価値、定款の改正・追加、会社の再編や解散。

4. 会員は次の場合に理事会の会議に出席し、議決権を行使したものとみなされます。

a) 会議に直接出席して議決権を行使する場合

b) 他の人物に代理権を与えて会議に出席させ、議決権を行使させる場合

c) オンライン会議、電子投票、またはその他の電子方式を通じて出席し議決権を行使する場合

d) 郵便、ファックス、電子メールを通じて会議に投票用紙を送付する場合

5. 出資者会議の決議および決定は、議決権を有する出資者のうち定款で定められた具体的な割合（資本金の65%以上を保有する出資者）が賛成した場合に、書面による意見によって可決される。

第60条 出資者会議の議事録

1. 出資者会議の会議は議事録に記録されなければならず、録音または他の電子的手段での記録および保存も可能である。

2. 出資者会議の議事録は会議終了前に承認されなければならない。議事録には以下の主な内容を含める必要がある：

a) 会議の日時および場所、目的、議題;

b) 会議に出席する出資者および委任代表者の氏名、出資比率、出資証明書の番号および発行日；会議に出席しない出資者およびその委任代表者の氏名、出資比率、出資証明書の番号および発行日.

c) 議論され、採決された問題; 各議論の問題に関するメンバーの発言要約;

d) 有効投票数、無効投票数; 各採決問題に対する賛成、反対、意見なし;

đ) 承認された決定と対応する投票比率;

改正・追加された条項

e) 議事録の承認に同意しない参加者の氏名、署名および意見内容（ある場合）;

g) 議事録作成者および会議議長の氏名、署名、ただし本条第3項で規定されている場合を除く。

改正・追加された条項

3. 議長及び議事録作成者が議事録への署名を拒否した場合でも、出席した他のすべての株主総会メンバーが署名し、かつ本条第2項のa、b、c、d、đ及びeの各号に定める内容をすべて含む場合は、この議事録は有効である。議事録には、議長及び議事録作成者が署名を拒否したことを明記するものとする。議事録に署名した者は、株主総会議事録の内容の正確性及び誠実性について連帯して責任を負うものとする。

第61条　書面による意見集約方式による株主総会決議・決定の承認手続き

会社定款に別段の規定がない場合には、書面によりメンバーの意見を集約して決議・決定を承認する権限及び手続きは、以下の規定に従って行うものとする。

1. 取締役会会長は、取締役会のメンバーの意見を文書で求め、決議を承認し、権限に属する問題を決定することを決定する。

2. 取締役会会長は、決定が必要な内容に関する報告書、議案書、決議案、決定案および意見募集票を取締役会のメンバーに作成・送付する責任を負う。

3. 意見募集票には以下の主要な内容を含める必要がある:

a) 会社名、企業コード、本社所在地;

b) 個人の氏名、連絡先、国籍、法的文書番号、取締役会メンバーの出資比率;

c) 意見を求める問題および賛成、反対、無回答の順で対応する意見;

d) 会社に意見募集票を送付する最終期限;

đ) 取締役会会長の氏名と署名;

4. 意見徴収票は、内容が完全で、取締役会のメンバーの署名があり、規定の期限内に会社へ送られた場合、有効と見なされます。取締役会長は、票の確認、報告書の作成、および確認結果、採択された決議、決定を、メンバーに対して、メンバーが会社に意見を送るべき期限の終了日から7営業日以内に通知します。票確認結果の報告は、取締役会の会議議事録と同等の効力を持ち、以下の主要な内容を含まなければなりません：

a) 目的、意見徴収の内容；

b) 有効な意見徴収票を送り返したメンバーの氏名、出資比率、出資証明書の番号と発行日；会社が意見徴収票を受領できなかった、または提出された意見徴収票が無効であったメンバーの氏名、出資比率、出資証明書の番号と発行日；

c) 諮問および表決された問題; 各諮問問題についてのメンバーの意見の要約（ある場合）;

d) 有効、無効、未受領の諮問票の総数; 各表決問題についての有効な賛成、有効な反対、意見なしの諮問票の総数;

đ) 承認された決議、決定およびそれに対応する表決比率;

e) 開票者および取締役会議長の氏名、署名。開票者および取締役会議長は、開票結果報告の内容の完全性、正確性、誠実性について連帯責任を負う。

第62条 取締役会の決議、決定の効力

1. 定款に異なる規定がない場合、取締役会の決議、決定は、承認された日またはその決議、決定に記載された効力発生日から効力を発生する。

2. 取締役会の決議・決定は、払込資本総額の100％で承認された場合、たとえその決議・決定を承認する手続きや手順が適正に実行されていなかった場合であっても、合法であり、直ちに効力を持つものとする。

3. 会員または会員グループが、すでに承認された決議・決定の取り消しを裁判所または仲裁に求めた場合であっても、裁判所または仲裁による法的効力を有する取り消し決定があるまで、その決議・決定は本条第1項の規定に従って執行効力を有し続ける。ただし、権限のある機関の決定による暫定的緊急措置が適用される場合はこの限りでない。

第63条　取締役、総支配人

1. 取締役または総支配人は、会社の日常業務を運営する者であり、自らの権利および義務の履行に関して、取締役会に対して責任を負うものとする。

2. 取締役または総支配人は、次の権利と義務を有する:

a) 取締役会の決議や決定を実施することを組織する;

b) 会社の日常業務に関する事項を決定する;

c) 会社の事業計画および投資計画の実施を組織する;

d) 会社の内部管理規則を制定する、ただし会社定款に別の規定がある場合を除く;

e) 会社の管理職を任命、解任、免職する、ただし取締役会の権限に属する役職は除く;

f) 会社を代表して契約を締結する、ただし取締役会会長の権限に属する場合は除く;

g) 会社の組織構成案を提案すること;

h) 年次財務報告を取締役会に提出すること;

i) 利益の使用および分配方法、または事業損失の処理案を提案すること;

k) 労働者の採用;

l) 会社定款、取締役会の議決・決定、雇用契約に定められているその他の権利および義務。

第64条 取締役、代表取締役の基準および条件

1. 本法第17条第2項に規定する対象に該当しないこと。

2. 会社の経営管理に関する専門知識と経験を有し、その他会社定款で定める条件を満たすこと。

3. この法律の第88条第1項b号に規定する国有企業およびこの法律の第88条第1項に規定する国有企業の子会社について、取締役または総経理は、本条第1項および第2項に規定された基準および条件を満たさなければならず、会社の経営者、監査役および親会社の経営者の家族関係にある者であってはならない。また、企業の資本代表者、会社および親会社における国有資本の代表者であってはならない。

第65条 監査委員会、監査役

1. 監査委員会は1名から5名の監査役で構成される。監査役の任期は5年を超えず、再任は任期の制限なく可能である。監査委員会が監査役1名のみの場合、その監査役は同時に監査委員会の委員長となり、委員長の基準を満たさなければならない。

2. 監査委員会の主席および監査役は、本法第168条第2項および第169条に規定された基準および条件を満たさなければならない。

3. 監査委員会および監査役の権利、義務、責任、解任、罷免および勤務制度は、本法第106条、第170条、第171条、第172条、第173条および第174条に従ってそれぞれ実施される。

4. 政府は本条の詳細を規定します。

第66条 取締役会会長、取締役、総支配人およびその他の管理者の給与、報酬、賞与およびその他の利益

1. 会社は、取締役会会長、取締役または総支配人およびその他の管理者に対して、業績および事業の成果に基づいて給与、報酬、賞与およびその他の利益を支給する。

2. 取締役会会長、取締役または社長および他の管理者の給与、報酬、賞与およびその他の利益は、法人所得税に関する法律、関連法規に従い、事業費用として計上され、会社の年次財務報告書に個別項目として表示されなければなりません。

第67条 契約・取引は取締役会の承認を受けるものとする

1. 以下の相手方との会社の契約・取引は、取締役会の承認を受けなければならない:

a) 会員、会員の代理人、取締役または社長、会社の法定代表者;

b) 本項aに規定された者の関係者;

c) 親会社の管理者、親会社の管理者を任命する権限を有する者;

d) 本項cに規定された者の関係者。

2. 会社を代表して契約や取引を締結する者は、取締役会のメンバーおよび監査役に対して、当該契約や取引に関連する当事者および関連利益について通知しなければならない。通知には、契約書の草案または実施予定の取引の主要内容を添付すること。会社の定款に別段の定めがない限り、取締役会は、通知を受け取った日から15日以内に当該契約や取引を承認するか否かを決定し、かつ、本法第59条第3項の規定に従って実施しなければならない。契約や取引の当事者に関連する取締役会のメンバーは、議決権の行使に含めないものとする。

3. 本契約および取引は、本条第1項および第2項の規定に従わずに締結された場合、裁判所の決定により無効とされ、法令の規定に従って処理されます。契約または取引を締結した者、関係する会員および当該会員に関連する者は、発生した損害を賠償し、当該契約または取引の実施により得た利益を会社に返還しなければなりません。

第68条 資本金の増減

1. 会社は、次のいずれかの場合に資本金を増加させることができます:

a) 会員の出資増加;

b) 新しい会員からの追加出資の受け入れ。

2. 会員の出資増加の場合、追加出資は会社の資本金に占める彼らの出資比率に応じて会員に分配されます。会員は、この法律第52条の規定に従って、自身の出資権を他人に譲渡することができます。会員が追加出資の全部または一部を出資しない場合、その会員の残りの追加出資は、会員間で他の合意がない限り、資本金に占める彼らの出資比率に応じて他の会員に分配されます。

3. 会社は次の場合に資本を減少させることができます:

a) 会社が設立登記日から連続して2年以上事業を行っており、かつ、会員に返還した後の負債およびその他資産上の義務の全額支払いを確保できる場合には、定款資本における各会員の出資割合に応じて、会員に対して部分的に出資金を返還すること。

b) 本法第51条の規定に従い、会社が会員の出資持分を買い戻すこと。

c) 定款資本について、会員が本法第47条の規定に従って、全額かつ期限内に払い込まなかった場合。

4. 本条第3項c号に規定された場合を除き、増資または減資の支払が完了した日から10日以内に、会社は増資・減資に関して書面で商業登録機関に通知しなければならない。通知には、以下の主要内容を含める必要がある:

a) 氏名、主たる事務所の所在地、事業者番号;

b) 定款資本および増減した資本金の額;

c) 資本金の増減の時期及び方法；

d) 会社の法定代理人の氏名および署名。

5. 本条第4項に定める通知には、株主総会の決議、決定及び会議議事録を添付すること；本条第3項のaおよびbの規定に基づく資本金の減少の場合には、最新の財務諸表も添付しなければならない。

6. 事業登録機関は、通知を受け取った日から3営業日以内に、資本金の増減に関する情報を更新します。

第69条 利益分配の条件

会社は、税金およびその他の法定財務義務を履行した後、利益を会員に分配することができます。利益分配後に支払期限が到来する他の債務および資産義務を十分に支払えることを保証するものとします。

第70条 返済済み出資金または分配済み利益の回収

場合として、資本金の一部返還がこの法律第68条第3項の規定に反して行われた場合、または利益の分配がこの法律第69条の規定に反して行われた場合には、会社の各メンバーは、受け取った金銭や他の資産を会社に返還しなければならない; 返還が完全に行われるまで、会社の債務およびその他の資産義務について、未返還の金額や資産に応じて連帯して責任を負わなければならない。

第71条　会員会議議長、取締役、総支配人およびその他の管理者、法定代理人、監査役の責任

1. 会員会議議長、取締役または総支配人、その他の管理者、法定代理人、会社の監査役は、次の責任を負う:

a) 会社の最大の合法的利益を確保することを目的として、誠実かつ慎重に最善を尽くして権利および義務を遂行すること;

b) 会社の利益に忠実であること。地位や職務を乱用したり、会社の情報、ノウハウ、事業機会、その他の資産を自己の利益や他の組織・個人の利益のために使用してはならないこと。

c) 自身が所有しているか、株式または出資比率を持っている会社、または自分の関連者が所有する会社について、支配的株式や出資比率の所有状況を会社に適時かつ完全かつ正確に通知すること。

d) 法律や会社定款で定められたその他の責任を負うこと。

2. 取締役または総経理は、会社が期日到来の債務を十分に支払う能力がない場合に、給与を増額したり報酬を支払ったりしてはならない。

3. 第1条第1項c号に規定された通知は、書面で行い、以下の内容を含めなければならない。

a) 彼らが経営者であり、出資持分または株式を所有している企業の名称、企業コード、本店所在地；その出資持分または株式を所有する比率と時期；

b) 彼らの関係者が経営している、共同所有または単独で支配的株式や出資持分を所有している企業の名称、企業コード、本店所在地。

4. 本条第3項に規定された通知は、関連する事象が発生した日または変更があった日から5営業日以内に行わなければならない。会社は、本条第3項に規定された対象者の一覧および彼らとの会社との契約・取引をまとめ、更新しなければならない。この一覧は会社の本店に保管するものとする。会社の会員、管理者、監督者およびその代理人は、本条第3項に規定された情報の全体または一部を、会社定款で定められた手続きおよび順序に従って、営業時間内に閲覧、抜粋、コピーする権利を有する。

第72条 管理者に対する訴訟

1. 会社のメンバーは、自らまたは会社を代表して、取締役会会長、取締役または総支配人、法定代理人及びその他の管理者が次のいずれかの場合において管理者の権利、義務及び責任に違反した場合、民事責任を追及する訴訟を起こすことができる。

a) 本法第71条の規定に違反した場合。

b) 法律または会社定款、取締役会の決議・決定に反して、割り当てられた権利および義務を履行しなかった場合、十分に履行しなかった場合、適時に履行しなかった場合。

c) 法律及び会社定款で定めるその他の場合。

2. 訴訟の手続きは、民事訴訟法の規定に従って行う。

3. メンバーが会社を代表して訴訟を起こした場合の訴訟費用は、訴訟が棄却される場合を除き、会社の費用として計上される。

第73条 情報の公表

複数メンバー有限責任会社は、本法第88条第1項b号に規定されているとおり、同法第109条第1項a、c、d、g号および第110条に規定される情報公開を実施するものとする。

第2章 一人有限責任会社

第74条 一人有限責任会社

1. 一人有限責任会社は、ある団体または個人が所有者（以下、会社の所有者という）である事業体である。会社の所有者は、会社の資本金の範囲で会社の債務およびその他の資産上の義務について責任を負う。

2. 一人有限責任会社は、企業登録証明書が交付された日から法人格を有する。

3. 一人有限責任会社は、株式会社に転換する場合を除き、株式を発行してはならない。

4. 1人有限責任会社は、本法および関連する他の法規の規定に従って社債を発行することができる。個別社債の発行は、本法第128条および第129条の規定に従うものとする。

第75条 会社設立時の出資

1. 1人有限責任会社の資本金は、会社設立の登記の際に、会社の所有者が出資を誓約し、会社定款に記載した資産の総価値とする。

2. 会社の所有者は、会社設立登記の際に誓約した資産の種類および額を、証明書発行日から90日以内に会社に出資しなければならない。この期間には、資産の輸送や輸入、所有権移転に関する行政手続きに要する時間は含まれない。この期間中、会社の所有者は、誓約した出資部分に相応する権利および義務を有するものとする。

3. この第2項に定める期間内に出資金を全額出資できなかった場合、会社の所有者は、出資済みの資本の金額で資本金の変更を設立日から30日以内に登録しなければなりません。この場合、所有者は、この項に従って会社が資本金変更を登録した最終日前に発生した会社の財務上の義務について、約束した出資部分に応じた責任を負うものとします。

4. 会社の所有者は、会社の財務上の義務、資本金の不出資、不十分な出資、出資遅延によって発生する損害に対して、自身の全財産で責任を負うものとする。本規定第76条による。

第76条 会社所有者の権利

1. 会社の所有者は、以下の権利を有する組織である:

a) 会社定款の内容を決定し、定款を修正・補足すること。

b) 会社の年間事業計画および発展戦略を決定すること。

c) 会社の管理体制を決定し、管理者および監査役の任免、解任を行うこと。

d) 開発投資プロジェクトを決定すること。

đ) 市場開拓、マーケティングおよび技術の発展策を決定すること。

e) 会社の定款で規定された借入契約、貸付契約、資産売買契約およびその他の契約を通じて、会社の最新の財務諸表に記載された総資産価値の50％以上の価値を持つ、または定款で規定された他の割合や価値に達する場合;

g) 会社の財務諸表を通じて;

h) 会社の資本金増資の決定; 会社の一部または全部の資本金を他の法人または個人に譲渡する決定; 債券発行の決定;

i) 子会社設立の決定、他社への出資;

k) 会社の事業活動の監督および評価の実施;

l) 税務およびその他の会社の財務義務を完了した後の利益利用の決定;

m) 会社の再編、解散および破産申請の決定;

n) 会社が解散または破産を完了した後、会社の全資産を回収すること;

o) 本法律および会社定款の規定に従ったその他の権利。

2. 会社の所有者は、個人であって、本条第1項の各号a、h、l、m、nおよびoに規定される権利を有する者とする; 会社定款に別段の定めがある場合を除き、投資、事業および会社の内部管理について決定する。

第77条 会社所有者の義務

1. 会社の出資金を適時に全額出資すること。

2. 会社定款を遵守すること。

3. 会社所有者の資産と会社の資産を明確に区別すること。個人が会社所有者である場合、自身および家族の支出を、会社の会長、取締役または代表取締役の支出と区別しなければならない。

4. 会社と会社所有者との間の購入、販売、借入、貸付、賃借、契約その他の取引に関して、契約に関する法律および関連するその他の法令規定を遵守すること。

5. 会社の所有者は、資本金の一部または全部を他の組織または個人に譲渡することによってのみ資金を引き出す権利を有する。資本金の一部または全部を他の形で会社から引き出した場合、会社の所有者および関係する個人・組織は会社の債務およびその他の資産に関する義務について連帯責任を負わなければならない。

6. 会社が債務およびその他の資産に関する義務を期限までに完全に支払わない場合、会社の所有者は利益を引き出すことはできない。

7. 本法および会社定款に定められたその他の義務。

第78条 特別な場合における会社所有者の権利の行使

1. 会社の所有者が一部の資本金を他の一つまたは複数の組織、個人に譲渡・贈与する場合、または会社が新しいメンバーを迎え入れる場合、会社は対応する事業形態に従って管理を行い、譲渡、贈与、または新しいメンバーの迎え入れ完了日から10日以内に会社登記の内容変更を登録しなければなりません。

2. 会社の所有者が個人であり、拘留中、刑務所で刑の執行中、または強制的な麻薬更生施設や義務教育施設で行政処分を受けている場合、所有者の一部またはすべての権利・義務を他の人に委任することができます。

3. 会社の所有者が個人であり死亡した場合、遺言または法律に従って相続人が会社の所有者または会社の構成員となるものとする。会社は対応する事業形態に従って管理を行い、相続手続きが終了した日から10日以内に会社登記内容の変更を登録しなければならない。会社の所有者が個人で死亡し、相続人がいない場合、相続人が相続を放棄した場合、または相続権を剥奪された場合、所有者の出資持分は民法の規定に従って処理されるものとする。

4. 会社の所有者である個人が失踪した場合、所有者の出資部分は民法の規定に従って処理されるものとする。

5. 会社の所有者が個人であり、民事行為能力が制限されているか喪失しており、認知や行為の制御が困難な場合、会社の所有者の権利および義務は代理人を通じて行使されるものとする。

6. 会社の所有者が法人であり、解散または破産した場合、所有者の出資持分を譲り受けた者が会社の所有者または会員となる。会社は対応する企業形態に従って管理を行い、譲渡完了の日から10日以内に企業登録内容の変更を登録するものとする。

7. 会社の所有者が個人であり、裁判所から特定の職業または業務を行うことを禁止された場合、または会社の所有者が法人であり、裁判所から事業活動や特定の分野での活動を禁止された場合、その個人は当該会社で職業を行ったり特定の業務を行ったりすることができず、裁判所の決定に従い、会社は関連する事業分野を一時停止または終了しなければなりません。

第79条 一人有限責任会社の管理組織構造（法人が所有者である場合）

1. 法人が所有者である一人有限責任会社は、次のいずれかのモデルに従って管理および運営されます：

a) 会社の会長、取締役または総経理；

b) 会員会議、取締役または総経理。

2. この法律第88条第1項に規定される国有企業が株主である会社に対しては、監査委員会を設置しなければならない。その他の場合は会社が決定する。監査委員会および監査役の組織構造、業務制度、基準、条件、解任、罷免、権利、義務、責任は、この法律第65条の規定に従ってそれぞれ実施される。

3. 会社は、法律上の代表者として、取締役会会長、会社会長、または取締役もしくは社長のいずれかの役職を持つ少なくとも一人の者を置かなければならない。会社定款で規定がない場合は、取締役会会長または会社会長が会社の法律上の代表者となる。

4. 会社定款で別段の規定がない場合、取締役会、会社会長、取締役もしくは社長の組織、活動、機能、権利および義務は、本法の規定に従うものとする。

第80条　取締役会

1. 取締役会は3名から7名のメンバーで構成されます。取締役会のメンバーは会社の所有者によって任命および解任され、任期は5年を超えません。取締役会は、会社の所有者を代表して、会社所有者の権利と義務を遂行し、会社を代表して、取締役または総経営者の権利と義務を除き、会社の権利と義務を遂行します。取締役会は、会社定款、本法、その他関連法規の規定に従い、付与された権利と義務の遂行について法的責任および会社所有者に対する責任を負います。

2. 取締役会の権利、義務および勤務体制は、会社定款、本法およびその他関連法規の規定に従って行われます。

3. 取締役会会長は、会社の所有者によって任命されるか、または取締役会のメンバーによって定款に規定された手続きと順序に従い、多数決の原則で選出される。会社定款に別段の定めがない場合、取締役会会長の任期、権利および義務は、本法第56条および関連するその他の規定に従うものとする。

4. 取締役会の会議招集権および手続きは、本法第57条の規定に従うものとする。

5. 取締役会の会議は、出席する取締役会メンバーの総数の少なくとも3分の2が揃った場合に行われる。会社定款に別段の定めがない場合、各取締役会メンバーは同等の効力を持つ1票の投票権を有する。取締役会は、書面による意見徴収の形式で議決や決定を採択することができる。

6. 取締役会の決議および決定は、出席した会員の50%以上の賛成、または出席会員が保有する議決権の総数の50%以上の賛成がある場合に可決される。会社定款の修正・補充、会社の組織再編、資本金の一部または全部の譲渡には、出席した会員の少なくとも75%の賛成、または出席会員が保有する議決権の総数の75%以上の賛成が必要である。取締役会の決議および決定は、可決された日または当該決議・決定に記載された日から効力を有するものとする。ただし、会社定款に別の規定がある場合はこの限りではない。

7. 取締役会の会議は議事録に記録する必要があり、録音またはその他の電子形式で記録・保存することができる。取締役会議事録は、本法第60条第2項の規定に従うものとする。

第81条 会社の会長

1. 会社の会長は、会社の所有者によって任命される。会長は会社の所有者を代表して所有者の権利と義務を遂行し、会社を代表して会社の権利と義務を遂行する。ただし、取締役または総経理（ゼネラルマネージャー）の権利および義務は除く。会社の定款、本法および関連するその他の法規に従って委任された権利および義務を遂行することに関して、法的責任および会社の所有者に対して責任を負う。

2. 会社会長の権利、義務および勤務体制は、会社の定款、本法および関連するその他の法規に基づいて実施される。

3. 会長が会社の所有者としての権利および義務を遂行することに関して出した決定は、会社の所有者による承認の日から効力を有する。ただし、会社の定款に別の規定がある場合を除く。

第82条　取締役、総経理（ゼネラルマネージャー）

1. 取締役会または会社の会長は、会社の日常業務を運営するために、任期が5年を超えない範囲で取締役または総支配人を任命または雇用する。取締役または総支配人は、権利および義務の行使について法的責任を負い、取締役会または会長に対して説明責任を負う。取締役会長、取締役会の他のメンバー、または会社の会長は、法律や会社定款が別段の定めをしていない限り、取締役または総支配人を兼任することができる。

2. 取締役または総支配人は、次の権利と義務を有する:

a) 取締役会または会社の会長の決議・決定を実行する組織を設置すること;

b) 会社の日常業務に関する事項を決定する;

c) 会社の事業計画および投資計画の実施を組織する;

d) 会社の内部管理規則を発布すること;

đ) 取締役会または会長の権限に属する職位を除き、会社の管理者を任命、解任、免職すること;

e) 会社を代表して契約を締結すること。ただし、これは株主総会議長または会社の会長の権限に属する場合を除く。

g) 会社の組織構成案を提案すること;

h) 年次財務報告を株主総会議長または会社の会長に提出すること。

i) 利益の使用方法や営業損失の処理に関する提案を行うこと。

k) 労働者の採用;

l) 会社の定款および雇用契約で定められたその他の権利および義務。

3. 取締役または代表取締役（総経理）は、次の基準および条件を備えること:

a) この法律第17条第2項で規定される対象に該当しないこと;

b) 会社の経営管理に関する専門知識および経験を有し、定款で定めるその他の条件を満たすこと。

第83条 会員取締役、会社会長、取締役、代表取締役およびその他の管理者、監査役の責任

1. 割り当てられた権利および義務を実行するにあたり、法律、会社定款、会社所有者の決定に従うこと。

2. 会社および会社の所有者の合法的な利益を最大限に確保するために、与えられた権利と義務を誠実かつ慎重に、最善を尽くして遂行すること。

3. 会社および会社の所有者の利益に忠実であること。地位や職務を乱用せず、会社の情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、その他の資産を自己利益や他の個人や組織の利益のために利用しないこと。

4. 自身が経営する企業、支配的株式または出資比率を有する企業、および関係者が経営、共同所有、または支配的株式・出資比率を有する企業について、会社の所有者に対してタイムリー、完全、正確に通知すること。通知は会社の本社に保管されなければならない。

5. 本法および会社定款の規定によるその他の責任。

第84条 会社管理者および監査役の給与、報酬、賞与およびその他利益

1. 会社管理者および監査役は、会社の業績および経営成績に応じた給与、報酬、賞与およびその他の利益を受ける。

2. 会社の所有者は、取締役会メンバー、会社会長および監査役の給与、報酬、賞与およびその他の利益の水準を決定する。会社管理者および監査役の給与、報酬、賞与およびその他の利益は、法人所得税法および関連法令の規定に従い、事業費として計上され、会社の年次財務報告書において個別項目として表示される必要がある。

3. 監査役の給与、報酬、賞与およびその他利益は、会社定款で規定されている場合、会社所有者が直接支払うことができる。

第85条　個人所有の有限責任会社の管理組織

1. 個人所有の有限責任会社には、会長、取締役または総支配人が置かれる。

2. 会社の所有者は会長であり、取締役または総支配人を兼任することも、他の者を雇うこともできる。

3. 取締役または総支配人の権利および義務は、会社定款および雇用契約に定める。

第86条　会社と関係者との契約および取引

1. 定款に別段の定めがある場合を除き、組織が所有する単独有限責任会社と以下の者との間の契約および取引は、株主総会または会長、取締役、総支配人、および監査役の承認を得る必要がある。

a) 会社の所有者およびその関係者

b) 株主総会のメンバー、会社の会長、取締役または総支配人および監査役;

c) 本項bに規定される者の関連者;

d) 会社所有者の管理者、その管理者を任命する権限を持つ者;

đ) 本項dに規定される者の関連者。

2. 会社を代表して契約や取引を締結する者は、その契約または取引に関連する当事者および利益について、株主総会または会社の会長、取締役または総支配人および監査役に通知しなければならない。通知には契約案または取引の主要な内容を添付すること。

3. 会社定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会のメンバーまたは会社の会長、取締役または総支配人及び監査役は、通知を受け取った日から10日以内に、各人1票の原則で過半数の決議に基づき契約や取引の承認を決定しなければならない。関係者がある場合は投票権を持たない。

4. 本条第1項に定める契約や取引は、次の条件を満たす場合に限り承認される。

a) 契約を締結する当事者または取引を実行する主体は、独立した法的主体であり、権利、義務、資産及び利益がそれぞれ独立していること。

b) 契約または取引で用いられる価格は、契約が締結される時点または取引が実行される時点の市場価格であること。

c) 会社の所有者は、本法第77条第4項で規定された義務を適切に遵守するものとする。

5. 契約または取引が本条第1、2、3、4項の規定に従って締結されなかった場合、裁判所の決定により無効とされ、法律の規定に従って処理される。契約または取引の署名者および関係者は、契約または取引の当事者として、発生した損害について連帯して責任を負い、契約または取引の履行によって得られた利益を会社に返還するものとする。

6. 個人が所有する一人有限責任会社と、その会社の所有者または所有者の関係者との間の契約または取引は、記録され、会社の独立した書類として保管されなければならない。

第87条 資本金の増減

1. 一人有限責任会社は、会社の所有者が追加出資を行うか、他の人からの出資を募ることによって、資本金を増加させることができます。資本金の増加の方法および増加額は会社の所有者が決定します。

2. 他の人からの出資を募ることによって資本金を増加させる場合、会社は二人以上有限責任会社または株式会社の形態で管理を行わなければなりません。会社の管理の組織は以下のように行われます:

a) 二人以上有限責任会社の形態で管理を行う場合、会社は資本金の変更が完了した日から10日以内に会社登記の内容変更を通知しなければなりません。

b) 株式会社に転換する場合、会社は本法第202条の規定に従って手続きを行います。

3. 一人有限責任会社は、以下の場合に資本金を減少させることができる：

a) 会社が設立登記の日から連続して2年以上事業を行っており、株主に出資部分を払い戻した後にすべての債務およびその他の資産義務の支払いを保証できる場合、株主に出資部分の一部を返済すること。

b) この法律第75条に定める規定に従い、会社の株主が資本金を完全かつ期限通りに払い込まなかった場合。

第IV章 国営企業

第88条 国営企業

1. 国営企業は、有限責任会社や株式会社の形式で管理・運営することができ、次のものを含む：

a) 国が資本金の100％を保有する企業。

b) 国が資本金の50％以上または議決権付き株式の総数を保有する企業。ただし、本条第1項a号に規定する企業を除く。

2. 本条第1項a号の規定に従い、株式資本の100%を国家が保有する企業には、以下が含まれる：

a) 国家が株式資本の100%を保有する有限責任単独会社で、政府系経済グループの親会社、国営総会社の親会社、親会社－子会社グループの親会社である会社。

b) 国家が株式資本の100%を保有する独立した有限責任単独会社。

3. 本条第1項b号の規定に従い、株式資本の50%以上または議決権を有する株式の総数の50%以上を国家が保有する企業には、以下が含まれる:

a) 2人以上の有限責任会社、株式総資本の50%以上を国が保有する株式会社、経済グループの親会社、国有総会社の親会社、親会社-子会社グループの親会社;

b) 2人以上の有限責任会社、株式総資本の50%以上を国が保有する独立した株式会社。

4. 政府は本条の詳細を規定します。

第89条. 国有企業に対する規定の適用

1. 本法第88条第1項a項で規定される国が出資比率100%の企業は、本章および本法の関連規定に基づき、1人有限責任会社の形態で管理・運営されるものとする。なお、本法の規定間に相違がある場合には、本章の規定を適用するものとする。

2. 本法第88条第1項b号に規定された通り、株式資本の50%以上を国家が保有する企業は、本法の第III章第1節の規定に従い、2人以上の有限責任会社の形態で、または第V章の規定に従い株式会社の形態で管理組織を設置することができる。

第90条 管理組織の構成

所有者代表機関は、次のいずれかのモデルに従って、1人有限責任会社の形態による国有企業の管理組織を決定する:

1. 会社の会長、取締役または総経理、監査委員会;

2. 取締役会、取締役または総経理、監査委員会.

第91条 取締役会

1. 取締役会は、会社を代表して、本法および関連法令の規定に従い、会社の権利と義務を行使する。

2. 取締役会は、会長および他の取締役で構成され、その人数は7名を超えません。取締役は、所有者代表機関によって任命、解任、罷免、表彰、懲戒されます。

3. 会長および取締役の任期は5年を超えません。取締役は再任されることがあります。個人が同じ会社で取締役に任命される期間は原則として2期までとし、初めて任命される前にその会社で連続して15年以上勤務していた場合を除きます。

第92条．取締役会の権利および義務

1. 取締役会は、会社の名において、会社が所有者である場合や株式、出資持分を所有している場合に、会社に対する所有者、株主、会員としての権利および義務を行使する。

2. 取締役会には以下の権限と義務があります。

a) 企業における生産・事業投資に国家資本を管理・使用することに関する法律の規定に従った内容を決定すること;

b) 支店、代表事務所および従属会計単位の設立、再編成および解散を決定すること;

c) 年次生産・事業計画、会社の市場、マーケティングおよび技術開発方針を決定すること;

d) 内部監査活動を組織し、会社の内部監査部門の設立を決定すること;

đ) 会社定款、この法律および関連法規の規定に従ったその他の権利および義務を持つこと。

第93条　取締役会メンバーの基準および条件

1. 本法第17条第2項に規定する対象に該当しないこと。

2. 企業経営または企業の活動分野、業種における専門的な知識と経験を有していること。

3. 所有者代表機関の長、長の副、またはその家族関係者でないこと。取締役会のメンバーでないこと。会社の取締役、取締役副、または総務取締役、副総務取締役、会計主任でないこと。会社の監査役でないこと。

4. メンバー企業の管理者でないこと。

5. 取締役会長を除き、取締役会の他のメンバーは、所有者代表機関の決定に基づき、その会社またはメンバー企業でない他の会社の社長、総務取締役を兼任することができる。

6. 過去に国有企業の取締役会長、取締役会メンバー、または会社の社長、取締役、副社長、総務取締役、副総務取締役を解任されたことがないこと。

7. 会社定款に規定されたその他の基準および条件。

第94条 取締役会メンバーの解任および職務解除

1. 取締役会の会長および他のメンバーは、次の場合において解任される。

a) 本法第93条に規定された基準および条件を満たさなくなった場合。

b) 辞任の申出があり、所有者代表機関によって文書で承認された場合。

c) 配置転換、他の業務の割り当て、または退職の決定がなされた場合。

d) 担当業務を遂行する能力や資格が不足している場合。

đ) 健康上の理由がある場合、または取締役会メンバーの地位を保持するための信用を失った場合。

2. 取締役会の会長および他のメンバーは、次の場合に職務を解除される。

a) 会社が毎年の計画目標・指標を達成せず、出資資本を保全・増加させることが求められているにもかかわらず、客観的理由を説明できない場合、または理由を説明しても所有者代表機関に承認されない場合。

b) 裁判所により有罪判決を受け、その判決・決定が法的効力を有する場合。

c) 権利義務の行使において正直でない場合、または地位・職務を濫用し、会社の資産を自己の利益や他の組織・個人の利益のために使用する場合。会社の財務状況および生産・営業成果について不正確な報告を行う場合。

3. 所有者代表機関は、議長および他の取締役会メンバーの解任・職務免除の決定日から60日以内に、代わりとなる人物の選考・任命を検討し、決定する。

第95条　取締役会議長

1. 取締役会会長は、法律の規定に従って所有者代表機関によって任命される。取締役会会長は、他の会社や事業体の取締役または最高経営責任者（CEO）を兼任してはならない。

2. 取締役会会長は以下の権利および義務を有する:

a) 取締役会の四半期および年間の活動計画を策定すること。

b) 取締役会の会議のプログラム、内容、資料を準備すること、または取締役会のメンバーの意見を聴取すること。

c) 取締役会の会議を招集、主宰、議長を務めること、または取締役会のメンバーの意見聴取を行うこと。

d) 所有者代表機関の決定および取締役会の決議を実施すること。

đ) 戦略目標の達成状況、会社の業務成果、取締役または社長の管理・運営の成果を監督および直接評価する組織を設置すること；

e) 法律の規定に従って、会社に関する情報を公表および公開する組織を設置すること；公表される情報の完全性、適時性、正確性、誠実性および体系性に責任を負うこと。

3. 本法第94条で規定されている場合を除き、会員理事長は、本条第2項で規定された権利および義務を履行しない場合に、解任または職務停止されることがある。

第96条 会員理事の権利および義務

1. 会員理事会の会議に参加し、議論し、提案し、会員理事会の権限に属する事項について投票すること。

2. 会社の契約、取引、会計帳簿、財務報告、取締役会議事録、その他の書類や資料を確認、検討、照会、写し、抜粋、追跡すること。

3. 会社定款、この法律および関連法規の規定に従うその他の権利と義務。

第97条 会長および他の取締役会メンバーの責任

1. 会社定款、会社所有者の決定、および法規の遵守。

2. 会社および国家の合法的利益を最大限に保護するために、誠実かつ注意深く権利と義務を遂行すること。

3. 会社と国家の利益に忠実であること。地位や職務を乱用せず、情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、その他会社の資産を個人的利益や他の組織・個人の利益のために使用しないこと。

4. 自分が経営する、または支配的な株式や資本参加を持つ企業、および自分の関連者が経営する企業、共同で保有する企業、または単独で支配的株式や資本参加を持つ企業について、企業に対してタイムリーかつ完全かつ正確に通知すること。この通知は会社の本社でまとめて保管される。

5. 経営委員会の決議に従うこと。

6. 以下の行為を行う際には個人的責任を負うこと:

a) 会社名義を利用して法律違反行為を行うこと;

b) 会社の利益に資さず、他の組織や個人に損害を与える事業や取引を行うこと;

c) 会社に財務リスクが生じる可能性がある場合に、期日が到来していない債務を支払うこと。

7. 取締役会のメンバーが、他の取締役会メンバーが与えられた権利および義務を遂行する際に違反行為を行っていることを発見した場合、所有者代表機関に書面で報告する責任がある。また、違反を行っているメンバーに対して、違反行為を中止し、その結果を是正するよう要求するものとする。

第98条 取締役会の会議の運営方法、条件および形式

1. 取締役会は集合的な制度に従って運営されます；自らの権限および義務に属する問題を検討・決定するため、少なくとも四半期に一度は会議を開きます。議論を必要としない問題については、会社定款に規定された方法に従い、取締役会は書面による意見収集を行うことができます。取締役会は、会社代表機関の要請、取締役会長の提案、または取締役総数の50%以上、あるいは取締役社長または総支配人からの要請に基づき、緊急の問題を解決するために臨時会議を開催することができます。

2. 取締役会会長または取締役会会長から委任を受けた取締役は、取締役会の議事日程や資料の作成、会議の招集、会議の主宰および議長を務める責任を負う。取締役会の各メンバーは、議事日程について文書で意見を提案する権利を有する。会議の議題や資料は、取締役会のメンバーおよび招待された出席者に、会議予定日の少なくとも3営業日前までに送付しなければならない。会社定款の修正・追加の提案、会社の発展方針の承認、年度財務報告の承認、会社の再編または解散に関する会議で使用される資料は、会議予定日の少なくとも5営業日前までにメンバーに送付されなければならない。

3. 取締役会の会議招集通知は、招待状、電話、ファックス、電子手段、または会社定款で規定されたその他の方法で送付することができ、各取締役および会議に招待された者に直接送られるものとする。会議招集通知の内容には、会議の日時、場所、議題を明確に記載しなければならない。必要に応じて、オンライン会議の形式を適用することができる。

4. 取締役会は、取締役会の全会員の3分の2以上が出席している場合に有効とする。取締役会の決議は、出席取締役の過半数が賛成した場合に可決される。票数が同数の場合、取締役会議長または会議長から委任を受けた者が主宰する会議で議長の賛成票がある内容が可決されるものとする。取締役は、自身の意見を保留する権利と、会社の所有者代表機関に提案を行う権利を有する。

5. 書面による取締役会メンバーの意見を取得する場合、取締役会の決議は、取締役会メンバー総数の過半数の賛成があるときに可決される。決議は、各コピーに少なくとも1名の取締役会メンバーの署名がある限り、同じ文書の複数のコピーを使用する方法で可決することができる。

6. 会議の内容およびプログラムに基づき、必要と認められる場合には、メンバー評議会は関係する機関や組織の権限を有する代表者を招待して、会議プログラム中の具体的な問題を議論させるものとする。招待された機関や組織の代表者は意見を述べる権利を有するが、採決には参加できない。招待された代表者の発言は、会議の議事録に完全に記録されるものとする。

7. 議論された問題の内容、発言意見、投票結果、取締役会で承認された決議および取締役会会議の結論は、議事録に記録されなければならない。議長および会議書記は、取締役会議事録の正確性および誠実性に関して連帯して責任を負うものとする。取締役会議事録は、会議終了前に承認されなければならない。議事録には、以下の主要な内容を含めるものとする:

a) 会議の時間、場所、目的、議題；会議に出席するメンバーのリスト；議論され、採決された問題；各議題に関して出席者及び招待代表者の発言要約；

b) 白票方式を適用しない場合の賛成票および反対票の数; 白票方式を適用する場合の賛成票、反対票および意見なしの票の数;

c) 承認された決定事項;

d) 出席メンバーの氏名および署名。

8. 取締役会のメンバーは、取締役、副取締役、または総支配人、副総支配人、最高会計責任者および会社、100％出資している子会社、会社が他の企業で持つ出資分の代表者に対して、取締役会によって定められた情報規則または取締役会の決議に従って、企業の財務状況および事業活動に関する情報や資料の提供を求める権利を有します。情報の提供を求められた者は、取締役会のメンバーの要求に応じて、情報および資料を適時かつ完全かつ正確に提供しなければなりません。ただし、取締役会が別の決定を行った場合はその限りではありません。

9. 取締役会は、その任務を遂行するために、会社の管理運営機構およびサポート部門を使用します。

10. 取締役会の活動費、給与、手当および報酬は、会社の管理費に計上されます。

11. 必要な場合、取締役会は、重要な事項を取締役会の権限に属するか決定する前に、国内および海外の専門家の意見を求める手続きを行う。専門家意見を求める費用は、会社の財務管理規程に定められる。

12. 取締役会の決議は、承認された日または決議に記載された効力発生日から効力を有する。ただし、所有者代表機関の承認が必要な場合はこの限りではない。

第99条 会社の会長

1. 会社の会長は、法律の規定に従い、所有者を代表する機関によって任命されます。会社の会長の任期は5年を超えず、再任されることがあります。個人は2期を超えて任命されることはできません。ただし、任命される者が初めて任命される前に、当該会社で15年以上継続して勤務した場合はこの限りではありません。会長の基準、条件および免職、解任の事例は、本法の第93条および第94条の規定に従って行われます。

2. 会社の会長は、企業における生産・事業に投資された国有資本の管理・使用に関する法律の規定に従い、所有者を直接代表する者としての権利および義務を遂行します。また、本法第92条および第97条の規定に従ったその他の権利、義務および責任も履行します。

3. 会社の会長の給与、手当、および報酬は、会社の管理費に計上されます。

4. 会社の会長は、権限と義務を遂行するために、会社の管理運営組織および執務部門を利用します。必要な場合、会社の会長は、重要な問題を決定する前に、国内外の専門家の意見を取り入れることがあります。専門家の意見取得にかかる費用は、会社の財務管理規定に従って定められます。

5. 本条第2項に規定された権限に属する決定は、書面で作成され、会社の会長の職名を付して署名される必要があり、会長が兼務している場合には、代表取締役または総支配人である場合も含まれます。

6. 会長の決定は、署名した日または決定に記載された効力発生日から効力を生じます。ただし、所有者代表機関の承認を必要とする場合は除きます。

7. 会社の会長がベトナムを30日以上出国する場合、他の人物に会長の権利および義務の一部を行使するための書面による委任を行わなければならない。委任は、所有者を代表する機関に書面で遅滞なく通知されなければならない。その他の委任の場合は、会社の内部管理規則に従う。

第100条. 取締役、総支配人および副取締役、副総支配人

1. 取締役または総支配人は、所有者を代表する機関が承認した人事案に基づき、取締役会または会社会長によって任命または雇用される。

2. 取締役または総支配人は、会社の日常業務を運営する義務を負い、以下の権利および義務を有する:

a) 会社の事業計画、投資計画の実施および実施結果の評価を組織すること。

b) 株主総会、会社の会長および会社の所有者代表機関の決議、決定の実施とその結果の評価を行うこと;

c) 会社の日常業務を決定すること;

d) 株主総会または会社の会長が承認した会社の内部管理規則を発行すること;

đ) 会社の管理職を任命、雇用、解任、罷免、労働契約の終了を行うこと（株主総会または会社の会長の権限に属する職位は除く）;

e) 会社を代表して契約や取引を締結すること（株主総会会長または会社の会長の権限に属する場合を除く）;

g) 毎四半期および毎年の事業計画目標の達成結果についての報告書および財務報告書を作成し、株主総会または会社の会長に提出すること;

h) 税引後利益および会社のその他の財務義務の配分と使用について提言すること;

i) 労働者の採用;

k) 会社の再編案の提案;

l) 法律および会社定款の規定によるその他の権利および義務。

3. 会社には1人または複数の副社長または副総経営者がいる。副社長または副総経営者の人数および任命権限は会社定款で定める。副社長または副総経営者の権利および義務は会社定款および労働契約で定める。

第101条 取締役、総経営者の基準および条件

1. 本法第17条第2項に規定する対象に該当しないこと。

2. 専門的な知識を持ち、会社の事業管理または会社の事業分野、業種での経験があること。

3. 代表者の家族関係にある者や、代表者の副官、所有者を代表する機関の副代表者ではないこと。取締役会のメンバー、会社の会長、副社長、取締役、副取締役および会社の主計士、会社の監査役ではないこと。

4. 取締役会の会長、取締役会のメンバー、会社の会長、取締役または総経理、副取締役または副総経理として、会社または他の国有企業で解任されたことがないこと。

5. 他の企業の取締役または総経理を兼任していないこと。

6. 会社定款に規定されるその他の基準および条件。

第102条 会社の取締役、総経理およびその他の管理者、主計士の免職および解任

1. 取締役または総経理は、以下の場合に免職される:

a) 本法第101条に定める基準および条件を満たさなくなった場合;

b) 退任願を提出した場合。

2. 次の場合には、取締役または社長は解任の対象とされる：

a) 企業が法律の定めるところに従って資本を維持できない場合;

b) 企業が毎年の経営計画の目標を達成できない場合;

c) 企業が法律に違反した場合;

d) 企業の新たな開発戦略および経営計画の要求を満たすための十分な能力や資格がない場合;

đ) 本法第97条および第100条に規定される管理者の権利、義務および責任のうちの一つに違反した場合;

e) 定款に規定されたその他の事例。

3. 解任、解職の決定がなされた日から60日以内に、社員総会または会社の代表者は、代わりの人物の選定および任命を検討し、決定する。

4. 副社長、副取締役、その他の会社管理者、会計責任者に対する解任、解職の場合は、会社定款に従うものとする。

第103条 監査委員会、監査役

1. 会社の規模に基づき、所有者代表機関は、1名から5名の監査役で構成される監査委員会を設置することを決定し、そのうちに監査委員長を含む。監査役の任期は5年を超えず、再任は可能であるが、当該会社で連続して2期を超えてはいけない。監査委員会が1名の監査役のみで構成される場合、その監査役は同時に監査委員長を務め、監査委員長の基準を満たさなければならない。

2. 一個人は、同時に4社を超えない国有企業の監査委員長または監査役として任命されることができる。

3. 監査委員長および監査役は、以下の基準および条件を満たさなければならない:

a) 経済、金融、会計、監査、法律、経営管理、または企業の事業活動に適した専攻の大学卒業以上の学位を有し、少なくとも3年間の実務経験を持つこと。監査委員長は少なくとも5年間の実務経験を持つこと。

b) 会社の管理者や他の企業の管理者であってはならない。非国営企業の監査役であってはならず、会社の従業員であってはならないこと。

c) 会社の所有者代表機関の長の家族関係にある者ではないこと、会社の会員理事会のメンバーではないこと、会社の会長、取締役または総支配人、副取締役または副総支配人、会計監査役、その他の会社の監査役ではないこと。

d) 会社定款で定められたその他の基準および条件。

4. 政府は本条の詳細を規定します。

第104条 監査委員会の義務

1. 監査委員会は次の義務を負う：

a) 発展戦略および事業計画の実施を組織的に監督すること。

b) 会社の事業状況および財務状況を監督および評価すること。

c) 会員理事および会員理事会、会社の会長、取締役または総支配人の権利および義務の履行状況を監督および評価すること。

d) 内部監査規程、リスク管理および予防規程、報告規程、その他の社内統治規程の有効性および遵守度の監視および評価を行うこと;

đ) 会計業務、会計帳簿、財務報告の内容、添付資料および関連書類における合法性、体系性および正確性の監視を行うこと;

e) 会社と関連当事者との契約および取引の監視を行うこと;

g) 大規模投資プロジェクトの実施、契約、売買取引、その他大規模な事業契約および取引、会社の異常な事業契約および取引の監視を行うこと;

h) 本項の a、b、c、d、đ、e および g に規定された内容に関する評価報告書および提言を作成し、所有者代表機関および会員理事会に送付すること;

i) 所有者代表機関の要求および会社定款に規定されたその他の義務を履行すること。

2. 給与、報酬、ボーナスおよびその他の利益は、所有者代表機関によって決定され、支払われる。

3. 政府はこの条項を具体的に規定します。

第105条 監査委員会の権利

1. 所有者代表機関と取締役会との会議、協議、公式および非公式のやり取りに参加すること；取締役会、取締役、会社の会長および取締役または総経理に対し、会社の管理・運営に関する計画、プロジェクト、開発投資プログラムおよびその他の決定について質問すること。

2. 会計帳簿、報告書、契約、取引および会社のその他の文書を確認すること；取締役会、取締役、会社の会長、取締役または総経理の管理・運営業務を、必要と認めた場合または所有者代表機関の要請に応じて検査すること。

3. 株主総会の理事会、理事会のメンバー、会社の会長、取締役、取締役副社長または社長、副社長、経理部長およびその他の管理者に対して、会社の管理および投資・事業活動の範囲内で報告および情報提供を求めること。

4. 法律および会社定款の規定による任務を遂行するために必要と認められる場合、会社の管理者に対して子会社の財務状況および事業成果について報告するよう要求すること。

5. 所有者を代表する機関に対し、監査委員会が付与された権利および義務を遂行するために助言し直接支援する監査任務実施部門の設立を提案すること。

6. 会社定款に規定されたその他の権利。

第106条 監査委員会の勤務制度

1. 監査委員長は、監査委員会の月次、四半期、および年次の業務計画を策定し、各監査員に具体的な任務と業務を割り当てる。

2. 監査員は、割り当てられた任務と業務を自主的かつ独立して実行し、必要と判断した場合には、計画外または割り当て範囲外の監査業務の実施を提案し、勧告することができる。

3. 監査委員会は、月に少なくとも一度会議を開催し、月次の監査結果報告をレビューおよび評価し、所有者代表機関に提出する。また、監査委員会の次期活動計画について議論し、承認する。

4. 監査委員会の決定は、出席したメンバーの過半数が賛成した場合に承認される。決定内容と異なる意見は、完全かつ正確に記録され、所有者代表機関に報告されなければならない。

第107条 監査員の責任

1. コントローラーとしての権利と義務を行使する際には、法令、会社規則、所有者代表機関の決定および職業倫理を遵守すること。

2. 割り当てられた権利と義務を誠実かつ慎重に遂行し、国家、会社、および会社内の当事者の合法的利益を最大限に保護すること。

3. 国家および会社の利益に忠実であること。地位や職務を乱用せず、会社の情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、その他の資産を自己利益や他の組織・個人の利益のために利用しないこと。

4. 本条に定める責任を違反し、会社に損害を与えた場合、監査役は個人責任または連帯してその損害を賠償する責任を負うものとする。違反の性質、程度および損害に応じて、懲戒処分、行政違反の罰則、または法律の定めに従った刑事責任を問われることがある。本条に定める責任を違反することによって得たすべての収入および利益は会社に返還しなければならない。

5. 所有者代理機関に速やかに報告するとともに、該当監査役に違反行為を停止させ、結果を是正するよう要求する。

6. 会社の所有者代理機関、他の監査役および関係する個人に速やかに報告するとともに、次の場合には該当個人に違反行為を停止させ、結果を是正するよう要求する。

a) 取締役会のメンバー、会社の会長、取締役または総支配人、およびその他の管理者が、自己の権利、義務および責任に関する規定に違反した、またはその規定に違反するおそれがあることを発見した場合;

b) 法律、会社の定款または社内ガバナンス規則に違反する行為を発見した場合.

7. 本法および会社定款により定められたその他の責任.

第108条 監査委員長および監査役の解任、降任

1. 監査委員長および監査役は、以下の場合に解任される:

a) 本法第103条に定める資格および条件を満たさなくなった場合;

b) 辞任願を提出し、所有者代表機関の承認を得た場合;

c) 所有者代表機関または他の権限を有する機関によって、別の任務に配属・指名された場合;

d) 会社定款に定めるその他の場合.

2. 監査委員会主席および監査役は、以下の場合に解任されるものとする。

a) 不可抗力のケースを除き、3か月連続で割り当てられた義務、任務、業務を履行しなかった場合。

b) 割り当てられた義務、任務、業務を1年間遂行しなかった場合。

c) 本法および会社定款に定める監査委員会主席および監査役の権利、義務、責任を複数回または重大に違反した場合。

d) 会社定款に定めるその他の場合.

第109条　定期的な情報公開

1. 会社は、会社および所有者代表機関のウェブサイトで、次の情報を定期的に公開しなければならない。

a) 会社および会社定款に関する基本情報。

b) 総合目標；年次事業計画の具体的な目標および指標。

c) 独立監査法人によって監査された年間財務報告書および要約報告書を、会計年度末日から150日以内に提出すること。これには、親会社の財務諸表および連結財務諸表（ある場合）が含まれる;

改正・追加された条項

d) 独立監査法人によって監査された中間財務報告書および要約報告書を、毎年7月31日以前に公表すること。これには、親会社の財務諸表および連結財務諸表（ある場合）が含まれる;

đ) 年間の生産および事業計画の実施結果に関する評価報告書;

e) 計画または入札に従って割り当てられた公益業務の遂行結果に関する報告書（ある場合）およびその他の社会的責任;

g) 会社のガバナンス状況および組織構造に関する報告書。

2. 会社のガバナンス状況に関する報告書には、以下の情報が含まれる:

a) 所有者の代理機関、代表者およびその代理者に関する情報；

b) 会社の管理者に関する情報、専門資格、職務経験、過去に担当した管理職、任命方法、割り当てられた管理業務；給与、報酬、賞与およびその他の利益の水準と支給方法；会社管理者に関連する者および関連する利益；

c) 所有者代理機関に関連する決定；取締役会または会社会長の決議、決定；

d) 監査委員、監査員およびその活動に関する情報；

đ) 監査機関の結論報告書（該当する場合）および監査委員、監査員の報告書；

e) 会社関連者、会社と関連者との契約、取引に関する情報；

g) 会社定款に定められたその他の情報。

3. 公表される情報は、法律の規定に従って、完全かつ正確で、タイムリーでなければなりません。

4. 法的代表者または権限を委任された者が情報の公表を行います。法的代表者は、公表される情報の完全性、タイムリー性、誠実性および正確性に対して責任を負います。

5. 政府は本条の詳細を規定する。

第110条 異常情報の公表

1. 会社は、異常情報が発生した場合、発生から36時間以内に、会社のウェブサイト、出版物（ある場合）および本社、事業所で公に掲示して情報を公表しなければなりません。以下の事象のいずれかが発生した場合:

a) 会社の口座が凍結された、または凍結後に再び利用できるようになった場合;

b) 事業活動の一部または全部を一時停止すること; 会社の活動に関連する法人登録証明書、設立許可証、設立および活動許可証、営業許可証またはその他の許可証が取り消されること;

c) 会社の活動に関連する法人登録証明書、設立許可証、設立および活動許可証、営業許可証またはその他の許可証の内容を修正または補足すること;

d) 会員会議のメンバー、会社の会長、取締役、副取締役または総支配人、副総支配人、最高会計責任者、財務会計部長、監査部長または監査役を変更すること;

đ) 企業の管理者に対して処分、起訴、判決、裁判所の決定があること;

e) 企業の違法行為に関して、監査機関または税務当局からの結論があること;

g) 独立監査法人の組織を変更する決定がある場合、または財務諸表の監査を拒否された場合;

h) 子会社、支店、代表事務所の設立、解散、合併、統合、転換に関する決定;他の会社への投資、資本の減少または投資の撤退に関する決定。

2. 本条の詳細は政令で定める。

第V章 株式会社

第111条 株式会社

1. 株式会社は、以下の事業体である:

a) 資本金が多くの等しい部分に分割され、これを株式と呼ぶ;

b) 株主は組織または個人であり得る。最小株主数は3人で、最大株主数に制限はない;

c) 株主は、企業に出資した資本の範囲内でのみ、企業の債務およびその他の財産上の義務に責任を負う;

d) 株主は、法律第120条第3項および第127条第1項に規定される場合を除き、自分の株式を自由に他人に譲渡する権利を有する。

2. 株式会社は、会社設立登記証明書が発行された日から法人格を有する。

3. 株式会社は、会社の株式、社債およびその他の証券を発行する権利を有する。

第112条 株式会社の資本

1. 株式会社の定款資本は、販売された各種株式の額面総額とする。会社設立時に登録される株式会社の定款資本は、購入登録が行われ会社定款に記載された各種株式の額面総額とする。

2. 販売された株式とは、株主が会社に十分に支払った販売可能な株式をいう。会社設立登録時に販売された株式とは、購入登録が行われた各種株式の総数をいう。

3. 株式会社が公募できる株式は、株主総会が資金調達のために公募することを決定したすべての種類の株式の総数です。株式会社が設立登録する際の公募可能株式数は、会社が資金調達のために公募するすべての種類の株式の総数であり、購入登録済み株式と購入未登録株式を含みます。

4. 未売却株式は、公募可能でまだ会社に対して支払われていない株式です。会社設立登録時の未売却株式は、購入登録がまだされていないすべての種類の株式の総数です。

5. 会社は次の場合に資本金を減少させることができます。

改正・追加された条項

a) 株主総会の決議に従い、会社は、設立登記日から2年以上継続して営業しており、株主に払い戻した後もすべての負債やその他の資産義務の支払いを確保できる場合、株主の出資比率に応じて出資金の一部を株主に返還することができる。

b) 会社は、本法第132条および第133条に定める規定に従って既に売却された株式を買い戻す。

条項が追加される

c) 定款資本金が、本法第113条の規定に従って株主によって期限通りかつ全額支払われていない場合。

第113条 登記設立時に約定購入された株式の支払い

1. 株主は、会社設立登記証明書が交付された日から起算して90日以内に、申請した株式の全額を支払わなければなりません。ただし、会社定款または株式購入契約により、より短い期限が定められている場合を除きます。株主が出資を資産で行う場合、その資産の輸送や輸入、所有権移転のための行政手続きに要する時間は、出資期限には含まれません。取締役会は、株主が申請した株式を正確かつ期限内に支払うよう監督および督促する責任を負います。

2. 会社が設立登記証明書を取得した日から、前項に規定された申請した株式の全額支払い期限までの期間において、株主の議決権は、特に会社定款で別段の定めがない限り、申請した普通株式の数に基づいて計算されます。

3. 本条第1項で定められた期限後に、株主が購入を申し込んだ株式の代金を支払わなかった場合、または一部しか支払わなかった場合は、次の規定に従うものとする。

(a) 購入を申し込んだ株式の代金を支払わなかった株主は、当然に会社の株主でなくなり、その株式の購入権を他人に譲渡することはできない。

(b) 購入を申し込んだ株式の一部だけを支払った株主は、支払った株式の数に応じて議決権、配当の受領権その他の権利を有する。未払い分の株式の購入権は他人に譲渡できない。

(c) 未払いの株式は未販売株式とみなされ、取締役会はこれを売却する権限を有する。

d) この条項第1項に規定された通りに購入登録した株式の全額を支払う期限の満了日から30日以内に、会社は全額支払われた株式の額面によって資本金の調整を登録しなければならない。ただし、未払いの株式がこの期間内にすべて売却された場合は除く。また、創立株主の変更を登録すること。

4. 購入登録した株式をまだ支払っていない、または全額を支払っていない株主は、本条第3項d号に規定される資本金調整登録の日以前に会社に発生した財務上の義務について、購入登録した株式の額面総額に応じた責任を負う。取締役会のメンバーおよび法定代理人は、本条第1項および第3項d号の規定を履行しない、または正しく履行しなかったことにより生じた損害について連帯責任を負うものとする。

5. 本条第2項に規定される場合を除き、出資者は、株式を購入して代金を支払った時点で会社の株主となり、本法第122条第2項の各号(b、c、d及び đ)に定める株主に関する情報が株主名簿に記載されるものとする。

第114条 株式の種類

1. 株式会社は普通株式を有しなければならない。普通株式を所有する者は普通株主と呼ばれる。

2. 普通株式のほかに、株式会社は優先株式を有することができる。優先株式を所有する者は優先株主と呼ばれる。優先株式は次の種類を含む:

a) 配当優先株式;

b) 償還優先株式;

c) 議決権優先株式;

d) 定款及び証券関連法により定められるその他の優先株式。

3. 配当優先株式、償還優先株式及びその他定款で定める、または株主総会で決議される優先株式を購入する権利を有する者。

4. 同一種類の各株式は、その株式を保有する者に対して、同等の権利、義務および利益を生じさせる。

5. 普通株式は優先株式に転換することはできない。優先株式は、株主総会の決議によって普通株式に転換することができる。

6. 普通株式は、議決権を有さない預託証券を発行するための基礎資産として使用される場合、普通株式基礎資産と呼ばれる。議決権を有さない預託証券は、普通株式基礎資産に対応する経済的利益および義務を有するが、議決権は除外される。

7. 政府は、議決権を有さない預託証券に関する規定を定める。

第115条　普通株主の権利

1. 普通株主は以下の権利を有する。

a) 株主総会に出席し、発言し、会社の定款や法律で定める方法に従い、直接または委任状による代表者を通じて、またはその他の方法で議決権を行使すること。普通株式1株につき1票の議決権を有する;

b) 株主総会の決定に従って配当を受けること;

c) 株主ごとの普通株式保有比率に応じて、新株を優先的に購入する権利;

d) この法律の第120条第3項、第127条第1項および関連法規に規定された場合を除き、自分の株式を自由に他者に譲渡すること;

e) 議決権を有する株主名簿に記載された名前および連絡先情報を確認、閲覧、抜粋し、自分の情報に誤りがあれば修正を求めること;

f) 会社定款、株主総会議事録および株主総会決議を確認、閲覧、抜粋またはコピーすること;

g) 会社が解散または破産した場合、会社における株式保有比率に応じた残余財産の一部を受け取る権利を有する。

2. 総普通株式の5％以上、または会社定款で定めるより少ない比率を保有する株主または株主グループは、次の権利を有する：

a) 取締役会の議事録および決議、決定、半年および年次の財務報告、監査委員会の報告、取締役会の承認を必要とする契約や取引、その他の文書を確認、閲覧、抜粋できる。ただし、会社の営業秘密および商業秘密に関する文書は除く。

b) 本条第3項に規定された場合に株主総会の招集を要求することができる。

c) 必要と認められる場合に、会社の管理および業務運営に関する具体的な問題について監査委員会に検査を要求すること。要求は書面で行う必要があり、次の内容を含めなければならない：個人株主の場合、氏名、連絡先、国籍、個人の法的書類番号；法人株主の場合、名称、企業コードまたは法的書類番号、本店所在地；各株主の株式数および株式登録時期、株主グループ全体の株式総数および会社全体の株式に対する所有割合；検査が必要な問題、検査の目的；

d) この法律および会社定款に定めるその他の権利。

3. 本条第2項に規定される株主または株主グループは、以下の場合に株主総会の招集を要求する権利を有する:

a) 取締役会が株主の権利または管理者の義務を重大に侵害した場合、または委託された権限を超える決定を行った場合；

b) 会社定款で定められるその他の場合。

改正・追加された条項

4. 本条第3項で規定する株主総会の招集要求は書面で行わなければならず、以下の内容を含まなければならない：個人株主の場合は氏名、連絡先、国籍、法的書類番号；法人株主の場合は名称、法人番号または法的書類番号、本店所在地；各株主の株式数および株式登録時期、株主グループ全体の株式総数および会社の総株式に対する保有割合、株主総会招集要求の根拠および理由。招集要求には取締役会の違反、違反の程度、または権限を超えた決定に関する資料および証拠を添付しなければならない。

5. 株主または株主グループは、会社の定款に別段の定めがある場合を除き、普通株式の総数の10％以上の株式を保有している場合、取締役会および監査委員会への候補者を指名する権利を有する。会社の定款に特別な規定がない場合、取締役会および監査委員会への候補者の指名は以下のように行われる。

a) 普通株主が取締役会および監査委員会への候補者を指名するためにグループを形成する場合、株主総会の開会前に、会議に参加する株主にグループ会合について通知しなければならない。

b) 取締役会および監査委員会のメンバー数に基づき、本項で規定された株主または株主グループは、株主総会の決議に従って取締役会および監査委員会の候補者として1名または複数名を指名する権利を有する。株主または株主グループによって指名された候補者の数が、株主総会の決議に基づき彼らが指名する権利を有する候補者数より少ない場合、残りの候補者の数は、取締役会、監査委員会およびその他の株主によって指名される。

6. この法律および会社定款によって規定されるその他の権利。

第116条　議決権優先株および議決権優先株を所有する株主の権利

1. 議決権優先株とは、他の普通株より多い議決権を持つ普通株のことであり、1株あたりの議決権数は会社定款で定められる。議決権優先株を保有できるのは、政府から委託を受けた組織および創業株主に限られる。創業株主の議決権優先は、会社設立登記証明書が交付された日から3年間有効である。政府から委託を受けた組織が保有する議決権優先株の議決権および優先議決期間は会社定款で定められる。優先議決期間終了後、議決権優先株は普通株に転換される。

2. 優先議決権株式を保有する株主は、以下の権利を有する。

a) この規定第1項に従って議決権を持つ株主総会の権限に属する事項についての議決;

b) 他の権利は普通株主と同じであり、ただし本条第3項の規定による場合を除く。

3. 議決権優先株を所有する株主は、当該株式を他人に譲渡することができない。ただし、法的効力を有する裁判所の判決または決定による譲渡、または相続による場合は除く。

4. 政府は本条の詳細を規定します。

第117条　配当優先株および配当優先株を保有する株主の権利

1. 配当優先株とは、普通株式の配当率や毎年の安定配当率よりも高い配当率で配当が行われる株式をいう。毎年の配当は、固定配当と特別配当を含む。固定配当は会社の経営成績に依存しない。具体的な固定配当の額および特別配当の算定方法は、配当優先株式の株券に明記する。

2. 配当優先株を所有する株主は、次の権利を有する。

a) 本条第1項の規定に基づき配当を受ける権利。

b) 会社が債務をすべて返済し、会社の解散または破産時に償還優先株を償還した後、会社の持株比率に応じて残余資産を受け取ること。

c) この条の第3項に規定される場合を除き、普通株主と同様のその他の権利。

3. 配当優先株を保有する株主は、議決権がなく、株主総会に出席できず、取締役会および監査委員会への候補者を指名する権利もない。ただし、この法律第148条第6項に規定される場合は例外とする。

第118条 償還優先株および償還優先株を保有する株主の権利

1. 償還優先株とは、保有者の請求に応じて、あるいは償還優先株券および会社定款に記載された条件に従って、会社が出資金を償還する株式をいう。

2. 償還優先株を保有する株主は、この条の第3項に規定される場合を除き、普通株主と同様の権利を有する。

3. 優先償還株を保有する株主は、議決権を有せず、株主総会に出席できず、取締役会および監査委員会への候補者を指名できない。ただし、本法第114条第5項および第148条第6項に規定する場合を除く。

第119条 株主の義務

1. 引き受けることを約束した株式の代金を、期日通りかつ全額支払うこと。

2. 普通株式で出資した資本を、会社または他の者が株式を買い戻す場合を除き、いかなる形でも会社から引き出してはならない。この条項に違反して一部または全部の出資資本を引き出した株主は、その株主および会社内の関連利益を有する者が、引き出された株式の価値の範囲で会社の債務およびその他の財産上の義務、ならびに発生した損害について連帯して責任を負うものとする。

3. 会社の定款および社内管理規則を遵守すること。

4. 株主総会および取締役会の決議、決定に従うこと。

5. 会社が定款および法律に基づき提供する情報を秘密に保持し、自己の権利および合法的利益を行使し保護するためにのみ情報を使用すること。会社が提供する情報を他の組織または個人に配布、複製、送信することを厳禁とする。

6. 本法および会社定款の規定によるその他の義務。

第120条 創立株主の普通株式

1. 新設株式会社は、少なくとも3名の創立株主を有しなければならない。国有企業からの転換、有限責任会社からの転換、または他の株式会社からの分割、分社、合併、吸収による株式会社には、必ずしも創立株主を有する必要はない。この場合、企業登記書類内の会社定款には、その会社の法定代表者または普通株主の署名を入れなければならない。

2. 創立株主は、会社設立登記時に発行可能な普通株式総数の少なくとも20％を共同で購入することを登録しなければならない。

3. 会社が設立登記証明書を取得した日から3年間、創業株主の普通株式は他の創業株主に自由に譲渡でき、株主総会の承認がある場合に限り創業株主以外の者に譲渡することができます。この場合、普通株式を譲渡しようとする創業株主は、その株式譲渡に関して議決権を行使することはできません。

4. 本条第3項で定める制限は、以下の普通株式には適用されません：

a) 会社設立登記後に創業株主が追加で取得した株式；

b) 創業株主以外の者に譲渡された株式。

第121条 株式

1. 株式とは、株式会社が発行する証書、帳簿への記録または電子データであり、当該会社の一株または複数株式の所有権を確認するものである。株式には、以下の主要な内容が含まれなければならない：

(a) 会社の名称、企業コード、本店所在地；

b) 株式の数量および種類;

c) 各株式の額面および株式に記載された株式の総額面;

d) 個人株主の場合は氏名、連絡先、国籍、法的文書番号; 法人株主の場合は名称、法人番号または法的文書番号、本社所在地;

đ) 会社の法定代表者の署名;

e) 会社の株主名簿登録番号および株式発行日;

g) 当該法の第116、117、118条に規定される優先株式に関するその他の内容。

2. 会社が発行した株式の内容や形式に誤りがある場合でも、当該株式の所有者の権利および利益には影響しない。会社の法定代理人は、これらの誤りによって生じた損害について責任を負う。

3. 株式が紛失、破損、またはその他の形で滅失した場合、株主はその株主の申請に基づき会社から株式の再交付を受けることができる。株主の申請には次の内容を含めなければならない：

a) 紛失、破損、またはその他の形で滅失した株式に関する情報;

b) 新しい株式の再交付から生じる紛争について責任を負う旨の誓約。

第122条 株主名簿

1. 株式会社は、会社設立登記証明書を取得した時から株主名簿を作成し、保存しなければならない。株主名簿は、書面または株主の株式所有に関する情報を記録した電子データの形式であってもよい。

2. 株主名簿には、以下の主要な内容を含める必要があります：

a) 会社の名称、主たる事務所の住所;

b) 提供権のある株式の総数、提供権のある株式の種類および各種類の提供権のある株数;

c) 各種類の既に販売された株式の総数および出資した株式資本の額;

d) 個人株主の場合は氏名、連絡先、国籍、法的文書番号; 法人株主の場合は名称、法人番号または法的文書番号、本社所在地;

d) 各株主の株式種類ごとの株数、株式登録日。

3. 株主名簿は、会社の本店または株主名簿を保管する機能を有する他の組織に保管されます。株主は、株主名簿に記載された会社の株主の氏名および連絡先を確認、調査、抄録、複写する権利を有します。

4. 株主が連絡先を変更した場合、株主名簿を更新するために会社に速やかに通知しなければなりません。会社は、株主の連絡先変更が通知されなかったことによる株主への連絡不能について責任を負いません。

5. 会社は、会社定款で規定された関連株主の要請に従い、株主名簿の株主の変更を適時に更新しなければなりません。

第123条 株式の募集

1. 株式の募集とは、会社が資本金を増加させるために追加で発行する株式の数量および募集することができる株式の種類を指します。

2. 株式の募集は、次の形態で行うことができます。

a) 既存株主への株式の募集

b) 個別募集

c) 公募

3. 公募による株式募集、公開会社およびその他の組織の株式募集は、証券に関する法律の規定に従って行われます。

4. 会社は、株式募集が完了した日から10日以内に、資本金の変更登録を行わなければなりません。

第124条 既存株主への株式の募集

1. 既存株主への株式の売り出しとは、会社が株式の数を増加させ、その売却権のある種類の株式を全株主に対して、彼らの会社での既存株式保有比率に応じて販売する場合のことです。

2. 非公開会社である株式会社の既存株主への株式売り出しは次のように行われます:

a) 会社は、株主名簿に記載された連絡先に確実に届く方法で、株式購入登録期限の終了日の少なくとも15日前までに、書面で株主に通知しなければなりません。

b) 通知には、個人株主の場合は氏名、連絡先、国籍、個人の法的書類番号を含める必要があります。法人株主の場合は、名称、企業コードまたは法人の法的書類番号、本店所在地を含める必要があります。また、株主が会社で現在保有する株式数と所有割合、予定される株式公開総数、株主が購入できる株式数、株式公開価格、購入登録期間、会社の法定代理人の氏名と署名を含める必要があります。通知には会社が発行する株式購入登録票の様式を添付する必要があります。登録票が通知に従って期限内に会社に提出されない場合、その株主は優先購入権を行使していないものとみなされます。

c) 株主は、自分の株式優先購入権を他人に譲渡する権利を有します。

3. 予想される公募株式数が株主および優先購入権の譲受人によりすべて購入登録されなかった場合、取締役会は残りの公募可能株式を会社の株主および他の者に販売する権利を有し、その条件は株主に公募された条件よりも有利であってはならない。ただし、株主総会で異なる承認がある場合、または証券に関する法律で別の規定がある場合を除く。

4. 株式は、支払いが完了し、本法第122条第2項で定められた買い手に関する情報が株主名簿に完全に記載された時点で売却されたものとみなされる; その時点から、株式の買い手は会社の株主となる。

5. 株式が全額払込まれた後、会社は株式を発行して購入者に引き渡す。株式が引き渡されない場合、本法第122条第2項に規定された株主に関する情報は株主名簿に記録され、その株主の会社における株式所有権を証明するものとする。

第125条. 非公開株式の募集

1. 公募会社でない株式会社が非公開株式を募集する場合、以下の条件を満たす必要がある。

a) マスメディアによる募集を行わないこと。

b) 専門証券投資家を除き、100人以下の投資家にのみ募集すること、または専門証券投資家のみに募集すること。

2. 公募会社でない株式会社は、以下の規定に従って非公開株式を募集する。

a) 会社は本法の規定に従って非公開株式の募集案を決定すること。

b) 会社の株主は、本法第124条第2項に規定された優先的株式購入権を行使する。ただし、合併や会社統合の場合を除く。

c) 株主および優先購入権の譲受人が全て購入しない場合、残りの株式は、株主への販売条件より有利でない条件で個別株式売出しの方法により他の者に販売される。ただし、株主総会が別の承認を行った場合はこの限りではない。

3. 本条に従って公開される株式を購入する外国投資家は、投資法の規定に従って株式購入手続きを行わなければならない。

第126条 株式の売却

取締役会は、株式の売却時期、方法および価格を決定する。株式の売却価格は、売却時の市場価格または直近の帳簿価値を下回ってはならない。ただし、以下の場合を除く。

1. 創業株主でない人に対する株式の初回売却；

2. 株式は、会社における現有株式保有割合に応じて、すべての株主に販売されること。

3. 株式は、ブローカーまたは引受人に販売されること。この場合、割引額または具体的な割引率は、会社定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の承認を得る必要がある。

4. その他の場合及びその際の割引率は、会社定款または株主総会決議で定める。

第127条 株式の譲渡

1. 株式は自由に譲渡できる。ただし、本法第120条第3項および会社定款に株式譲渡制限が定められている場合を除く。会社定款に株式譲渡に関する制限がある場合、これらの規定は、当該株式の株券に明示されている場合にのみ効力を持つ。

2. 譲渡は契約または証券市場での取引によって行われます。契約による譲渡の場合、譲渡者および譲受人またはその代理人が譲渡書類に署名する必要があります。証券市場での取引の場合、譲渡の手続きや手順は証券に関する法律の規定に従って行われます。

3. 株主が個人で死亡した場合、その株主の遺言または法律に従った相続人が会社の株主となります。

4. 株主が個人であり、相続人がいない場合、相続人が相続を拒否した場合、または相続権を剥奪された場合、その株主の株式は民法の規定に従って処理されます。

5. 株主は、自身の会社の株式の一部または全部を他の個人や組織に贈与する権利を有し、株式を使用して債務を返済することができる。株式を贈与されたり、返済として受け取った個人や組織は、会社の株主となる。

6. 本条に規定された場合に株式を受け取った個人や組織は、当該株主の情報が本法第122条第2項に規定された通り株主名簿に完全に記載された時点でのみ会社の株主となる。

7. 会社は、株主の請求に応じて、会社定款に規定された通りの請求を受け取った後24時間以内に株主名簿における株主の変更を登録しなければならない。

第128条 個別社債の公募

1. 株式会社であってこの法律及び関連する他の法律の規定に従って私募債を発行しない会社。公開会社、その他の組織による私募債の発行および公募債の発行は、証券に関する法律の規定に従って行うものとする。

2. 公開会社でない株式会社の私募債の発行とは、マスメディアを通さずに100人未満の投資家に対して行われるものであり、専門証券投資家を除き、次の私募債購入者の条件を満たすこととする:

a) 私募転換社債および私募ワラント付社債に対する戦略的投資家;

改正・追加された条項

b) 私募転換社債、私募ワラント付社債およびその他の種類の私募債に対する専門証券投資家。

3. 非公開株式会社が私募債を発行する場合、次の条件を満たす必要があります。

a) 会社は、発行済みで償還期が到来した社債の元本および利息をすべて支払った、または連続する3年間における到来債務をすべて支払った（該当する場合）、ただし、選定された金融機関の債権者に対する社債発行の場合は除く。

b) 発行前年の財務諸表が監査を受けていること。

条項が追加される

c) 財務の安全比率、業務運営の安全保証比率に関する条件を確保していることを法律で定める基準に沿って保証すること。

d) 関連法令に定めるその他の条件。

第129条　私募社債の募集および譲渡の手続き

1. 会社は、この法律の規定に従い、私募社債の募集方法を決定する。

2. 会社は、債券購入を申し込む投資家に対して各公募前に情報を公表し、債券公募を予定している日の少なくとも1営業日前に取引所に公募の通知を行うものとする。

3. 会社は、債券を購入した投資家に対して公募の結果を公表し、債券公募の終了日から10日以内に取引所に公募結果を通知するものとする。

4. 個別に発行された債券は、本法第128条第2項に規定された個別債券購入対象者の条件を満たす投資家間で譲渡することができる。ただし、法的効力を有する裁判所の判決・決定、効力のある仲裁判断による場合、または法律に基づく相続の場合を除く。

5. 本法および証券法の規定に基づき、政府は債券の種類、書類、発行手続き及び個別債券の取引、情報公開、国際市場での債券発行について詳細を規定する。

第130条 個別債券の公募決定

1. 会社は、以下の規定に従って個別債券の公募を決定する。

a) 総会は、転換社債およびワラント付社債に関して、債券の種類、総額および公募時期を決定する。会社の個別債券公募に関する決議の採決は、本法第148条の規定に従って行う。

b) 会社の定款で別段の定めがない場合、また本項のa項に規定する場合を除き、取締役会は債券の種類、総額および発行の時期を決定する権限を有するが、次回の株主総会に報告しなければならない。報告には債券発行に関する資料および書類を添付する必要がある。

2. 会社は、債券を株式に転換した日から10日以内に、資本金の変更登録を行うものとする。

第131条 株式および債券の取得

株式会社の株式および債券は、ベトナムドン、自由に交換可能な外国通貨、金、土地使用権、知的財産権、技術、ノウハウ、会社の定款で定めるその他の資産で購入することができ、かつ一括して支払わなければならない。

第132条 株主の要求による株式の再取得

1. 株主は、会社の再編または会社定款に定められた株主の権利・義務の変更に関する議案を否決した場合、自身の株式の買取を会社に要求する権利を有する。要求は書面で行わなければならず、株主の氏名、住所、各種類の株式数、売却予定価格、会社に買取を要求する理由を明記する必要がある。要求書は、この項に規定された問題に関する株主総会決議が可決された日から10日以内に会社に提出されなければならない。

2. 会社は、本条第1項で規定する株主の要求に応じて、市場価格または会社定款で定められた原則に従って算定された価格で株式を買い戻さなければならず、要求を受け取った日から90日以内に行うものとする。価格について合意に至らない場合、双方は評価機関に評価を依頼することができる。会社は株主が選択できるよう最低3つの評価機関を紹介し、その選択は最終決定となる。

第133条 会社の決定による株式の買戻し

会社は、以下の規定に従い、売却済みの普通株式総数の30%を超えない範囲で、または配当優先株式の全部または一部を買い戻す権利を有する。

1. 取締役会は、売却済みの各種類の株式総数の10%を超えない範囲で、12か月間の間に買い戻す決定を行う権限を有する。その他の場合、株式の買戻しは株主総会の決定によるものとする。

2. 取締役会は株式の買戻し価格を決定します。普通株式については、買戻し価格は買戻し時の市場価格を上回ってはなりません。ただし、本条第3項に規定がある場合はこの限りではありません。他の種類の株式については、会社定款に規定がない場合、または会社と関係株主との間で別途合意がない場合、買戻し価格は市場価格を下回ってはなりません。

3. 会社は、各株主の会社における株式保有比率に応じて、以下の順序および手続きに従って株式を買い戻すことができます。

a) 会社の株式を取得する決定は、その決定が承認された日から30日以内に、すべての株主に届く方法で通知されなければなりません。通知には、会社の名称、本社所在地、取得される株式の総数および種類、取得価格または取得価値の算定原則、支払い手続きおよび期限、株主が自分の株式を会社に売却する手続きおよび期限を含める必要があります。

b) 株主が株式を売却することに同意する場合は、通知の日から30日以内に会社に確実に届く方法で、自分の株式を売却することに同意する旨の文書を送付しなければなりません。株式売却の同意文書には、個人株主の場合は氏名、連絡先、法的書類番号、法人株主の場合は名称、事業者番号または法的書類番号、本店所在地、保有株式数と売却に同意する株式数、支払い方法、株主または株主の法定代理人の署名を記載しなければなりません。会社は上記の期間内にのみ株式を買い戻すことができます。

第134条 買い戻された株式の支払いおよび処理の条件

1. 会社は、この法律の第132条および第133条に従って、株式を買い戻す場合に限り、株主に支払いを行うことができます。ただし、買い戻された全株式の支払い直後においても、会社は他の債務および資産に関する義務を十分に履行できることを確保しなければなりません。

2. 本法第132条および第133条の規定に従って取得された株式は、本法第112条第4項の規定に従って未販売株式と見なされる。会社は、株式の買戻しの支払いが完了した日から10日以内に、買い戻された株式の額面総額に応じた資本金の減少を登記しなければならない。ただし、証券に関する法律に別の規定がある場合はこの限りではない。

3. 買い戻された株式の所有権を確認する株券は、対応する株式の支払いが完了した直後に直ちに消却されなければならない。取締役会長および取締役または総支配人は、株券を消却しなかった、または消却が遅れたことによる損害について連帯して責任を負うものとする。

4. 買い戻された株式の全額支払い後、会社の会計帳簿に記載された総資産の価値が10%以上減少した場合、会社は買い戻された株式の全額支払い日から15日以内に全ての債権者に通知しなければならない。

第135条 配当の支払い

1. 優先株式に対する配当は、それぞれの優先株式の適用条件に従って行われる。

2. 普通株式に対する配当は、実現された純利益と会社の利益剰余金からの配当支払額に基づいて決定される。株式会社は、以下の条件がすべて満たされる場合にのみ普通株式の配当を支払うことができる:

a) 会社が法律に定められた税金およびその他の財務上の義務を完了していること;

b) 法律および会社定款に従って会社の基金を積み立て、以前の損失を補填していること;

c) 配当金を全額支払った直後でも、会社は期限が到来した他の債務および資産に関する義務の支払いを確実に保証する。

3. 配当金は現金、会社の株式、または会社定款で定められたその他の資産によって支払うことができる。現金で支払う場合は、ベトナムドンで行い、法律で定められた支払方法に従わなければならない。

4. 配当金は、毎年の株主総会終了日から6か月以内に全額支払わなければならない。取締役会は配当を受け取る株主の名簿を作成し、各株式に対して支払われる配当の額、支払い期限および方法を、配当支払日の少なくとも30日前までに決定する。配当支払いの通知は、株主名簿に登録された住所に確実に届く方法で、配当支払いの少なくとも15日前に送付しなければならない。通知には以下の内容を含める必要がある:

a) 会社名および本社所在地;

b) 株主が個人の場合、姓、名、連絡先住所、国籍、法的書類番号;

c) 株主が法人の場合、名称、事業者番号または法的書類番号、本社所在地;

d) 株主ごとの各種類の株式数、各株式に対する配当額、株主が受け取る総配当額;

đ) 配当支払の時期および方法;

e) 取締役会会長および会社の法定代表者の氏名と署名。

5. 株主が株主名簿作成終了時点と配当支払時点の間に株式を譲渡した場合、譲渡者が会社から配当を受ける者とする。

6. 株式で配当を支払う場合、会社は本法第123条、第124条および第125条に規定された株式公開の手続きを行う必要はありません。会社は、配当支払いに使用された株式の額面総額に応じて資本金の増加を、配当金の支払い完了日から10日以内に登録する必要があります。

第136条 取得株式の支払金または配当金の回収

取得株式の支払いが本法第134条第1項の規定に違反する場合、または配当の支払いが本法第135条の規定に違反する場合、株主は受け取った金銭やその他の資産を会社に返還しなければなりません。株主が会社に返還できない場合、すべての取締役会のメンバーは、未返還の株主への金銭・資産の価値の範囲内で、会社の負債およびその他の資産義務について連帯して責任を負うものとします。

第137条 株式会社の管理組織

1. 証券に関する法律で別段の定めがある場合を除き、株式会社は、次の二つのモデルのいずれかに従って管理組織を選択し、運営する権利を有する。

(a) 株主総会、取締役会、監査役会、取締役または社長（総経理）。株式会社の株主が11人未満であり、かつ株主が会社の総株式数の50％未満を所有する法人の場合、監査役会を設置する義務はない。

(b) 株主総会、取締役会、取締役または社長（総経理）。この場合、取締役会のメンバーの少なくとも20％は独立取締役でなければならず、取締役会の下に監査委員会を設置しなければならない。監査委員会の組織、職能、任務は、会社定款または取締役会が発行する監査委員会の運営規則に定められる。

2. 会社に法定代表者が一人しかいない場合、取締役会会長または取締役または総経理は会社の法定代表者となる。定款に規定がない場合は、取締役会会長が会社の法定代表者となる。会社に複数の法定代表者がいる場合、取締役会会長および取締役または総経理は当然に会社の法定代表者となる。

第138条 株主総会の権利および義務

1. 株主総会は議決権を持つすべての株主で構成され、株式会社の最高意思決定機関である。

2. 株主総会には以下の権利および義務がある:

a) 会社の発展方針を承認すること。

b) 株式の種類および各種類の発行可能株式総数を決定すること; 各種類の株式の年間配当率を決定すること;

c) 取締役会および監査役のメンバーの選任、解任、罷免;

d) 最近の財務報告書に記載されている会社の総資産価値の35%以上に相当する資産の投資または売却の決定、ただし会社定款が他の割合または値を定めている場合を除く;

đ) 会社定款の修正および追加の決定;

e) 年次財務報告書の承認;

g) 発行済株式総数の各種類の10％を超える自己株式の取得の決定;

h) 会社および株主に損害を与えた取締役または監査役の違反行為の審査および処理;

i) 会社の再編または解散の決定;

k) 取締役会および監査委員会のための予算または総報酬、賞与およびその他の利益を決定すること;

l) 内部統治規則および取締役会、監査委員会の運営規則を承認すること;

m) 独立監査法人のリストを承認すること; 必要に応じて会社の活動を監査する独立監査法人を決定し、独立監査人を解任すること;

n) 本法および会社定款に定められたその他の権利および義務。

第139条 株主総会の会議

1. 株主総会は年に1回定時総会を開催する。定時総会以外に、株主総会は臨時総会を開催することができる。株主総会の開催場所は、議長が出席する場所で、ベトナム国内でなければならない。

2. 株主総会は、会計年度終了日から4か月以内に定時開催しなければならない。会社定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は必要に応じて定時株主総会の開催を延期することを決定できるが、会計年度終了日から6か月を超えてはならない。

3. 定時株主総会は、以下の事項を審議し承認する。

a) 会社の年間事業計画

b) 年次財務諸表

c) 取締役会による統治状況および取締役会および各取締役の業務実績に関する報告

d) 監査役会による会社の業務実績、取締役会、取締役または社長の業務実績に関する報告

e) 監査役会および監査役の自己評価による業務実績報告

f) 各種類株式ごとの配当額

g) その他権限に属する事項

第140条 株主総会の招集

1. 取締役会は、定時株主総会および臨時株主総会を招集する。取締役会は、以下の場合に臨時株主総会を招集する:

a) 取締役会が会社の利益のために必要と認める場合;

b) 取締役会または監査委員会のメンバーの数が、法律で定める最小メンバー数を下回る場合;

c) 本法第115条第2項に定める株主または株主グループの要求に従う場合;

d) 監査委員会の要求に従う場合;

e) 法律および会社定款で定めるその他のケース。

2. 会社の定款に別の規定がある場合を除き、取締役会は、本条第1項bに規定された事由が発生した日または本条第1項cおよびdに規定された招集要請を受けた日から30日以内に株主総会を招集しなければならない。取締役会が規定に従って株主総会を招集しない場合、取締役会長および取締役会のメンバーは、会社に発生した損害を賠償しなければならない。

3. 取締役会が本条第2項の規定に従って株主総会を招集しない場合、次の30日以内に、監査委員会は本法の規定に従って取締役会に代わり株主総会を招集するものとする。監査委員会が規定に従って株主総会を招集しない場合、監査委員会は会社に発生した損害を賠償しなければならない。

条項が追加される

4. もし監査役会が本条第3項の規定に従って株主総会を召集しない場合、株主または本法第115条第2項の規定に従う株主グループは、本法の規定に従って会社を代表して株主総会を召集する権利を有する。

5. 株主総会を召集する者は、以下の業務を遂行しなければならない:

a) 総会に出席する権利のある株主の名簿を作成する;

b) 株主名簿に関する情報を提供し、苦情を処理する;

c) 総会のプログラムと内容を作成する;

d) 総会の資料を準備する;

đ) 総会の予定内容に従った株主総会決議案を作成する; 取締役会メンバーや監査役の選任の場合は候補者の名簿および詳細情報;

e) 会議の日時と場所を決定する;

g) 本法の規定に従い、出席権のある各株主に招集通知を送付する;

h) 会議に関連するその他の業務。

6. 本条第2、3、4項に規定する株主総会の招集および開催にかかる費用は、会社が償還するものとする。

第141条 株主総会に出席する権利を有する株主名簿

改正・追加された条項

1. 株主総会に出席する権利を有する株主名簿は、会社の株主名簿に基づいて作成される。株主総会に出席する権利を有する株主名簿は、会社の定款によりより短い期間が規定されていない限り、株主総会招集通知の送付日の10日前を超えて作成されることはない。

2. 株主総会に出席する権利を有する株主名簿には、個人株主の場合は氏名、連絡先住所、国籍、法的身分証明書番号、法人株主の場合は名称、法人番号または法的書類番号、本店所在地、各株主ごとの株式種類および株式数、株主登録番号および登録日を記載しなければならない。

3. 株主は、株主総会に出席する権利を有する株主名簿において、株主の氏名および連絡先を確認、参照、抜粋、コピーする権利を有し、誤った情報の修正や、株主総会に出席する権利を有する株主名簿に必要な情報の補充を請求する権利を有する。会社の管理者は、株主の請求に応じて株主名簿の情報を適時提供し、誤情報の修正や補充を行う責任を負う。また、株主名簿の情報を請求に応じて提供しなかった場合、または提供が適時でない、もしくは正確でないことにより発生した損害に対して賠償責任を負う。株主名簿の情報提供を請求する手続きおよび順序は、会社定款の規定に従って行うものとする。

第142条 株主総会の議題および内容

1. 株主総会の招集者は、会議の議題および内容を準備しなければならない。

2. 本法第115条第2項に規定する株主または株主グループは、株主総会の議題に項目を追加するよう提案する権利を有する。提案は書面で行わなければならず、会社に対して開催日の少なくとも3営業日前までに提出されなければならない。ただし、会社の定款で別の期限が定められている場合はその限りではない。提案には、株主の氏名、株主が保有する各種類の株式の数、および議題への提案内容を明記しなければならない。

3. 株主総会を招集する者が、第2項に規定された提案を拒否する場合、株主総会開催日の少なくとも2営業日前までに書面で回答し、理由を明示しなければなりません。株主総会を招集する者は、以下のいずれかの場合に限り、提案を拒否することができます:

a) 提案が本条第2項の規定に従って送られていない場合;

b) 提案の問題が株主総会の決定権限に属しない場合;

c) その他、会社定款で規定される場合。

4. 株主総会を招集する者は、本条第3項の規定の場合を除き、第2項に規定された提案を会議の議題及び内容に取り入れることを受け入れなければならず、株主総会が承認した場合、提案は正式に議題及び会議内容に追加されます。

第143条 株主総会の招集

1. 株主総会を招集する者は、会社定款でより長い期間が規定されていない限り、会議の開催日の少なくとも21日前までに、会議に出席する権利を持つ株主名簿に載っているすべての株主に招集通知を送付しなければならない。招集通知には、会社名、本社所在地、企業コード、株主の氏名および連絡先、会議の日時、場所、出席者に対するその他の要求事項を記載しなければならない。

2. 招集通知は株主の連絡先に確実に届く方法で送付されるとともに、会社の電子情報サイトに掲載されなければならない。会社が必要と判断した場合には、会社定款の規定に従い、全国紙または地方紙に日刊で掲載することもできる。

3. 招集通知には、以下の資料を添付しなければならない：

a) 議題、会議で使用される資料および各議題に対する決議案。

b) 投票用紙。

4. 会社がウェブサイトを有している場合、本条第3項に定める会議招集通知に添付する会議資料の送付は、会社のウェブサイトへの掲載で代えることができる。この場合、招集通知には資料の掲載場所および取得方法を明記しなければならない。

第144条 株主総会への出席権の行使

1. 株主および株主である法人の代表者は、直接会議に出席することができ、書面によって一人または複数の個人や法人に代理出席を委任することができる。または、本条第3項に定めるいずれかの方法で出席することができる。

2. 株主総会に出席するために個人や団体に委任する場合は、書面で行う必要があります。委任状は民法に基づき作成され、委任される個人または団体の名前と委任される株式数を明記しなければなりません。株主総会に出席するために委任された個人または団体は、会議登録時に委任状を提示しなければなりません。

3. 次の場合、株主は株主総会に出席し、議決するものとみなされます。

a) 会議に直接出席して議決権を行使する場合

b) 他の個人または団体に出席および議決を委任する場合;

c) オンライン会議、電子投票、またはその他の電子的手段を通じて出席および議決する場合;

d) 郵送、ファックス、電子メールを通じて議決票を会議に送付する場合;

đ) 会社定款で定めるその他の手段で議決票を送付する場合。

第145条 株主総会を開催する条件

1. 株主総会は、出席する株主が議決権総数の50％以上を代表する場合に開催されます。具体的な割合は、会社の定款で定められます。

2. 第1回の会議が、本条第1項に規定された条件を満たさない場合、第2回の招集通知は、第1回会議の予定日から30日以内に送付されなければなりません。ただし、会社の定款で別に定めがある場合はこの限りではありません。第2回株主総会は、出席する株主が議決権総数の33％以上を代表する場合に開催されます。具体的な割合は、会社の定款で定められます。

3. 第二回目の会議が本条第2項に規定された条件を満たさない場合は、第三回目の会議の招集通知は、会社の定款で別段の定めがない限り、第二回目の会議予定日から20日以内に送付しなければならない。第三回目の株主総会の開催は、出席株主の議決権総数に依存しない。

4. 総会のみが、本法第142条に規定された招集通知に添付された会議プログラムの変更を決定する権限を有する。

第146条 株主総会での会議の進行および議決の方式

会社の定款に別段の定めがない場合、株主総会での会議の進行および議決は以下の通りに行う。

1. 会議の開会前に、株主総会に出席する株主の登録を行わなければならない。

2. 議長、書記および投票管理委員の選出は以下のとおり定める：

a) 取締役会会長が議長を務めるか、または取締役会が招集する株主総会の議長を他の取締役に委任する。会長が不在または一時的に職務を遂行できない場合、残りの取締役が多数決の原則に従って議長を選出する。議長を選出できない場合、監査委員長が株主総会で議長を選ぶために議事を進行し、最も多くの票を得た者が議長となる。

b) この項aで定める場合を除き、株主総会の招集に署名した者が総会で議長を選出するために議事を進行し、最も多くの票を得た者が議長となる。

c) 議長は会議書記として1名または複数名を任命する。

d) 株主総会は、議長の提案に従って、1名または複数名を開票委員会に選任する。

3. 会議の議題と内容は、開会式の際に株主総会の承認を得なければならない。議題には、各議題に対する時間を明確にする必要がある。

4. 議長は、承認された議題に従い、会議の秩序を保ちながら、参加者の大多数の意向を反映するために必要かつ合理的な措置を行う権限を持つ。

5. 株主総会は、議題ごとに討議し、採決を行う。採決は、賛成、反対、無意見によって実施される。開票の結果は、会社定款に別の規定がある場合を除き、会議の閉会前に議長が公表するものとする。

6. 株主または代理人は、会議が開会された後に出席しても、登録されればすぐに議決権を行使することができます。この場合、それまでに行われた議決の効力は変更されません。

7. 株主総会の招集者または議長は、次の権利を有します。

a) 出席者全員に対して、適法かつ合理的な確認またはその他の安全措置を受けるよう要求すること。

b) 権限のある機関に会議の秩序を維持させることを要求すること。議長の運営権を遵守せず、故意に秩序を乱したり、会議の正常な進行を妨げたり、安全確認の要求に従わない者を株主総会から退場させること。

8. 議長は、定足数が揃った株主総会の会議を、予定開始日から最大3営業日以内に延期する権利を有し、以下の場合に限り会議の延期または会場変更を行うことができます：

a) 会場の座席が、全ての出席者に便宜を提供するのに十分でない場合；

b) 会場の通信手段が、出席株主が参加、議論および投票を行うのに十分でない場合；

c) 出席者の中に妨害行為を行う者、秩序を乱す者、または会議の公平かつ適正な進行を妨げるおそれがある者がいる場合。

9. 議長が本条8項の規定に違反して株主総会を延期または一時中断した場合、株主総会は出席者の中から議長を代替して会議を進行させる別の人物を選出するものとし、その会議で承認された全ての決議は効力を有します。

第147条 株主総会決議の承認方法

1. 株主総会は、会議での表決または書面による意見聴取の方法で権限に属する決議を承認する。

2. 会社定款に別段の規定がない場合、次の事項に関する株主総会決議は、株主総会の会議における表決の方法で承認されなければならない。

a) 会社定款の内容の変更または補充;

b) 会社の発展方向;

c) 各種類の株式の種類および総数;

d) 取締役会および監査委員会のメンバーの選任、解任および罷免;

đ) 最近の財務諸表に記載された総資産の35％以上に相当する資産の投資または売却の決定。ただし、会社定款に別の比率または金額が規定されている場合を除く;

e) 年次財務報告書の承認;

g) 会社の再編および解散の決定。

第148条 株主総会決議が可決されるための条件

改正・追加された条項

1. 次の内容に関する決議は、議事に出席した全株主の議決権総数の65％以上を代表する株主によって賛成された場合に可決される。ただし、本条第3項、第4項および第6項に規定がある場合を除く。具体的な比率は会社定款で定める。

a) 株式の種類および各種株式の総数

b) 業種、職種および事業分野の変更

c) 会社の管理組織の構造変更

d) 会社の最新の財務諸表に記載された総資産の35％以上に相当する投資計画または資産の売却。ただし、会社定款で他の比率または価値が定められている場合を除く

e) 会社の再編または解散

f) 会社定款で定めるその他の事項

改正・追加された条項

2. 株主総会での決議は、当事会議に出席する全株主の議決権総数の50％以上を所有する株主の賛成を得た場合に可決されます。ただし、本条の第1項、第3項、第4項および第6項に規定されている場合は除きます。具体的な割合は会社定款によって定められます。

3. 会社定款に別の規定がある場合を除き、取締役会および監査委員会のメンバーの選出投票は累積投票方式で行わなければならない。これにより、各株主は、保有する株式総数に取締役会または監査委員会で選出されるメンバー数を掛けた総投票数を持ち、株主はその総投票数の全部または一部を1人または複数の候補者に集中して投票する権利を有する。取締役会のメンバーまたは監査役として当選する者は、投票数の多い順に、会社定款で定められたメンバー数に達するまで決定される。 取締役会または監査委員会の最後のメンバーに対して、同じ得票数を得た候補者が2人以上いる場合は、同じ得票数を得た候補者の中で再投票を行うか、選挙規則または会社定款で定められた基準に従って選択されます。

4. 書面による意見収集の形式で決議を行う場合、株主総会の決議は、議決権を有する全ての株主の議決権総数の50％以上を所有する株主の賛成を得た場合に可決されます。具体的な割合は会社定款によって定められます。

5. 株主総会の決議は、可決日から15日以内に株主総会の開催権利を有する株主に通知されなければなりません。会社がウェブサイトを運営している場合、決議の送付は会社のウェブサイトへの掲載で代替することができます。

6. 株主総会の議決において、優先株式を保有する株主の権利および義務に不利な変更を行う内容は、同種の優先株株主が出席した株主総会でその優先株式総数の75％以上を保有する株主の賛成、または書面による議決の形で承認を求める場合には、同種の優先株株主がその優先株式総数の75％以上を保有する株主の賛成を得た場合にのみ可決される。

第149条 株主総会の議決を可決するための株主の書面による意見取得の権限および手続き

会社の定款に別段の定めがない場合、株主総会の議決を可決するための株主の書面による意見取得の権限および手続きは、以下の規定に従って行われるものとする。

1. 取締役会は、会社の利益のために必要と認められる場合、株主総会決議を承認するために株主の意見を文書で求める権利を有する。ただし、本法第147条第2項に規定する場合を除く。

2. 取締役会は、議決権を有するすべての株主に対し、意見投票用紙、株主総会決議案、決議案の説明資料を少なくとも投票用紙を返送すべき期限の10日前までに送付する。この期間は、会社定款でより長い期限が定められている場合はそれに従う。意見投票用紙を送付する株主名簿の作成は、本法第141条第1項および第2項の規定に従って行う。意見投票用紙および添付書類の送付要件および方法は、本法第143条の規定に従うこと。

3. 意見募集票には以下の主要な内容を含める必要がある:

a) 氏名、主たる事務所の所在地、事業者番号;

b) 意見聴取の目的;

c) 個人株主の場合は氏名、連絡先、国籍、個人の法的書類番号；法人株主の場合は名称、企業コードまたは法的書類番号、本店所在地、または株主が法人である場合の代表者の氏名、連絡先、国籍、法的書類番号；株主ごとの各種類の株式数および議決権の数;

d) 承認のために意見を募る事項;

e) 賛成、反対、無回答を含む投票方法;

f) 回答済みの意見票を会社に送付する期限;

g) 取締役会議長の氏名と署名;

4. 株主は、次の規定に従って、回答済みの意見票を郵送、ファックス、または電子メールで会社に送付することができる:

a) 郵送の場合、回答された意見票には、個人株主の署名、株主の法定代理人または委任代理人の署名が必要です。会社に提出する意見票は封筒に入れて封をし、開票前に誰も開封してはなりません。

b) FAXまたは電子メールの場合、会社に送られた意見票は開票時まで秘密に保たれなければなりません。

c) 意見票の内容に定められた期限を過ぎて会社に送付された場合、または郵便送付の場合に開封された場合、FAXや電子メール送付の場合に漏洩された場合は無効となります。提出されなかった意見票は、議決に参加しなかった票とみなされます。

5. 取締役会は、監査委員会または経営職に就いていない株主の立会い・監督のもとで、票の集計を行い、集計報告書を作成する。集計報告書には、以下の主要な内容を含めるものとする：

a) 氏名、主たる事務所の所在地、事業者番号;

b) 目的および議決によって承認すべき事項；

c) 投票に参加した株主の数と総投票権数（有効投票と無効投票を区別し、投票方法も記載）、および投票に参加した株主のリストを付録として添付；

d) 各事項に対する賛成、反対、意見なしの票数；

đ) 承認された事項と対応する承認投票率；

e) 取締役会議長、票の監査人および票の集計者の氏名と署名。

取締役会のメンバー、票の計算者および票の監査者は、投票集計の議事録の誠実さおよび正確さに対して連帯して責任を負わなければならない; 不誠実または不正確な集計によって承認された決定から生じる損害に対しても連帯して責任を負わなければならない;

6. 開票記録および決議は、開票終了日から15日以内に株主に送付しなければなりません。会社にウェブサイトがある場合、開票記録および決議の送付は、会社のウェブサイトへの掲載で代替することができます。

7. 回答済みの意見書、開票記録、承認された決議、及び意見書に添付された関連資料は、会社の本店に保管されます。

8. 書面による株主の意見収集の形で承認された決議は、株主総会で承認された決議と同等の効力を有します。

第150条 株主総会議事録

1. 株主総会の会議は議事録に記録されなければならず、録音または他の電子的な形で記録・保存することもできます。議事録はベトナム語で作成し、必要に応じて外国語でも作成することができ、次の主要な内容を含まなければなりません：

a) 氏名、主たる事務所の所在地、事業者番号;

b) 株主総会の開催日時および場所;

c) 会議のプログラムおよび内容;

d) 議長および書記の氏名;

đ) 会議の経過の概要および議題ごとの株主総会での発言内容;

e) 会議に出席した株主の人数および株主の議決権総数、株主登録名簿の附属書、出席した株主の代表者と対応する株式数および議決権数;

g) 各議題に対する投票の総数、その中で投票方法、有効票、無効票、賛成票、反対票、意見なし票の明記；出席した株主の総投票数に対する割合；

h) 承認された議題とそれに対応する承認投票率；

i) 議長および書記の氏名と署名。

議長または書記が議事録への署名を拒否した場合、他の全ての取締役会出席者が署名し、この項に定める内容が十分に含まれている場合には、この議事録は有効とする。議事録には議長と書記が議事録への署名を拒否した旨を明記する。

2. 株主総会の議事録は会議終了前に作成され、承認されなければならない。

3. 会議の議長および書記、または議事録に署名した他の者は、議事録の内容の真実性および正確性について連帯して責任を負うものとする。

4. ベトナム語と外国語で作成された議事録は、いずれも法的効力を有する。ベトナム語の議事録と外国語の議事録の内容に相違がある場合は、ベトナム語の議事録の内容が適用される。

5. 株主総会の議事録は、会議終了日から15日以内に全株主に送付しなければならない。開票議事録の送付は、会社のウェブサイトへの掲載により代替できる。

6. 株主総会の議事録、総会に出席登録した株主の名簿の付録、承認された決議、および招集通知に添付される関連資料は、会社の本店で保管しなければならない。

第151条 株主総会の決議の取り消し請求

株主総会の決議書または議事録、または株主総会の意見投票結果の議事録を受け取った日から90日以内に、本法第115条第2項に規定される株主または株主グループは、次の場合において、裁判所または仲裁機関に株主総会の決議またはその一部の内容の無効を求める権利を有する。

1. 株主総会の招集手続きおよび決議手続きが、本法および会社定款の規定に重大な違反をしている場合（本法第152条第2項の規定は除く）；

2. 決議の内容が法律または会社定款に違反している場合。

第152条 株主総会決議の効力

1. 株主総会決議は、承認された日または当該決議に記載された効力発生日から効力を有するものとする。

2. 株主総会の決議は、議決権を有する全株式の100％の賛成によって承認された場合、合法であり、この法律および会社定款の規定に違反して開催手続きや決議の承認が行われたとしても直ちに効力を有する。

3. 株主または株主グループが、この法律第151条に従い、株主総会の決議の取り消しを裁判所または仲裁に求めた場合でも、裁判所または仲裁によるその決議の取り消しが効力を持つまで、その決議は効力を有し続ける。ただし、権限のある機関の決定による暫定的な緊急措置の適用がある場合を除く。

第153条. 取締役会

1. 取締役会は会社の管理機関であり、株主総会の権限に属する権利および義務を除き、会社を代表して会社の権利および義務を決定し実行する全権を有する。

2. 取締役会は以下の権利および義務を有する:

a) 会社の戦略、中期開発計画および毎年の事業計画を決定すること;

b) 株式の種類および各種類ごとに発行できる株式総数を提案すること;

c) 各種類の発行可能株式範囲内で未売却株式を売却することを決定すること; 他の方法で追加資金を調達することを決定すること;

d) 会社の株式および社債の販売価格を決定すること;

d) 本法第133条第1項および第2項に従い、株式を買い戻すことを決定すること;

e) 法律で定める権限および範囲内で、投資計画および投資案件を決定すること;

g) 市場開発、マーケティングおよび技術の解決策を決定すること;

h) 直近の財務諸表に記載された会社の総資産価値の35%以上に相当する売買、借入、貸付およびその他の契約・取引を通じて行う場合、ただし、会社定款で異なる比率または価値が規定されている場合および契約・取引が、本法第138条第2項d項、第167条第1項および第3項に規定されている株主総会の決定権限に属する場合を除く。

i) 取締役会会長の選任、解任、罷免；取締役または総支配人および会社定款で定めるその他の重要な管理者の任命、解任、契約締結、契約終了；これらの管理者の給与、報酬、賞与およびその他の利益を決定すること；他の会社の会員理事会または株主総会に委任により代表者を任命し、これらの人々の報酬およびその他の権益を決定すること；

k) 取締役または総支配人およびその他の管理者を監督、指導し、会社の日常業務の運営を行うこと；

l) 会社の組織構成、内部管理規則の決定、子会社、支店、代表事務所の設立の決定、他の企業への出資、株式の購入;

m) 株主総会に提出するプログラムや資料の内容を承認し、株主総会の招集を行うか、株主総会で決議を承認してもらうために意見を求めること。

n) 年次財務報告書を株主総会に提出すること。

o) 支払われる配当額を提案すること；配当の支払時期および手続きを決定すること、または事業活動中に発生した損失を処理すること。

p) 会社の再編、解散の提案；会社の破産を請求すること。

q) 本法律および会社定款に定められたその他の権利および義務。

3. 取締役会は、会議での表決、書面による意見取得、または会社定款で定めるその他の方法によって、決議や意思決定を承認する。各取締役は1票を有する。

4. 取締役会が承認した決議または決定が法律、株主総会の決議、会社定款に違反して会社に損害を与えた場合、その決議または決定に賛成した取締役は、その決議および決定に関して連帯して個人責任を負い、会社に損害を賠償しなければなりません。これに反対した取締役は責任を免除されます。この場合、会社の株主は、当該決議または決定の実施を停止または取消すよう裁判所に請求する権利を有します。

第154条 取締役会の任期および会員数

1. 取締役会は3名から11名の会員で構成されます。会社定款で取締役会の会員数を具体的に定めます。

2. 取締役会のメンバーの任期は5年を超えないものとし、任期制限なく再選されることができる。個人は、1社の独立取締役として連続して2期を超えて選任されることはできない。

3. 取締役会の全メンバーの任期が終了した場合、ただし会社定款に別段の定めがある場合を除き、後任の取締役が選任され、業務を引き継ぐまで、既存のメンバーは取締役会のメンバーであり続ける。

4. 会社定款は、独立取締役の人数、権利、義務、組織の方法および活動の協力方法を具体的に定める。

第155条 取締役会の組織、基準および取締役会メンバーとなる条件

1. 取締役会のメンバーは、次の基準および条件を有していること:

a) この法律第17条第2項で規定される対象に該当しないこと;

b) 会社の事業管理または会社の事業分野・業界・職業において専門知識と経験を有し、会社の株主である必要はない。ただし、会社定款に別の規定がある場合を除く。

c) 会社の取締役会のメンバーは、他の会社の取締役会のメンバーと同時に就任することができる。

d) 本法第88条第1項のb項に規定する国有企業および本法第88条第1項に規定する国有企業の子会社について、取締役会のメンバーは、会社の取締役、総支配人その他の管理者の家族関係にある者であってはならない。また、親会社の管理者の任命権を持つ者の家族関係にある者も含まれる。

2. 証券に関する法律が別段の定めをしている場合を除き、本法第137条第1項b号に規定された取締役会の独立取締役は、以下の基準および条件を満たさなければならない。

a) 会社、親会社または子会社で現在勤務している人物ではないこと。また、過去少なくとも3年間、会社、親会社または子会社で勤務していた人物ではないこと。

b) 会社から給与または報酬を受け取っている人物ではないこと。ただし、取締役会のメンバーが規定に従って受け取る手当は除く。

c) 配偶者、実父、養父、実母、養母、実子、養子、兄、姉、弟、妹が会社の大株主である人物ではなく、かつ会社または子会社の管理職ではないこと。

d) 会社の議決権を有する全株式の少なくとも1％を直接または間接的に所有している人物ではないこと。

đ) 過去少なくとも直前の5年間、会社の取締役会または監査委員会のメンバーでなかった者。ただし、連続して2期任命された場合はこの限りでない。

3. 取締役会の独立取締役は、第2項に規定された基準および条件をもはや満たさなくなった場合、それを取締役会に通知し、基準および条件を満たさなくなった日から自動的に独立取締役でなくなる。取締役会は、独立取締役が基準および条件を満たさなくなった場合、その旨を最近の株主総会で報告するか、独立取締役を補充または交替させるための株主総会を、独立取締役からの通知を受け取った日から6か月以内に招集しなければならない。

第156条 取締役会会長

1. 取締役会長は、取締役会のメンバーの中から取締役会によって選任され、解任される。

2. この法律第88条第1項b項に規定する公開会社および株式有限公司の取締役会長は、取締役または総経理を兼任することはできない。

3. 取締役会長は次の権利と義務を有する:

a) 取締役会の活動プログラムおよび計画を作成すること;

b) 会議のプログラム、内容、資料を準備すること; 会議を招集し、主宰し、議長を務めること;

c) 取締役会の決議および決定の承認を組織すること;

d) 取締役会の決議および決定の執行過程を監督すること;

đ) 株主総会の議長を務めること;

e) この法律および会社定款に規定されるその他の権利および義務。

4. 取締役会の会長が不在または職務を遂行できない場合、会社規約で定められた原則に従って、会長の権利と義務を行使するために他のメンバーに書面で委任しなければなりません。委任された者がいない場合、または取締役会の会長が死亡、行方不明、拘留中、刑罰を服役中、強制更生施設や義務教育施設で行政処分を受けている場合、居住地を逃げた場合、民事行為能力が制限または喪失されている場合、認知や行為制御に困難がある場合、裁判所により職務禁止、業務禁止、または特定の職務禁止を受けている場合には、残りのメンバーが多数決の原則に従って会長職を代行するメンバーを選出し、取締役会の新たな決定があるまでその者が会長を務めます。

5. 必要と認められる場合、取締役会は会社の秘書を任命することを決定します。会社秘書には次の権利と義務があります。

a) 株主総会および取締役会の招集を支援し、会議の議事録を作成すること。

b) 取締役会のメンバーが付与された権利と義務を履行するのを支援すること。

c) 取締役会が会社のガバナンス原則を適用・実施するのを支援すること。

d) 株主との関係を構築し、株主の法定権利と利益を保護するため、情報提供義務、情報公開、および行政手続きを遵守するのを支援すること。

d) 会社定款で定められたその他の権利および義務。

第157条 取締役会の会議

1. 取締役会の会長は、取締役会選挙の終了日から7営業日以内に開催される最初の取締役会で選出される。この会議は、最も多くの票または最も高い得票率を持つ取締役によって招集され、議長が務める。もし、複数の取締役が同じ最高得票数または得票率を持つ場合は、取締役は多数決の原則に従ってその中から1名を選び、取締役会を招集する。

2. 取締役会は少なくとも四半期に一度開催され、臨時会議を開催することもできる。

3. 取締役会議長は、次のいずれかの場合に取締役会を招集する：

a) 監査委員会または独立取締役からの提案がある場合；

b) 取締役または総支配人、または少なくとも他の5名の管理職からの提案がある場合；

c) 少なくとも2名の取締役からの提案がある場合。

d) その他の会社規則で定められた場合。

4. 本条第3項に規定された提案は文書で作成されなければならず、目的、議論すべき事項、および取締役会の権限に属する決定を明記しなければならない。

5. 取締役会の議長は、本条第3項に規定された提案を受け取った日から7営業日以内に取締役会を招集しなければならない。提案に基づいて取締役会を招集しない場合、取締役会の議長は会社に生じた損害について責任を負うものとし、提案者は議長に代わって取締役会を招集する権利を有する。

6. 取締役会の会長または取締役会を招集する者は、会社の定款に別段の定めがない限り、会議の3営業日前までに召集通知を送付しなければならない。召集通知には、会議の日時と場所、議題、審議および決定すべき事項を明確に記載しなければならない。召集通知には、会議で使用する資料および取締役会メンバーの投票用紙を添付する必要がある。

取締役会の召集通知は、招集状、電話、ファックス、電子手段、または会社定款で定めるその他の方法で送付することができ、各取締役会メンバーが会社に登録した連絡先に確実に届くようにしなければならない。

7. 取締役会の会長または招集者は、取締役会メンバーと同様に、監査役にも召集通知および添付資料を送付するものとする。

監査役は取締役会の会議に出席する権利があり、討論する権利はあるが、議決する権利はない。

8. 取締役会の会議は、全メンバーの四分の三以上が出席したときに開催される。この条項に基づいて会議が招集された場合、規定された出席メンバー数に満たないときは、初回の会議予定日から7日以内に第二回目の招集が行われる。ただし、定款で短い期間が定められている場合はそれに従う。この場合、取締役会のメンバーの過半数が出席すれば会議は成立する。

9. 次の場合には、取締役会のメンバーは会議に出席し、議決権を行使したものとみなされる：

a) 会議に直接出席して議決権を行使する場合

b) 本条第11項の規定に従い、他の者に出席および議決を委任した場合；

c) オンライン会議、電子投票、またはその他の電子的手段を通じて出席および議決する場合;

d) 投票用紙を郵便、ファックス、電子メールで会議に送付した場合；

đ) 会社定款で定めるその他の手段で議決票を送付する場合。

10. 郵便で会議に対する投票用紙を送付する場合、投票用紙は封をして送らなければならず、会議開始の少なくとも1時間前までに取締役会長に届けられなければならない。投票用紙は、会議に出席している全員の立会いの下でのみ開封される。

11. 会員は取締役会の会議に全て出席しなければならない。会員は、取締役会の過半数の承認を得た場合に限り、他の人を代理として会議に出席し投票させることができる。

12. 会社定款に別の高い比率が定められている場合を除き、取締役会の決議および決定は、出席した会員の過半数の賛成により承認される。投票数が同数の場合、最終決定は取締役会長の意見を持つ側に属する。

第158条 取締役会議事録

1. 取締役会の会議は議事録を作成し、録音または他の電子的な形式で記録・保存することができます。議事録はベトナム語で作成し、必要に応じて外国語でも作成することができます。主な内容は以下を含みます：

a) 氏名、主たる事務所の所在地、事業者番号;

b) 会議の日時、場所;

c) 会議の目的、プログラムおよび内容;

d) 出席する各メンバーまたは委任された出席者の氏名と出席方法、欠席したメンバーの氏名および欠席理由;

đ) 会議で議論および投票された問題;

e) 会議の進行に従った各出席メンバーの発言要約;

g) 賛成、反対および意見なしのメンバーを明記した投票結果;

h) 承認された問題およびそれに対応する投票比率;

i) 議長および議事録作成者の氏名と署名。ただし、本条第2項に定める場合を除く。

改正・追加された条項

2. 議長および議事録作成者が議事録への署名を拒否した場合でも、他の全ての取締役会出席者が署名し、本条第1項の各点a、b、c、d、đ、e、gおよびhの規定に従った内容がすべて含まれていれば、当該議事録は有効である。

3. 議長、議事録作成者および議事録に署名した者は、取締役会議事録の内容の真正性および正確性について責任を負う。

4. 取締役会議事録および会議で使用された資料は、会社の本店に保管しなければならない。

5. ベトナム語および外国語で作成された議事録は、法的効力において同等とする。ベトナム語版議事録と外国語版議事録の内容に相違がある場合、ベトナム語版議事録の内容が適用される。

第159条 取締役会のメンバーの情報提供権

1. 取締役会のメンバーは、会社の財務状況、経営活動および会社内の各部門に関する情報や資料の提供を、取締役、副取締役、またはCEO、副CEO、その他の管理者に要求する権利を有する。

2. 要求を受けた管理者は、取締役会のメンバーの要求に従い、情報や資料を適時、完全かつ正確に提供しなければならない。情報の要求および提供の手順は、会社の定款により定められる。

第160条 取締役会メンバーの解任、罷免、交代および補充

1. 株主総会は、次の場合に取締役会のメンバーを解任する。

a) 本法第155条に定められた基準および条件を満たさない場合

b) 辞任願を提出し、承認された場合

c) その他会社定款に定める場合

2. 株主総会は、次の場合に取締役会のメンバーを解任することができる：

(a) 不可抗力の場合を除き、6か月連続で取締役会の活動に参加しない場合。

(b) 会社定款に定めるその他の場合。

3. 必要と認められる場合、株主総会は取締役会のメンバーの交代、任免、解任を、前項および第2項に定める場合以外に決定することができる。

4. 取締役会は、次の場合に取締役会メンバーを補充選任するために株主総会を招集しなければならない：

(a) 定款で定められた人数に対して、取締役会のメンバーが3分の1以上減少した場合。この場合、取締役会は減少後60日以内に株主総会を招集しなければならない。

b) 独立取締役の人数が減少し、本法第137条第1項b号で規定された比率を確保できなくなる場合;

c) この項のa号およびb号に規定された場合を除き、株主総会は直近の会議で解任または罷免された取締役の後任として新たな取締役を選任する。

第161条 監査委員会

1. 監査委員会は、取締役会に属する専門機関である。監査委員会は2名以上のメンバーで構成される。監査委員会の委員長は、取締役会の独立取締役でなければならない。その他の監査委員会のメンバーは、非業務執行取締役でなければならない。

2. 監査委員会は、会議での投票、書面による意見聴取、または会社定款や監査委員会の運営規程で定められたその他の方法により決議を行う。各監査委員会メンバーは1票を有する。会社定款や監査委員会の運営規程により高い比率が定められている場合を除き、会議に出席したメンバーの過半数が賛成すれば監査委員会の決議は成立する。票数が同数の場合は、最終決定は監査委員会委員長の意見に属する。

3. 監査委員会は次の権限および義務を有する:

a) 会社の財務報告の正確性を監督し、会社の財務結果に関する公式発表を行うこと;

b) 内部統制およびリスク管理システムを見直すこと;

c) 取締役会または株主総会の承認権限に属する関連当事者との取引を見直し、取締役会または株主総会の承認が必要な取引について勧告を行うこと;

d) 会社の内部監査部門を監督すること;

e) 独立監査法人、報酬の額および監査法人との契約に関連する条件について勧告を行い、取締役会が承認した上で定時株主総会に提出すること;

f) 監査法人の独立性および客観性、監査プロセスの有効性を監視および評価すること、とくに会社が監査法人からの非監査サービスを利用する場合において.

g) 会社が法律の規定、監督当局の要求、および会社の他の内部規則を順守することを保証するための監督。

第162条 会社の取締役、総経理

1. 取締役会は、取締役会のメンバーを任命するか、または取締役もしくは総経理として他の人物を雇う。

2. 取締役または総経理は会社の日常業務を運営する者であり、取締役会の監督を受け、与えられた権利および義務の履行について取締役会および法律に対して責任を負う。

取締役または総経理の任期は5年を超えず、再任は回数に制限なく行うことができる。

3. 取締役または総経理は、以下の権利および義務を有する:

a) 取締役会の権限に属さない会社の日常業務に関わる事項を決定すること。

b) 取締役会の決議および決定を実施すること;

c) 会社の事業計画および投資計画の実施を組織する;

d) 会社の組織構造や内部管理規則の案を提案すること;

đ) 取締役会の権限に属さない管理職の任命、解任および職務解除を行うこと;

e) 取締役または総支配人の任命権に属する管理職を含め、会社の従業員に対する給与およびその他の利益を決定すること;

g) 労働者の採用;

h) 配当の支払いや事業上の損失処理の案を提案すること;

i) 法律、会社定款および取締役会の決議・決定に基づくその他の権利および義務。

4. 取締役または総支配人は、会社の日常業務を法令、会社定款、会社との雇用契約、および取締役会の決議・決定に従って運営しなければなりません。もし本項の規定に反して業務を行い、会社に損害を与えた場合、取締役または総支配人は法的責任を負い、会社に対して損害賠償を行わなければなりません。

5. 株式会社、ならびに本法第88条第1項b項により規定される国営企業および同法第88条第1項により規定される国営企業の子会社については、取締役または総支配人は以下の基準および条件を満たす必要があります。

a) この法律第17条第2項で規定される対象に該当しないこと;

b) 会社の管理者、会社および親会社の監査役、国有資本の代表者、会社および親会社における企業の資本代表者の親族であってはならないこと。

c) 会社の経営管理に関する専門知識および経験を有していること。

第163条 取締役、役員、社長の給与、報酬、賞与およびその他の利益

1. 会社は、取締役に対して報酬や賞与を支払う権利を有し、役員または社長およびその他の管理者に対しては、業績および事業効率に応じて給与や賞与を支払うことができる。

2. 会社の定款に別段の定めがない場合、取締役、役員または社長の給与、報酬、賞与およびその他の利益は以下の規定に従って支払われるものとする。

a) 取締役会のメンバーは、職務報酬および報奨を受ける権利があります。職務報酬は、取締役会メンバーの任務を完了するために必要な勤務日数と1日あたりの報酬額に基づいて計算されます。取締役会は、全員一致の原則に従って、各メンバーの報酬額を見積もります。取締役会の総報酬および報奨金は、定時株主総会で株主総会によって決定されます。

b) 取締役会のメンバーは、与えられた任務を遂行する際の食事、宿泊、移動およびその他合理的な費用について支払いを受ける権利があります。

c) 取締役または総支配人は、給与および報奨を受けます。取締役または総支配人の給与および報奨金は、取締役会により決定されます。

3. 各取締役会メンバーの報酬、取締役または社長およびその他の管理者の給与は、法人所得税法の規定に従って会社の営業費用として計上され、会社の年次財務諸表に別項目として表示され、定時株主総会で報告されなければならない。

第164条 利益関連の公表

会社の定款によりより厳格な規定がない場合、会社の利益および関係者の公表は次の規定に従って行われるものとする:

1. 会社は、本法第4条第23項の規定およびそれに対応する会社との契約・取引に従い、会社の関係者のリストを作成し、更新しなければならない。

2. 取締役会のメンバー、監査役、取締役または社長およびその他の管理者は、自身に関係する利益について会社に申告しなければならない。これには以下が含まれる:

a) 企業名、企業番号、本社所在地、企業が営む事業の種類および業種、彼らが経営権を持つ、または出資や株式を所有している企業の詳細；その出資または株式を所有する割合と時期；

b) 関連者が経営権を持つ、共同所有または単独で出資や株式を10％以上所有している企業の企業名、企業番号、本社所在地、事業の種類および業種；

3. この条項第2項に規定される申告は、関連利益が発生した日から7営業日以内に行わなければならず、修正または補足がある場合には、対応する修正または補足があった日から7営業日以内に会社に通知するものとする;

4. 第1項および第2項に規定される関連者および関連利益の申告リストの保管、公開、閲覧、抽出、コピーは次のとおり行われる:

a) 会社は、年次株主総会で関連する者および関連する利益の名簿を通知しなければならない。

b) 関連する者および関連する利益の名簿は、企業の本社に保管される。必要に応じて、前述の名簿の一部または全部を会社の支社に保管することもできる。

c) 株主、株主の代理人、取締役会のメンバー、監査委員会、取締役または総経理およびその他の管理者は、名簿の一部または全部を閲覧、抜粋、コピーする権利を有する。

d) 会社は、本項c項に規定された者が、関係者および関連利益のリストに迅速かつ容易にアクセスし、閲覧し、抜粋し、コピーできるようにする義務がある。これらの権利を行使するにあたり、それを妨げたり、困難を与えてはならない。関係者および関連利益の申告内容の閲覧、抜粋、コピーの手続きは、会社定款の規定に従って実施される。

5. 取締役会のメンバー、取締役または総経理は、個人として、または他人を代表して、会社の事業活動の範囲内であらゆる形で業務を行う場合、当該業務の性質および内容を取締役会および監査委員会に説明する義務があり、残りの取締役の過半数の承認があって初めて実行することができる。もし申告せず、または取締役会の承認を得ずに実行した場合、その活動から得られたすべての収入は会社のものとなる。

第165条 会社の管理者の責任

1. 取締役会のメンバー、取締役または総経理、およびその他の管理者は、次の責任を負う:

a) 本法および関連法規、会社定款、株主総会の決議に従って付与された権利および義務を遂行すること。

b) 割り当てられた権利と義務を誠実かつ注意深く、できる限り最善に実行し、会社の法的利益を最大限に確保すること。

c) 会社および株主の利益に忠実であること。地位や職務を乱用せず、会社の情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、その他の資産を自己利益や他の組織・個人の利益のために使用しないこと。

d) 本法第164条第2項に規定された内容について、会社に対し適時かつ完全かつ正確に通知すること。

d) 本法および会社定款の規定に従うその他の責任。

2. 取締役会メンバー、取締役または総経理、その他の管理者が本条第1項の規定に違反した場合、失われた利益の個人的または連帯責任での補償、受け取った利益の返還、および会社および第三者に対する全損害の賠償を負う。

第166条　取締役会メンバー、取締役、総経理に対する訴訟権

1. 株主、少なくとも全普通株式の1％を所有する株主グループは、自己としてまたは会社を代表して、取締役会メンバー、取締役、総経理に対する個人的責任または連帯責任を問う訴訟を提起し、会社または他人のために利益の返還または損害賠償を要求する権利を有する。ただし、以下の場合に限る。

a) 本法第165条に定めるところに従い、会社管理者としての責任に違反した場合。

b) 実行しないこと、十分に実行しないこと、適時に実行しないこと、または法律や会社の定款、取締役会の決議、決定に反して、割り当てられた権利および義務を実行すること。

c) 立場や職務を悪用し、情報、ノウハウ、ビジネスチャンス、会社のその他の資産を私的利益や他の組織・個人の利益のために使用すること。

d) 法律および会社定款により定められたその他の場合。

2. 訴訟の手続きは民事訴訟法の規定に従って行われる。株主または株主グループが会社名義で訴訟を起こす場合の訴訟費用は、訴えが棄却される場合を除き、会社の費用として計上される。

3. 本条に定める株主および株主グループは、訴訟前または訴訟中に裁判所や仲裁機関の決定に従って、必要な情報を閲覧、調査、抜粋する権利を有する。

第167条 会社と関係者間の契約・取引の承認

1. 株主総会または取締役会は、以下の会社と関係者間の契約・取引を承認する:

a) 株主、その株主が組織であり、株主の代理人を通じて会社の普通株式総数の10%以上を所有する場合およびその関係者;

b) 取締役会のメンバー、取締役または社長およびその関係者;

c) 取締役会のメンバー、監査役、取締役または社長および会社の他の管理者が本法第164条第2項に従って申告しなければならない企業。

2. 取締役会は、本条第1項の規定に従った契約および取引を承認し、かつそれらが企業の直近の財務諸表に記載された総資産の35％未満、または会社定款で定められた他のより低い割合または価値である場合に有効である。この場合、会社を代表する者は、契約または取引の当事者に関する情報を取締役会のメンバーおよび監査役に通知し、契約案または取引の主要内容を添付して送付しなければならない。取締役会は、通知を受け取った日から15日以内に契約または取引の承認を決定する。ただし、会社定款で別の期限が定められている場合はその限りではない。契約または取引の当事者と利害関係を有する取締役会のメンバーは、議決権を有しない。

3. 株主総会は、以下の契約および取引を承認するものとする：

a) 本条第2項に規定された契約および取引以外の契約および取引；

b) 会社と、議決権総数の51％以上を所有する株主またはその関係者との間で行われる、借入・貸付契約および、直近の財務諸表に記載された企業総資産の10％を超える資産の売却に関する契約および取引。

4. 本条第3項の規定に従って契約や取引を承認する場合、会社の代表者は当該契約や取引に関連する対象について取締役会および監査役に通知し、契約案または取引の主要内容を記載した通知を添付しなければならない。取締役会は株主総会で契約案、取引案、または契約や取引の主要内容に関する説明を提示するか、書面による株主の意見を求める。この場合、契約や取引に関与する当事者に利益のある株主は投票権を持たないものとし、契約や取引は本法第148条第1項および第4項の規定に従って承認される。ただし、会社定款に別段の定めがある場合を除く。

5. 契約および取引は、本条の規定に従って締結されなかった場合、裁判所の決定により無効とされ、法令の規定に従って処理されます。契約または取引を締結した者、株主、取締役会のメンバー、取締役、または総支配人に関与する者は、発生した損害を連帯して賠償し、その契約や取引の履行によって会社が得た利益を会社に返還しなければなりません。

6. 会社は、関連する契約および取引を関連法令に従って公表しなければなりません。

第168条 監査委員会

1. 監査委員会は3人から5人の監査役で構成されます。監査役の任期は5年を超えず、再任が可能で、任期の回数に制限はありません。

2. 監査委員会の委員長は、監査委員会が監査役の中から選出する。選任、解任、罷免は多数決の原則に従う。監査委員長の権利および義務は会社定款によって規定される。監査委員会は半数以上の監査役がベトナムに常駐していなければならない。監査委員長は、会社定款でより高い基準が定められている場合を除き、経済、財務、会計、監査、法律、経営管理、または企業活動に関連する専門分野の大学以上の学位を有していなければならない。

3. 監査役の任期が同時に終了し、新しい任期の監査役がまだ選任されていない場合、任期を終えた監査役は、新しい任期の監査役が選任され職務を引き継ぐまで、権利および義務を引き続き行使する。

第169条 監査役の基準および条件

1. 監査人は、次の基準および条件を満たさなければなりません。

a) 本法第17条第2項で規定される対象者に該当しないこと。

b) 経済学、財務、会計、監査、法律、経営管理、または企業の事業活動に適した専門分野のいずれかで教育を受けたこと。

c) 取締役会のメンバー、取締役または総支配人、および他の管理者の家族関係者でないこと。

d) 会社の管理者ではないこと; 会社の株主または従業員である必要はないが、会社の定款に別段の定めがある場合を除く;

đ) 関連する法律の他の規定および会社の定款に従った他の基準と条件。

2. 本条第1項に定める基準および条件のほか、公衆会社の監査役、国有企業は、当該法律第88条第1項b号で定めるように、会社および親会社の経営者の親族であってはならない; 会社における企業資本代表者、親会社および会社における国有資本代表者であってはならない。

第170条 監査委員会の権利および義務

1. 監査委員会は、取締役会、取締役または総支配人による会社の管理および運営を監督する。

2. 事業運営の管理および運営における合理性、合法性、誠実性および注意の程度を確認すること。会計、統計および財務報告作業の体系性、一貫性および適合性を確認すること。

3. 会社の事業状況報告書、年次および6か月の財務報告書、取締役会の管理業務評価報告書の完全性、合法性および誠実性を審査し、年次株主総会において審査報告書を提出すること。取締役会または株主総会の承認権限に属する関連当事者との契約および取引を見直し、取締役会または株主総会の承認が必要な契約および取引に関する勧告を行うこと。

4. 会社の内部統制、内部監査、リスク管理および早期警告システムの有効性と効率性を見直し、確認し、評価すること。

5. 必要と認められる場合、または株主総会の決議や本法115条第2項に規定された株主または株主グループの要求に従い、会社の会計帳簿、会計記録およびその他の資料、会社の管理業務、運営業務を検討すること。

6. 本法115条第2項に規定された株主または株主グループの要求がある場合、監査委員会は要求を受け取った日から7営業日以内に検査を実施する。検査終了日から15日以内に、監査委員会は検査が求められた事項について、取締役会および要求をした株主または株主グループに報告しなければならない。本項に規定された監査委員会の検査は、取締役会の通常業務を妨げず、会社の事業運営を中断させてはならない。

7. 取締役会または株主総会に対し、会社の経営活動の管理、監督および運営の組織構造を修正、補足、改善するための措置を提案すること。

8. 取締役、取締役社長または総支配人が本法第165条の規定に違反していることを発見した場合、直ちに書面で取締役会に通知し、違反行為を行っている者に違反行為を中止させ、その結果を是正するための措置を講じることを要求すること。

9. 株主総会、取締役会および会社のその他の会議に出席し、討議に参加すること。

10. 任務を遂行するために、独立した助言および会社の内部監査部門を利用すること。

11. 監査委員会は、報告書、結論および提言を株主総会に提出する前に、取締役会の意見を参考にすることができる。

12. この法律、会社定款および株主総会の決議に基づくその他の権利および義務。

第171条 監査委員会が情報提供を受ける権利

1. 書類および情報は、取締役会のメンバーと同様の時期および方法で監査役に送付されなければならない。これには以下が含まれる：

a) 会議招集通知、取締役の議決権行使用紙および添付資料

b) 株主総会および取締役会の決議、決定および会議議事録

c) 取締役または総経理が取締役会に提出した報告書、または会社が発行するその他の資料

2. 監査役は、本社、支社およびその他の場所に保管されている会社の記録や資料にアクセスする権利を有し、勤務時間中に会社の管理者や従業員の勤務場所に行く権利を有する。

3. 取締役会、取締役会のメンバー、取締役または総支配人、その他の管理者は、監査役または監査委員会の要求に応じて、管理、運営、会社の事業活動に関する情報や資料を十分かつ正確に、適時に提供しなければならない。

第172条 監査役の給与、報酬、賞与およびその他の利益

会社の定款に別段の定めがない場合、監査役の給与、報酬、賞与およびその他の利益は以下の規定に従って実施されるものとする。

1. 監査役は、株主総会の決定に従って、給与、報酬、賞与およびその他の利益を受け取る。株主総会は、監査役の給与、報酬、賞与、その他の利益および年間の運営予算の総額を決定する。

2. 監査役は、合理的な範囲で食費、宿泊費、交通費および独立したコンサルティングサービスの利用費を支払われる。この給与および費用の総額は、株主総会で承認された監査役の年間運営予算を超えてはならない。ただし、株主総会が別の決定をする場合を除く。

3. 監査役の給与および運営費用は、法人所得税法および関連するその他の法令に従い、会社の事業費として計上され、会社の年度財務諸表において別項目として作成されなければならない。

第173条 監査役の責任

1. 割り当てられた権利と義務を実行する際には、法律、会社定款、株主総会決議、そして職業倫理を遵守すること。

2. 割り当てられた権利と義務を、会社の合法的利益を最大限に確保するために、誠実かつ慎重に、最善を尽くして行うこと。

3. 会社および株主の利益に忠実であること。職位や役職を乱用したり、会社の情報、ノウハウ、ビジネス機会、その他の資産を自己利益や他の組織・個人の利益のために使用してはならない。

4. 本法および会社定款に定めるその他の義務。

5. 本項目の1、2、3、4の規定に違反し、会社または他人に損害を与えた場合、監査役はその損害に対して個人として、または連帯して賠償責任を負う。監査役が違反により得た収入およびその他の利益は会社に返還しなければならない。

6. 権限と義務の行使において監査役の違反が発見された場合、書面で監査委員会に通知し、違反行為を行った者に違反行為を停止させ、結果を是正させる必要があります。

第174条 監査役の免職および解任

1. 株主総会は、以下の場合に監査役を免職することができます:

a) 本法第169条に規定された監査役としての資格および条件を満たさなくなった場合;

b) 辞任願を提出し、承認された場合

c) 会社定款により定められたその他の事例。

2. 株主総会は、以下の場合に監査役を解任することができます:

a) 任務や割り当てられた仕事を完了しなかった場合;

b) 正当な理由がない限り、6か月連続で権利と義務を行使しなかった場合;

c) 本法および会社定款に規定された監査役の義務を何度も、または重大に違反した場合。

d) 株主総会の決議に従うその他の場合。

第175条 年次報告の提出

1. 会計年度末において、取締役会は次の報告を株主総会に提出しなければならない:

a) 会社の経営成績報告書;

b) 財務報告書;

c) 会社の管理および運営に関する評価報告書;

d) 監査委員会の審査報告書.

2. 法律により監査が義務付けられている株式会社の場合、株式会社の年次財務報告書は、株主総会での承認の前に監査を受けなければならない.

3. 本条第1項a, bおよびcに規定された報告書は、会社の定款に別段の定めがない限り、定時株主総会の開催日の少なくとも30日前までに監査委員会に送付して審査を受けなければならない.

4. 本条第1項、第2項および第3項における報告書、監査委員会の評価報告書および監査報告書は、会社定款でそれ以外に長期の期限が定められていない限り、定時株主総会の開催日の少なくとも10日前までに本社で保管しなければならない。会社の株式を少なくとも1年間継続して所有している株主は、自らまたは弁護士、公認会計士、資格を有する監査人とともに、本条に定める報告書を直接閲覧する権利を有する。

第176条 情報公開

1. 株式会社は、株主総会で承認された年度財務報告書を、会計に関する法律および関連法令の規定に従い、権限を有する国家機関に送付しなければならない。

2. 株式会社は、自社のウェブサイトで以下の情報を公表しなければならない。

a) 会社定款;

b) 取締役会のメンバー、監査役、取締役または会社の総支配人の履歴書、学歴および職務経験;

c) 株主総会で承認された年次財務諸表;

d) 取締役会および監査役会の年次業務評価報告書。

改正・追加された条項

3. 上場していない株式会社は、外国の個人株主に関する氏名、国籍、パスポート番号、連絡先住所、株数および株式の種類、外国の法人株主に関する名称、法人番号、本店所在地、株数および株式の種類、外国法人株主の代理人の氏名、国籍、パスポート番号、連絡先住所に関する情報を知った場合またはこれらの情報に変更があった場合、会社の本店所在地を管轄する事業登録機関に対して、遅くとも情報を知った日または変更があった日から3営業日以内に通知しなければならない。

4. 公開会社は、証券法の規定に従って情報を公示・開示する。株式会社は、本法第88条第1項b号の規定に従い、第109条第1項a、c、d、g号および第110条の規定に従って情報を公示・開示する。

第VI章 合名会社

第177条 合名会社

1. 合名会社は、次の条件を満たす事業体である：

a) 少なくとも2名の共同出資者（以下「無限責任社員」という）が存在し、共同で一つの名称のもとに事業を営むこと。無限責任社員以外に、出資社員を加えることもできる。

b) 無限責任社員は個人であり、会社の債務に対して自己の全財産で責任を負う。

c) 出資社員は法人または個人であり、会社の債務に対して、出資した資本の範囲内でのみ責任を負う。

2. 合名会社は、登記簿証明書が交付された日から法人格を有する。

3. 合名会社は、いかなる種類の有価証券も発行することはできない。

第178条 資本の出資および出資持分証明書の交付の実施

1. 無限責任社員および出資社員は、約束した資本を全額かつ期限内に出資しなければならない。

2. 出資額を約束どおり十分かつ期限内に出資しなかった有限責任社員は、会社に対して損害賠償責任を負わなければならない。

3. 出資者が約束した出資額を十分かつ期限内に出資しなかった場合、未出資の額は当該出資者の会社に対する債務とみなされる。この場合、関連する出資者は、社員総会の決定により会社から除名されることがある。

4. 約束された出資額を十分に出資した時点で、出資者には出資持分証明書が交付される。出資持分証明書には以下の主要な内容を含める必要がある:

(a) 会社の名称、企業コード、本店所在地；

(b) 会社の資本金；

c) 個人が出資者の場合は氏名、連絡先、国籍、本人確認書類番号；法人が出資者の場合は名称、法人番号または法人身分証明書番号、本店所在地；社員の種類；

d) 出資額および出資者の出資資産の種類；

(e) 出資証明書の番号および発行日；

e) 出資持分証明書の所有者の権利と義務;

g) 出資持分証明書の所有者および会社の共同経営者の氏名と署名。

5. 出資持分証明書が紛失、損傷、またはその他の形で破損した場合、会員は会社から出資持分証明書の再発行を受けることができる。

第179条 共同経営会社の資産

共同経営会社の資産は以下を含む:

1. 所有権が会社に移転された会員の出資資産;

2. 会社名義で作られた資産；

3. 共同経営者が会社を代表して行う事業活動から得た資産および共同経営者が個人名義で行う会社の事業活動から得た資産;

4. 法律で定められたその他の資産。

第180条 共同経営者の権利制限

1. 共同経営者は個人事業主になることはできない。また、他の会社の共同経営者になることも、残りの共同経営者の同意がある場合を除きできない。

2. 共同経営者は、会社の事業と同じ業種・職業で、個人名義または他人の名義で事業を行い、自己の利益や他の組織・個人の利益を図ることはできない。

3. 共同経営者は、残りの共同経営者の承認がない場合、自身の会社における持ち分の一部または全部を他の組織・個人に譲渡することはできない。

第181条 合同社員の権利と義務

1. 合同社員は以下の権利を有する:

a) 会社の事項について会議に参加し、討議し、議決すること。各合同社員は1票を有するか、会社定款で定める異なる数の議決権を有することができる。

b) 会社を代表して会社の事業分野で営業を行うこと。会社にとって最も有利であるとその合同社員が考える条件で契約、取引、または約定の交渉および締結を行うこと。

c) 会社の資産を使用して会社の事業分野で営業を行うこと。自身の資金を会社の営業のために前渡しした場合には、前渡しした元本に対して市場金利で計算された利息とともに会社に返済を要求する権利を有すること。

d) 割り当てられた職務の範囲内での事業活動による損害が、当該社員個人の過失によるものでない場合、会社に損害の賠償を求めることができること。

đ) 会社の事業状況に関する情報を会社や他の共同社員に提供するよう求めること。必要に応じて、会社の資産、会計帳簿およびその他の資料を点検すること。

e) 会社定款で定められた契約または出資割合に応じて利益を分配されること。

g) 会社が解散または破産する場合、会社定款で別の割合が規定されていない限り、出資割合に応じて残存資産の価値を分配されること。

h) 合資会社の無限責任社員が死亡した場合、その相続人は、当該社員の負債およびその他の資産に関する義務を差し引いた後の会社における資産の価値の部分を受け取る権利を有する。相続人は、社員総会の承認を得れば無限責任社員になることができる。

i) この法律および会社定款の規定により認められるその他の権利。

2. 無限責任社員の義務は次のとおりである:

a) 会社の正当な利益を最大限確保するため、誠実かつ慎重に、最善を尽くして業務を管理および遂行すること。

b) 法律、会社定款、および社員総会の議決・決定に従って業務を管理および遂行すること。この規定に違反し、会社に損害を与えた場合は、損害賠償の責任を負うこと。

c) 会社の資産を私的利益や他の組織・個人の利益のために使用してはならない；

d) 会社名、個人名、または他人の名義で会社の事業活動から金銭やその他の資産を受け取り、それを会社に納めなかった場合に、受け取った金銭・資産を会社に返還し、会社に与えた損害を賠償すること。

đ) 会社の資産が会社の負債の支払いに足りない場合、残りの債務全額の支払いについて連帯して責任を負うこと。

e) 会社の事業が損失を出した場合、会社への出資額に応じた損失、または会社定款で定められている条件に従う損失を負うこと。

g) 毎月定期的に、会社に対して自分の事業の状況と結果を、誠実かつ正確に書面で報告すること；希望する会員に対して自分の事業状況と結果について情報を提供すること。

h) 本法および会社定款の規定に従ったその他の義務。

第182条 会員会議

1. 株主総会は全ての構成員で構成される。株主総会は一人の有限責任パートナーを選出して株主総会議長とし、かつ会社定款に別段の定めがない場合には、会社の取締役または総支配人を兼務させる。

2. 有限責任パートナーは、会社の業務を議論し決定するために株主総会の招集を要求する権利を有する。招集を要求する構成員は、会議の内容、プログラム及び会議資料を準備しなければならない。

3. 株主総会は会社の全ての業務を決定する権利を有する。会社定款に定めがない場合、次の事項の決定には、有限責任パートナー総数の少なくとも四分の三の賛成が必要である。

a) 会社の方向性および発展戦略;

b) 会社定款の修正および補足;

c) 新規構成員の受け入れ;

d) 有限責任パートナーの退社承認または構成員の除名の決定;

đ) 投資プロジェクトの決定;

e) 借入およびその他の方法による資金調達の決定、会社の資本金の50％以上の貸付を除き、会社定款でより高い割合が規定されている場合を除く;

g) 会社の資本金以上の価値の資産の購入・売却の決定、会社定款でより高い割合が規定されている場合を除く;

h) 年次財務報告の承認、分配される利益の総額および各社員に配分される利益の決定;

i) 解散の決定; 会社の破産申請。

4. 本条第3項に規定されていない他の事項の決定は、総社員数の少なくとも3分の2の賛成により承認される; 具体的な割合は会社定款で定める。

5. 出資社員の議決権の行使は、当法および会社定款の規定に従う。

第183条 社員総会の招集

1. 取締役会議長は、必要と認める場合または組合員の要求に応じて取締役会を招集することができる。取締役会議長が組合員の要求に応じて会議を招集しない場合、その組合員が取締役会を招集する。

2. 取締役会招集の通知は、招集状、電話、ファックス、電子手段、または会社定款で規定されたその他の方法で送ることができる。招集通知には、会議の目的、要求事項および内容、議題と会場、会議の招集を要求した会員の氏名を明記しなければならない。

第182条第3項に規定された事項を決定するために使用される議論資料は、すべてのメンバーに事前に送付しなければならない。事前送付の期限は、会社の定款で定める。

3. 取締役会の議長または会議の招集を要求するメンバーが会議を主宰する。取締役会の会議は議事録を作成する必要があり、以下の主要内容を含むこと：

a) 会社名、企業コード、本社所在地;

b) 会議の日時、場所;

c) 会議の目的、プログラムおよび内容;

d) 議長の氏名、出席メンバーの氏名;

đ) 出席メンバーの意見;

e) 可決された決議、決定、賛成、反対、意見なしのメンバー数およびその決議、決定の基本内容;

g) 出席メンバーの氏名、署名。

第184条 合名会社の事業運営

1. 組合員は会社の法定代表者であり、会社の日常的な事業運営を行う組織である。組合員に対する会社の日常事業の遂行に関する制限は、当該制限を知っている第三者に対してのみ効力を持つ。

2. 会社の事業運営において、組合員は互いに会社の管理職および監査職を担当する。

一部またはすべての組合員が同時に一定の事業を行う場合、決定は多数決で承認される。

組合員が会社の事業範囲外で行った活動は、他の組合員が承認した場合を除き、会社の責任には含まれない。

3. 会社は銀行に1つまたは複数の口座を開設することができます。社員総会は、これらの口座から資金を預け入れ、引き出す権限を持つメンバーを指名します。

4. 取締役会会長、取締役、または総経理は以下の義務を負います:

a) 合名会社の社員として、会社の日常業務を管理・運営すること;

b) 取締役会の招集および運営を行い、取締役会の決議、決定に署名すること;

c) 合名会社の各社員間で業務を分配し、調整すること;

d) 法律の規定に従って、会計帳簿、請求書、証憑書類およびその他の会社関連資料を完全かつ誠実に整理・保管すること;

đ) 仲裁、裁判所において、民事事件の請求者、原告、被告、利害関係者として会社を代表し、会社の権利および義務を法律の規定に従って行使すること。

e) 会社定款で定められたその他の義務。

第185条 総合社員の会員資格の終了

1. 総合社員は次の場合にその資格を失う。

a) 自発的に会社から資本を引き出す場合;

b) 死亡した場合、行方不明、制限付きまたは民事行為能力を喪失している場合、認知や行動の管理に困難がある場合;

c) 会社から除名された場合;

d) 刑務所に服し、または裁判所により法令に基づき特定の職業や業務を禁止された場合;

đ) その他、会社定款で定められた場合。

2. 組合員は、社員総会の承認を得た場合に限り、会社から資本を引き出す権利を有する。この場合、資本を引き出したい組合員は、引き出す日から少なくとも6か月前までに書面で資本引き出しを通知しなければならない。資本は、会計年度末にのみ引き出すことができ、かつその会計年度の財務諸表が承認されている必要がある。

3. 組合員は、次の場合に会社から除名される:

a) 会社から2回目の要求があった後も、約束した資本を拠出できない場合、または拠出しない場合;

b) 本法第180条の規定に違反した場合;

c) 誠実で注意深い業務遂行を行わず、あるいはその他の不適切な行為により、会社および他の組合員の利益に重大な損害を与える場合;

d) 組合員としての義務を適切に履行しない場合。

4. 制限付きまたは民事行為能力を失った会員、認知や行動の自制が困難な会員の会員資格が終了する場合、その会員の出資持分は公正かつ妥当に返還されるものとする。

5. 本条第1項のa、c、dおよびđに定める会員資格の終了日から起算して2年間は、当該会員は資格終了前に発生した会社の債務について、自身の全財産で連帯して責任を負わなければならない。

6. 合同会社の会員資格終了後、その会員の名前が会社名の一部または全部に使用されている場合、当該会員またはその相続人、法定代理人は、会社に対してその名前の使用をやめるよう要求する権利を有する。

第186条 新しい会員の受け入れ

1. 会社はさらに無限責任社員または出資社員を受け入れることができる。会社の新しいメンバーの受け入れは、社員会の承認を得なければならない。

2. 無限責任社員または出資社員は、承認された日から15日以内に会社に出資することを約束した資本金を全額納入しなければならない。ただし、社員会が別の期限を決定した場合を除く。

3. 新しい無限責任社員は、会社の債務およびその他の財産上の義務に対して、自分の全財産をもって連帯して責任を負うものとする。ただし、その社員とその他の社員との間で別の合意がある場合はこの限りではない。

第187条　出資社員の権利および義務

1. 出資社員は次の権利を有する:

a) 会社定款の修正・補足、出資者の権利および義務の修正・補足、会社の組織再編・解散、ならびに自らの権利および義務に直接関係する会社定款のその他の内容について、取締役会での会議への参加、討議および表決に参加すること;

b) 会社の資本金に対する出資比率に応じて、毎年の利益を分配されること;

c) 会社の毎年の財務報告書を提供されること。会長や持分会社の社員に対して、会社の状況および経営成績に関する十分かつ誠実な情報の提供を求める権利を有すること。会社の会計帳簿、議事録、契約、取引、書類その他の資料を閲覧すること;

d) 自らの出資持分を他人に譲渡すること;

đ) 個人として、または他人を代表して、会社の事業分野や事業を営むこと;

e) 自身の出資持分を、相続、贈与、担保提供、質入れおよび法律および会社定款に従ったその他の形態で処分することができ、死亡した場合は、相続人が死亡した会員の代わりとして会社の出資会員となることができる。

g) 会社が解散または破産した際に、定款資本における出資比率に応じて、会社の残余財産の一部を受け取ることができる。

h) 本法および会社定款で定められたその他の権利。

2. 出資会員は次の義務を負う。

a) 約束した出資額の範囲内で、会社の負債およびその他の財産上の義務について責任を負うこと。

b) 会社の経営に参加せず、会社の名義で事業活動を行ってはならない。

c) 会社定款および会員総会の決議と決定を遵守すること。

d) 本法および会社定款に従ったその他の義務。

第VII章 私企業

第188条 私企業

1. 個人事業は、個人が所有し、その個人の全財産で事業のすべての活動に対して責任を負う事業である。

2. 個人事業は、いかなる種類の証券も発行することができない。

3. 各個人は一つの個人事業しか設立する権利を持たない。個人事業の所有者は、同時に家庭経営者や合資会社の無限責任社員であってはならない。

4. 個人事業は、合資会社、有限責任会社、株式会社に出資したり、株式や出資持分を取得したりする権利を持たない。

第189条 個人事業主の出資資本

1. 個人事業主の出資金は、事業主自身によって登録されます。個人事業主は、投資総額を正確に登録する義務があり、その中でベトナムドン、自由に交換可能な外国通貨、金、およびその他の資産による資本額を明確に示さなければなりません。その他の資産による資本については、資産の種類、数量、各資産の残存価値を明確に記載する必要があります。

2. 借入資本およびリース資産を含むすべての資本および資産は、企業活動に使用される場合、法律で定められた企業の会計帳簿および財務報告書に完全に記録されなければなりません。

3. 営業活動の過程において、個人事業主は自身の事業への投資資本を増減する権利を有する。個人事業主による投資資本の増減は、会計帳簿に完全に記録されなければならない。投資資本を登録済み資本より低く減少させる場合、個人事業主は事業登録機関に登録した後にのみ資本を減少させることができる。

第190条 個人事業の管理

1. 個人事業主は、法律で定められた税金納付後の利益の使用およびその他の財務義務の履行を含む、個人事業のすべての営業活動に対して全ての決定権を有する。

2. 個人事業主は、自ら直接経営することも、他の人を取締役または総経理として雇い、事業活動を管理・運営させることもできます。この場合でも、個人事業主は個人事業のすべての事業活動に対して責任を負わなければなりません。

3. 個人事業主は法定代理人であり、民事事件の解決を求める者、原告、被告、または利害関係のある者として個人事業を代表し、仲裁、人事裁判所において個人事業を代表し、法律の規定に従って他の権利と義務を実行する。

第191条　個人事業の賃貸

個人事業主は、自身の個人事業全体を賃貸する権利を有するが、賃貸契約書の公証済みコピーを添えて、賃貸契約が効力を発した日から3営業日以内に、事業登録機関および税務機関に書面で通知しなければならない。賃貸期間中も、個人事業主は個人事業の所有者として法律上の責任を負う。個人事業の事業活動に関する所有者および賃借人の権利、義務、および責任は、賃貸契約において定められる。

第192条　個人事業の売却

1. 個人事業主は、自身の個人事業を他の個人または法人に売却する権利を有する。

2. 個人事業を売却した後も、個人事業主は、事業譲渡前に発生した個人事業の債務およびその他の資産上の義務に対して責任を負わなければならない。ただし、個人事業主、買い手、個人事業の債権者が別の合意をした場合はこの限りではない。

3. 個人事業主および個人事業の買い手は、労働法に関する法規を遵守しなければならない。

4. 個人事業の買い手は、本法の規定に従い個人事業主の変更を登録しなければならない。

第193条 特別な場合における個人事業主の権利の行使

1. 個人事業主が拘留されている場合、刑務所で刑を執行している場合、強制収容教育施設または強制教育施設で行政処分を受けている場合には、他の者に自分の権利と義務を委任することができる。

2. 個人事業主が死亡した場合、遺言または法律に基づく相続人のうちの一人が、相続人間の合意により個人事業主となる。相続人間で合意できない場合は、会社への移行登記を行うか、当該個人事業を解散するものとする。

3. 個人事業主が死亡し、相続人がいない場合、相続人が相続を拒否した場合、または相続権を剥奪された場合、個人事業主の財産は民法の規定に従って処理される。

4. 個人事業主が行為能力を制限されている、または喪失している場合、認知に困難があり、行為を自己で行うことができない場合、個人事業主の権利および義務は代理人を通じて実行される。

5. 個人事業主が裁判所により、その事業の業種に属する特定の職業を行うことを禁止された場合、個人事業主は裁判所の決定に従って、関連する業種の事業を一時停止または中止するか、個人事業を他の個人または団体に譲渡する。

第VIII章 企業グループ

第194条 経済グループ、総合会社

1. 経済グループ、総会社は、資本参加、株式保有、またはその他の提携を通じて互いに関連する企業群である。経済グループや総会社は企業形態の一つではなく、法人格を持たず、この法律の規定に従って設立登記をする必要はない。

2. 経済グループ、総会社には親会社、子会社、その他の構成会社がある。親会社、子会社、各構成会社は、法律の規定に従い独立した企業としての権利と義務を有する。

第195条 親会社、子会社

1. ある会社が他の会社の親会社と見なされるのは、次のいずれかの場合である:

a) 当該会社の資本金の50％超または普通株式の総数を保有している場合；

b) 当該会社の取締役会の過半数または全員の任命、取締役または総支配人の任命を直接または間接的に決定する権利を有すること;

c) 当該会社の定款の変更または追加を決定する権利を有すること。

2. 子会社は親会社の株式を購入したり、出資したりしてはならない。同じ親会社を持つ子会社は、互いにクロスオーナーシップを持つ目的で同時に出資したり株式を購入したりしてはならない。

3. 同一の親会社を持つ子会社が、その親会社の資本の少なくとも65%を国家が所有する企業である場合、他の企業に出資したり株式を購入したり、新たな企業を設立したりしてはならない。このことは本法の規定による。

4. 政府は、本条第2項および第3項の詳細を規定する。

第196条 親会社の子会社に対する権利、義務および責任

1. 子会社の法的形態に応じて、親会社は、本法および関連法規の規定に従い、子会社における会員、所有者、または株主としての権利および義務を行使する。

2. 親会社と子会社との間の契約、取引、その他の関係はすべて、独立した法的主体に適用される条件に従い、独立かつ平等に確立および実施されなければならない。

3. 親会社が所有者、会員または株主としての権限を超えて干渉し、子会社に通常の事業慣行に反する事業活動を強制、または合理的な補償なしに利益を生まない活動を実施させ、関連する会計年度中に子会社に損害を与えた場合、親会社はその損害について責任を負うものとする。

4. 親会社の管理者は、本条第3項に規定されている通り、子会社に業務を実施させるための介入に関して責任を負うものであり、当該損害に関して親会社と連帯して責任を負うものとする。

5. 親会社が本条第3項に従って子会社に補償を行わない場合、債権者または子会社の資本金の少なくとも1%を保有する会員・株主は、自らの名義または子会社の名義で親会社に対して子会社への損害補償を求める権利を有する。

6. 本条第3項に基づく業務を子会社が行い、同じ親会社の他の子会社に利益をもたらす場合、利益を受けた子会社は、被害を受けた子会社に対し、親会社と連帯して受けた利益を返還しなければならない。

第197条 親会社および子会社の財務諸表

1. 会計年度末時点において、法令に基づく報告書および書類に加えて、親会社は以下の報告書を作成しなければならない：

a) 会計に関する法令に基づく親会社の連結財務諸表;

b) 親会社および子会社の年間営業成績の総合報告書;

c) 親会社および子会社の管理・運営業務の総合報告書。

2. 親会社の法定代表者の要求がある場合、子会社の法定代表者は、親会社および子会社の連結財務諸表および総合報告書を作成するために必要な報告書、書類および情報を法令に従って提供しなければならない。

3. 親会社の報告書作成責任者は、子会社が作成し提出した報告書に誤った情報、不正確な情報、または偽造がある疑いがない場合、本条第2項に規定する報告書を使用して、親会社および子会社の連結財務諸表および統合報告書を作成する。

4. 本条第1項に規定された報告書の作成責任者は、子会社の財務諸表を完全に受け取っていない場合、その報告書をまだ作成および提出していないものとする。親会社の管理者が権限の範囲内で必要な措置を講じたにもかかわらず、子会社から規定に従って必要な報告、書類および情報を受け取れない場合でも、親会社の管理者は連結財務諸表および親会社と子会社の合算報告書を作成および提出しなければならない。報告書には当該子会社の情報を含める場合も含めない場合もあるが、誤解や誤認を避けるために必要な説明が付されなければならない。

5. 毎年の財務決算報告書、連結財務諸表、親会社および子会社の総合報告書は、親会社の本社に保管しなければならない。第1項で規定された報告書および書類の写しは、親会社のベトナム支社に保管するものとする。

6. 法律で定められた報告書および書類のほかに、子会社は親会社との売買およびその他の取引に関する総合報告書を作成しなければならない。

第IX章 企業の再編、解散および破産

第198条 会社の分割

1. 有限責任会社および株式会社は、現存する会社（以下「分割会社」という）の資産、権利および義務、会員および株主を分割して、2社以上の新会社を設立することができる。

2. 有限責任会社および株式会社の会社分割手続きは、以下の通り規定される。

a) 会社の分割に関する決議または決定は、当該会社の取締役会、会社の所有者、または株主総会によってこの法律および会社定款の規定に従って行われる。会社の分割に関する決議または決定には、次の主要な内容を含める必要がある：分割される会社の名称および本社住所、新設会社の名称；会社の資産の分割の原則、方法および手続き；雇用計画；会社の分割に伴う出資持分、株式、社債の新設会社への割当方法、期間および手続き；分割される会社の債務処理の原則；会社分割の実施期間。会社の分割に関する決議または決定は、すべての債権者に送付され、決議または決定日から15日以内に従業員に通知されなければならない。

b) 会員、会社の所有者、または会社法に基づき設立された新会社の株主は、定款を通じて、会員委員会の議長、会社の議長、取締役会、取締役または総支配人を選任または任命し、この法律の規定に従って会社の登記を行うことができます。この場合、新会社の会社登記の申請書には、本項aに規定された会社分割の決議または決定を添付する必要があります。

3. 新会社の会員数、株主数および株式の数量、所有割合、会員や株主の出資額ならびに資本金は、会社分割の決議または決定に基づき、分割される会社の出資持分や株式が新会社にどのように配分・変換されるかに応じてそれぞれ記載されます。

4. 会社が分割されると、新しい会社が法人登記簿謄本を取得した後に、元の会社は存続を終了する。新しい会社は、分割された会社の未払い債務、労働契約、その他の資産上の義務について連帯して責任を負うか、債権者、顧客、労働者と合意して、そのうちのいずれかの会社がこれらの義務を履行するようにする。新しい会社は当然に、会社分割の決議・決定に従って分配された全ての権利、義務、合法的利益を承継する。

5. 事業登録機関は、新しい会社に事業登録証明書を発行する際、会社分割によって分割された会社の法的状況を全国事業登録データベースで更新する。新しい会社の本社所在地が、分割された会社の本社がある省・直轄市以外の場合、新しい会社の本社所在地の事業登録機関は、分割された会社の本社所在地の事業登録機関に対して、新しい会社の事業登録を通知し、全国事業登録データベースで分割された会社の法的状況を更新するものとする。

第199条　会社の分割

1. 有限責任会社および株式会社は、既存の会社（以下「分割される会社」という）の資産、権利、義務、社員、株主の一部を移転することによって、1社または複数の新しい有限責任会社または株式会社（以下「分割される会社」という）を設立することにより、分割される会社の存続を終了させることなく分割することができます。

2. 分割される会社は、出資、株式および社員、株主の減少に応じて資本金、社員数、株主数の変更を登録しなければなりません（ある場合）；同時に、分割される会社に対して会社設立登記を行わなければなりません。

3. 有限責任会社および株式会社の分割手続きは次の通り規定されています:

a) 会社分割の対象となる会社の取締役会、会社所有者、または株主総会は、本法および会社定款の規定に従って会社分割の決議・決定を行う。会社分割の決議・決定には、以下の主要な内容を含める必要がある: 分割される会社の名称、主たる事務所の所在地; 設立される分割会社の名称; 労働力の使用計画; 会社分割の方法; 分割される会社から分割会社への資産、権利、義務の移転価値; 会社分割の実施期間。会社分割の決議・決定は、すべての債権者に送付され、決定日または決議日から15日以内に労働者に通知されなければならない;

b) 会社のメンバー、所有者、または株主は、定款に基づき、または会員会議の議長、会社の会長、取締役会、取締役または総支配人を選任または任命し、この法律の規定に従って会社の登録を行うことによって分割されます。

4. 会社登録後、分割された会社および分割する会社は、分割会社の未払義務、債務、労働契約およびその他の財産義務について連帯して責任を負うものとします。ただし、分割会社、分割される会社、債権者、顧客および分割会社の従業員が別途合意した場合はこの限りではありません。分割会社は、分割決議、分割決定に従って分配される全ての法的権利、義務、利益を当然に承継します。

第200条 会社の合併

1. 二社または複数の会社（以下「吸収合併される会社」といいます）は、新しい会社（以下「合併会社」といいます）として合併することができ、同時に吸収合併される会社の存続は終了します。

2. 会社の合併手続きは以下のとおり規定されます：

a) 吸収合併される会社は、合併契約書および合併会社の定款案を準備します。合併契約書は、次の主要な内容を含まなければなりません：吸収合併される会社の名前、本店所在地；合併会社の名前、本店所在地；合併の手続きおよび条件；従業員の活用方針；資産の移転および、吸収合併される会社の出資持分、株式、債券を合併会社の出資持分、株式、債券に転換する期間、手続きおよび条件；合併の実施期間；

b) 合併契約、合併会社の定款に基づき、合併される会社の構成員、所有者または株主が、合併会社の社員会議の議長、会社の会長、取締役会、取締役または合併会社の総支配人を選任または任命し、かつこの法律の規定に従って合併会社の企業登記を行う。合併契約は、承認の日から15日以内に債権者に送付され、労働者に通知されなければならない。

3. 合併される会社は、会社合併に関する競争法の規定を遵守することを保証しなければならない。

4. 合併会社が会社登記を行った後、被合併会社はその存続を終了する。合併会社は、被合併会社の合法的権利と利益を享受し、未払い債務、労働契約およびその他の資産に関する義務を負う。合併会社は、会社合併契約に基づき、被合併会社の全ての権利、義務および合法的利益を当然に継承する。

5. 統合される会社に対する事業登録機関は、統合会社に対して事業登録証明書を発行する際に、国家事業登録データベース上で統合される会社の法的状況を更新する。統合される会社の本社所在地が統合会社の本社が所在する直轄市または省の外にある場合、統合会社の本社所在地の事業登録機関は、統合される会社の本社所在地の事業登録機関に事業登録の通知を行い、国家事業登録データベース上で統合される会社の法的状況を更新させるものとする。

第201条 会社の合併

1. 一つまたは複数の会社（以下「被合併会社」といいます。）は、資産、権利、義務および合法的利益をすべて合併承継会社（以下「吸収合併会社」といいます。）に移転するとともに、被合併会社の存続を終了させることにより、他の会社に合併することができます。

2. 会社の合併手続きは次のとおり定められます：

a) 関係会社は合併契約書および吸収合併会社の定款案を準備します。合併契約書には、以下の主要な内容を含める必要があります：吸収合併会社の名称および本店所在地、被合併会社の名称および本店所在地、合併の手続きおよび条件、雇用の取り扱い方法、資産の移転、出資持分、株式、社債の吸収合併会社の出資持分、株式、社債への移換方法・手続き・期間および条件、合併の実施期間。

b) 関連会社の会員、会社所有者または株主は、合併契約、合併を受ける会社の定款を通じて合併を行い、この法律の規定に従って合併を受ける会社の企業登記を行う。合併契約は全ての債権者に送付され、承認日から15日以内に従業員に通知されなければならない。

c) 合併を受ける会社が企業登記を完了した後、被合併会社は存続を終了する。合併を受ける会社は、被合併会社の法的権利および利益を享受し、未払いの債務、労働契約およびその他の資産に関する義務を負う。合併を受ける会社は、合併契約に基づき、自動的に被合併会社の全ての権利、義務、および法的利益を継承する。

3. 合併を実施する会社は、会社合併に関する競争法の規定を遵守することを確保しなければならない。

4. 商業登記機関は、合併される会社の法的状況を国の企業登記データベースで更新し、合併を受ける会社の企業登記内容を変更する。合併される会社の本店住所が、合併を受ける会社の本店所在地の省または中央直轄市以外の場合、合併を受ける会社の本店所在地の商業登記機関は、合併される会社の本店所在地の商業登記機関に企業登記の通知を行い、国の企業登記データベースで合併される会社の法的状況を更新する。

第202条 有限会社を株式会社に転換すること

1. 国営企業は、関連法規に従って株式会社に転換するものとする。

2. 有限責任会社は、次の方法で株式会社に転換することができます：

a) 他の組織または個人からの追加出資を募らず、他の組織または個人に持分を売却せずに株式会社に転換する場合；

b) 他の組織または個人からの出資を募ることによって株式会社に転換する場合；

c) 全部または一部の持分を1つまたは複数の他の組織または個人に売却することによって株式会社に転換する場合；

d) 本項a、b、cの規定された方法およびその他の方法を組み合わせる場合。

3. 会社は、転換完了の日から10日以内に、事業登録機関に対して会社の転換登録を行わなければなりません。転換書類を受理した日から3営業日以内に、事業登録機関は事業登録証明書を再発行し、会社の法的状況を国の事業登録データベースに更新します。

4. 転換会社は、当然にすべての法的権利および利益を継承し、転換された会社の債務（税務債務を含む）、労働契約、およびその他の義務について責任を負います。

第203条 株式会社から一人有限責任会社への転換

1. 株式会社は、次の方法により一人有限責任会社に転換することができます:

a) 一人の株主が、他のすべての株主の持ち分に相当する全株式を譲り受ける場合；

b) 組織または個人が会社のすべての株主の株式全てを譲り受ける場合;

c) 会社に株主が1人だけ残る場合。

2. 本条第1項に規定された出資の譲渡または受け入れは、市場価格、資産法、割引キャッシュフロー法またはその他の方法によって評価された価格で行わなければならない。

3. 会社に株主が1人だけ残る日または本条第1項aおよびbに規定された株式譲渡が完了した日から15日以内に、会社は変更登録の書類を企業が登録された商業登録機関に送付する。商業登録機関は、変更登録の書類を受理した日から3営業日以内に、企業登録証明書を発行し、国の企業登録データベースに会社の法的状況を更新する。

4. 転換会社は、当然にすべての法的権利および利益を継承し、転換された会社の債務（税務債務を含む）、労働契約、およびその他の義務について責任を負います。

第204条 株式株式会社を二人以上有限責任会社に転換すること

1. 株式会社は、次の方法により2人以上の有限責任会社に転換することができます：

a) 他の法人または個人に対して株式を増資または譲渡することなく、2人以上の有限責任会社に転換する場合。

b) 同時に他の法人または個人から追加出資を募る場合に、2人以上の有限責任会社に転換する場合。

c) 同時に全てまたは一部の株式を他の法人または個人に譲渡して出資を受ける場合に、2人以上の有限責任会社に転換する場合。

d) 会社に株主が2人だけ残る場合。

đ) 本項のa、b、cの各方式および他の方式を組み合わせる場合。

2. 会社は、事業体の変更が完了した日から10日以内に、事業登録機関に会社の変更登録を申請しなければなりません。変更の申請書を受け取った日から3営業日以内に、事業登録機関は会社登録証明書を発行し、国の事業登録データベースにおける会社の法的状況を更新します。

3. 変更された会社は、法的権利や利益を全面的に自動的に継承し、会社の債務、税金、労働契約、およびその他の義務について責任を負います。

第205条 私企業の有限会社、株式会社、合名会社への転換

1. 私企業は、以下の要件を満たす場合、私企業の所有者の決定により、有限会社、株式会社、または合名会社に転換することができます。

a) 事業を転換する企業は、本法第27条第1項に定める条件をすべて満たしていなければならない。

b) 個人事業主は、未払い債務のすべてについて自己の全財産で個人的責任を負うことを文書で約束し、期限が到来した際には債務を全額支払うことを約束する。

c) 個人事業主は、未清算契約の相手方と、転換される会社がこれらの契約を引き継ぎ引き続き履行することについて文書で合意する。

d) 個人事業主は、文書で約束するか、または他の出資者と文書で合意し、個人事業の現従業員を引き継ぎ使用することを約束する。

2. 事業登録機関は、提出書類を受理した日から3営業日以内に、本条第1項に定める条件を満たしている場合、事業登録証明書を審査・発行し、国の事業登録データベースに企業の法的状況を更新するものとする。

3. 会社は、事業登録証明書の発行日から、個人事業主の権利および義務を自動的に継承する。個人事業主は、会社が事業登録証明書を取得する前に発生した全ての負債について、自身の全資産をもって個人的に責任を負うものとする。

第206条 一時休業、中止、事業終了

1. 企業は、事業休止または予定された期間前に事業を再開する場合、遅くとも3営業日前までに書面で事業登録機関に通知しなければならない。

2. 事業登録機関、権限を有する国家機関は、次の場合に企業に対して事業の一時停止、活動の中止、事業の終了を求めることができます：

a) 条件付き事業分野または外国投資家に条件付きで市場参入が認められる事業分野の事業を一時停止または終了する場合で、企業が法律で定められた対応条件を満たしていないことが判明した場合；

b) 税務、環境管理および関連法律の規定に基づき、関係機関の要請による事業の一時停止；

c) 裁判所の決定により、特定の事業分野または一部の事業分野における活動の中止または事業の終了。

3. 事業停止期間中、企業は未払いの税金、社会保険、医療保険、失業保険を全て納付しなければならない。また、債務の支払いを継続し、署名済みの契約を顧客および労働者と履行しなければならない。ただし、企業、債権者、顧客および労働者が別途合意している場合はこの限りでない。

4. 政府は、この条第2項に規定された場合に、事業登録機関と権限を有する国家機関との間の手続きおよび協力手順を詳細に定める。

第207条 企業の解散の場合および条件

1. 企業は以下の場合に解散される:

a) 定款に記載された活動期間が終了し、延長の決定がない場合;

b) 企業主による個人事業に対する決議・決定、合同会社に対する社員会の決議、有限会社に対する社員会または所有者の決議、株式会社に対する株主総会の決議に従うこと。

改正・追加された条項

c) 本法律の規定に従った最小構成員数を、06か月連続で満たさずに企業形態変更手続きを行わない場合。

d) 事業者登録証明書を取り消される場合、ただし税務管理法に別段の規定がある場合を除く。

2. 企業は、全ての債務、その他の財産上の義務を完済し、かつ裁判所または仲裁での紛争解決手続き中でない場合にのみ解散できる。関係管理者および本条第1項d号に定める企業は、企業の債務に対して連帯責任を負う。

第208条 企業の解散手続きおよび手続き順序

本法第207条第1項のa、b、cに規定された場合の企業の解散は、以下の規定に従って行われる。

1. 企業の解散に関する決議または決定の承認。企業の解散に関する決議または決定には、以下の主要な内容を含めるものとする。

a) 企業の名称および本社所在地;

b) 解散の理由;

c) 契約の清算および企業の負債の支払いの期限および手続き;

d) 労働契約から生じる義務の処理方法;

e) 個人事業主、会社所有者、社員総会の議長、取締役会議長の氏名および署名;

2. 個人事業主、社員総会または会社所有者、取締役会は、会社定款に別個の清算組織の設置を規定している場合を除き、直接企業資産の清算を組織するものとする。

3. 承認日から7営業日以内に、解散の決議、決定および会議議事録は、事業登録機関、税務当局、企業の従業員に送付されなければなりません。解散の決議および決定は、企業登録に関する国の情報ポータルに掲載され、企業の本社、支店、代表事務所に公示されなければなりません。

企業がまだ未払いの財務義務を負っている場合は、清算に関する決議や決定とともに、債権者、権利・義務・利益を有する関係者に債務解決計画を送付しなければならない。債務解決計画には、債権者の氏名、住所、債務額、期限、支払い場所および支払い方法、債権者の異議申し立ての方法と期限を明記しなければならない。

4. 事業登録機関は、企業からの解散決議や解散決定を受け取った直後に、国の企業登録情報ポータル上で企業が解散手続きを行っている状況を通知しなければならない。通知には、解散決議、解散決定および債務処理計画（ある場合）を掲載する必要がある。

5. 企業の債務は以下の優先順で支払われる:

a) 法律で定められた給与、退職手当、社会保険、医療保険、失業保険および労働協約や締結済み労働契約に基づくその他の労働者の権利;

b) 税金の債務;

c) その他の債務;

6. 企業解散費用および債務を支払った後、残りの資金は、個人事業主、各メンバー、株主または会社の所有者に出資比率または株式比率に応じて分配される。

7. 企業の法定代表者は、企業の債務がすべて支払われた日から5営業日以内に事業体登録機関に企業解散の申請書類を提出するものとする。

8. 本条第3項に従って解散の決議または決定を受領してから180日経過しても、企業からの解散に関する意見または関係者からの異議が書面で受け取られなかった場合、または解散申請書を受け取った日から5営業日以内に意見がない場合、事業体登録機関は国の企業登録データベース上の企業の法的状況を更新するものとする。

9. 政府は、企業解散の手続きおよび順序について詳細に規定するものとする。

第209条 企業登録証の取り消しまたは裁判所の決定により企業が解散する場合

会社の解散は、事業登録証の取り消しを受けた場合や裁判所の決定により行われる場合、次の手続きおよび順序に従って行われます。

1. 事業登録機関は、企業が解散手続きを行っている状況を、事業登録に関する国の情報ポータルで、事業登録証明書の取り消し決定と同時に、または法的効力のある裁判所の解散決定を受け取った直後に通知しなければならない。通知には、事業登録証明書の取り消し決定または法的効力のある裁判所の決定を添付して掲載する必要がある。

2. 事業者は、事業登録証明書の取り消し決定または法的効力のある裁判所の決定を受け取った日から10日以内に、解散を決定するための会議を招集しなければなりません。解散決議、解散決定、および事業登録証明書の取り消し決定または法的効力のある裁判所の決定の写しは、事業登録機関、税務機関、事業者の従業員に送付され、事業者の本社、支店、代表事務所に公開掲示されなければなりません。法律で新聞掲載が要求される場合には、事業解散の決議および決定は、少なくとも1つの印刷または電子新聞に3号連続で掲載される必要があります。

企業に未払いの財務義務がある場合、企業の解散に関する決議や決定、債権者および関連する権利義務者への債務解決案を同時に添付して送付しなければならない。通知には、債権者の名前、住所、債務額、期限、支払場所および支払方法、債権者の苦情処理方法および期間を含めなければならない。

3. 企業の債務の支払いは、本法第208条第5項の規定に従って行われる。

4. 企業の法定代表者は、企業の債務をすべて支払った日から起算して5営業日以内に、企業の解散に関する書類を事業登録機関に提出するものとする。

5. 本条第1項に規定された企業解散手続きの状況を通知された日から180日を経過しても、関連当事者から書面での異議申立てがない場合、または解散申請書を受け取った日から5営業日以内に異議がない場合、事業登録機関は企業の法的状況を国家企業登録データベースに更新する。

6. 関連する会社の管理者は、本条の規定を履行しないことまたは適切に履行しないことによる損害について個人的に責任を負う。

第210条 企業解散の申請書類

1. 企業解散の申請書類は以下の書類を含む:

a) 企業解散に関する通知;

b) 企業資産の清算報告書；債権者の一覧および支払済みの債務額、企業解散の決定後に従業員の社会保険料、健康保険料、失業保険料に関するすべての税金および債務の支払いを含む（該当する場合）。

2. 株式会社の取締役会のメンバー、有限責任会社の社員総会のメンバー、会社の所有者、個人事業主、取締役または社長、組合員、企業の法定代理人は、会社解散に関する書類の誠実さおよび正確性について責任を負う。

3. 解散申請書類が不正確である場合、または偽造である場合、本条第2項に規定される者は、未解決の労働者の権利、未納税額、および未払いのその他の負債の支払いについて連帯して責任を負い、企業解散の申請書を商業登記機関に提出した日から5年間にわたり、発生した結果について個人的に法的責任を負うものとする。

第211条 解散決定があった時点から禁止される活動

1. 会社解散の決定があった時点から、企業および企業管理者は次の行為を行うことを厳禁されます：

a) 財産を隠したり、隠匿したりすること;

b) 債権の放棄または減少;

c) 担保のない債務を企業の財産による担保付き債務に変えること;

d) 新しい契約を締結すること（ただし、企業解散を実施するためのものを除く）;

đ) 財産を質入れ、担保提供、贈与、賃貸すること;

e) 有効な契約の履行を終了すること;

g) あらゆる形態での資金調達.

2. 前項の規定に違反した場合、その性質や違反の程度に応じて、個人は行政罰を受けるか、刑事責任を追及されることがあります; 損害が発生した場合は賠償しなければなりません.

第212条 会社登記証明書の取り消し

1. 以下の場合に企業の会社登記証明書が取り消されます:

a) 会社設立登録申請書に記載された内容が偽造された場合;

b) 本法第17条第2項に規定される、会社設立が禁止されている者によって会社が設立された場合;

c) 会社が1年間事業活動を停止し、経済登録機関および税務機関に通知しなかった場合;

d) 本法第216条第1項c号に規定する報告を、報告の期限満了日または書面による要求日から6か月以内に経済登録機関に送付しなかった場合;

đ) 法院の決定または法律に従う適法機関の要請によるその他の場合。

2. 政府は、会社登記証明書を取り消す手続きおよび手順を規定する。

第213条 支店、代表事務所、営業所の活動終了

改正・追加された条項

1. 企業の支店、代表事務所、事業所は、当該企業自身の決定または権限を有する国家機関による支店・代表事務所の営業登録証明書の回収決定により、活動を終了することができます。

2. 企業の法定代理人および支店・代表事務所の責任者は、支店、代表事務所、事業所の活動終了に関する書類の誠実性および正確性について連帯して責任を負います。

3. 活動を終了した支店を有する企業は、契約の履行、負債の支払い（支店の税金を含む）、労働者の継続雇用または支店で働いた労働者の法定権益の適切な取り扱いを法令に従って履行する責任があります。

4. 政府は本条の詳細を規定します。

第214条 企業の破産

企業の破産は、破産に関する法律の規定に従って実施される。

第X章 実施条項

第215条 国家管理機関の責任

1. 政府は、企業に対する国家管理を統一的に行う。

2. 関連省庁および同格機関は、国家管理における企業に関する任務の実施について政府に責任を負う。

改正・追加された条項

3. 省レベル人民委員会は、地域の範囲内において企業に対する国家管理を実施する。

条項が追加される

4. 関連省庁および同格機関、関係機関、省レベル人民委員会は、任務と権限の範囲内で、企業登録の国家データベースとの情報接続、連携および共有を構築する責任を負う。

a) 企業に対して発行された営業許可証、営業適格証明書、職業資格証明書、営業条件に関する証明書または承認文書、及び企業の行政違反行為に対する処分決定に関する情報。

b) 税務申告書からの企業の活動状況および納税状況に関する情報；企業の財務報告。

改正・追加された条項

c) 国家管理の効果を高めるために、企業活動状況に関する情報の調整および共有。

5. 政府は本条の詳細を規定する。

第216条　事業登録機関

1. 事業登録機関は、以下の職務と権限を有する。

a) 法律に従い、企業登録の手続きを処理し、企業登録証明書を発行すること。

b) 国の企業登録情報システムの構築および管理に協力し、法律の定めに従って、関係行政機関、組織および個人に情報を公開し提供すること。

c) 事業者に対し、この法律の規定の遵守について報告するよう必要に応じて求め、事業者の報告義務の履行を督促すること。

d) 事業者登録の申請書類に基づき、事業者を直接または権限のある国家機関に検査・監督するよう提案すること。

đ) 事業者登録の申請書類の正当性について責任を負い、事業者登録前後に発生した事業者の違反行為については責任を負わないこと。

e) 事業者登録に関する法令違反を処理し、事業者登録証明書を回収し、この法律の規定に従って事業者に解散手続きを行うよう要求すること。

条項が追加される

g) この法律および関連する他の法令の規定に従ったその他の任務および権限。

2. 政府は事業登録機関の組織体系を規定する。

第217条 施行条項

1. この法律は2021年1月1日から施行される。

2. 企業法第68/2014/QH13号は、この法律が施行される日から効力を失う。

3. 「国営企業」という表現を、国家が100％の資本金を保有する企業を意味する表現に置き換えること。これは、［2015年国庫法第83/2015/QH13号］第35条第1項m号および第37条第1項k号、［2017年灌漑法第08/2017/QH14号（2018年法第35/2018/QH14号による一部改正および補足を含む）］第23条第3項a号、［2015年民事訴訟法第92/2015/QH13号（2019年法第45/2019/QH14号による一部改正および補足を含む）］第74条第2項b号、［2017年武器・爆発物および支援具の管理使用法第14/2017/QH14号（2019年法第50/2019/QH14号による一部改正および補足を含む）］第43条第2項a号、［2018年告発法第25/2018/QH14号］第19条、［2018年汚職防止法第36/2018/QH14号］第3条、第20条、第30条、第34条、第39条および第61条に規定されている。

4. 政府は、個人事業の登録および運営について規定する。

条項が追加される

改正・追加された条項

5. この法律の規定に基づき、政府は国防、治安に直接従事する、あるいは経済活動と国防、治安を結びつける国有企業の管理および運営の詳細を定める。

第218条. 経過規定

1. 国が保有する株式や出資分を持たない会社が、2015年7月1日以前に出資や株式購入を行った場合、本法律第195条第2項の規定に従う必要はないが、持ち株比率の相互増加は認められない。

2. 対象は、企業の管理者、監査役および委任による代表者であり、第14条第5項b、第64条第3項、第93条第3項、第101条第3項、第103条第3項a・b・c、第155条第1項d、第162条第5項bおよび第169条第2項に規定された基準や条件を満たさない場合でも、任期の残り期間まで任務を継続することができます。

この法律は、2020年6月17日に第XIV期ベトナム社会主義共和国国会第9回会議で可決されました。

国会議長

（署名済）

グエン・ティ・キム・ガン