Закон о предприятиях 2020 года (59/2020/QH14)

На основании Конституции Социалистической Республики Вьетнам;

Национальное собрание принимает Закон о предприятиях.

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера регулирования

Этот закон регулирует вопросы создания, управления, реорганизации, ликвидации и деятельности, связанной с предприятиями, включая общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, полные товарищества и частные предприятия; регулирование вопросов групп предприятий.

Статья 2. Объекты применения

1. Предприятие.

2. Органы, организации, физические лица, связанные с созданием, управлением, реорганизацией, ликвидацией и деятельностью, связанной с предприятиями.

Статья 3. Применение Закона о предприятиях и других законов

В случае, если другой закон содержит специальные положения о создании, управлении, реорганизации, ликвидации и деятельности, связанной с предприятиями, применяются положения этого закона.

Статья 4. Толкование терминов

В настоящем Законе следующие термины понимаются следующим образом:

1. Копия — это документ, скопированный с оригинальной книги или засвидетельствованный с оригинала уполномоченным органом, организацией или сопоставленный с оригиналом.

2. Иностранное физическое лицо — лицо, имеющее документы, подтверждающие иностранное гражданство.

3. Акционер — это индивидуальное лицо или организация, владеющее как минимум одной акцией акционерного общества.

4. Учредительный акционер — это акционер, владеющий как минимум одной обыкновенной акцией и подписавший список учредительных акционеров акционерного общества.

Положения, которые были изменены и дополнены

5. Дивиденд — это сумма чистой прибыли, выплачиваемая за каждую акцию наличными или другим имуществом.

6. Компания включает в себя общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и товарищество.

7. Общество с ограниченной ответственностью включает в себя общество с ограниченной ответственностью с одним участником и общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками.

8. Национальный портал регистрации предприятий — это электронный информационный портал, используемый для регистрации предприятий через электронные сети, публикации информации о регистрации предприятий и доступа к информации о регистрации предприятий.

9. Национальная база данных регистрации предприятий — это совокупность данных о регистрации предприятий на всей территории страны.

10. Предприятие — это организация с собственным названием, имуществом, офисом для ведения дел, созданная или зарегистрированная в соответствии с законодательством с целью ведения бизнеса.

11. Государственные предприятия включают предприятия, в которых государство владеет более чем 50% уставного капитала, общего числа голосующих акций, в соответствии с положениями Статьи 88 настоящего Закона.

12. Вьетнамское предприятие — это предприятие, созданное или зарегистрированное в соответствии с законодательством Вьетнама и имеющее главный офис во Вьетнаме.

13. Контактный адрес — это адрес регистрации главного офиса для организации; постоянный адрес проживания, место работы или иной адрес лица, который оно регистрирует у предприятия в качестве контактного адреса.

Положения, которые были изменены и дополнены

14. Рыночная цена доли участия или акций — это цена сделки на рынке на момент, предшествующий непосредственно этому времени, цена, согласованная между продавцом и покупателем, или цена, определённая организацией по оценке стоимости.

15. Свидетельство о государственной регистрации предприятия — это документ в бумажной или электронной форме, содержащий информацию о регистрации предприятия, который выдается органом, регистрирующим предприятие.

Положения, которые были изменены и дополнены

16. Законные документы физического лица — это один из следующих документов: удостоверение личности гражданина, свидетельство о личности, паспорт, другой законный документ, подтверждающий личность.

17. Законные документы организации — это один из следующих документов: решение о создании, свидетельство о государственной регистрации предприятия, другой эквивалентный документ.

18. Вклад в капитал — это внесение имущества для формирования уставного капитала компании, включая вклад при создании компании или дополнительный вклад в уставный капитал уже созданной компании.

19. Национальная информационная система регистрации предприятий включает Национальный портал регистрации предприятий, Национальную базу данных регистрации предприятий, связанные базы данных и техническую инфраструктуру системы.

20. Действительная документация — это документация, содержащая все необходимые документы в соответствии с требованиями настоящего Закона, и содержание этих документов полностью указано в соответствии с требованиями закона.

21. Предпринимательская деятельность — это непрерывное выполнение одного, нескольких или всех этапов процесса от инвестирования, производства до потребления продукции или предоставления услуг на рынке с целью получения прибыли.

22. Лица, имеющие семейные отношения, включают: супругу, супруга, биологического отца, биологическую мать, приемного отца, приемную мать, тестя, тещу, свекра, свекровь, биологических детей, приемных детей, зятя, невестку, старших братьев и сестер, младших братьев и сестер, братьев и сестер по закону, младших братьев и сестер по закону, старших братьев и сестер супруги, старших братьев и сестер супруга, младших братьев и сестер супруги, младших братьев и сестер супруга.

23. Заинтересованное лицо — это физическое или юридическое лицо, которое имеет прямые или косвенные отношения с предприятием в следующих случаях:

а) Материнская компания, управляющие и законные представители материнской компании, а также лица, уполномоченные назначать управляющих материнской компании;

б) Дочерняя компания, управляющие и законные представители дочерней компании;

в) Физические или юридические лица, либо группы физический и юридических лиц, способные контролировать деятельность данного предприятия через владение, приобретение акций, долей капитала или посредством принятия решений компании;

г) Руководители предприятия, законные представители, контролёры;

д) Жена, муж, биологический отец, биологическая мать, приемный отец, приемная мать, тесть, теща, свекор, свекровь, зять, невестка, старший брат, старшая сестра, младший брат, зять, шурин, сестра жены, младшая сестра жены менеджера компании, юридического представителя, контролера, члена и акционера, владеющего контрольным пакетом акций или долей;

е) Лицо, являющееся уполномоченным представителем компании, организации, указанной в пунктах а, б и в настоящего пункта;

г) Предприятие, в котором лицо, компания, организация, указанные в пунктах а, б, в, г, д и е настоящего пункта, обладают долей владения, позволяющей контролировать принятие решений компании.

24. Руководитель предприятия — это лицо, управляющее частным предприятием или компанией, включая владельца частного предприятия, полных товарищей, Председателя Совета участников, участников Совета участников, Председателя компании, Председателя Совета директоров, членов Совета директоров, Директора или Генерального директора и лица, занимающие другие управленческие должности в соответствии с Уставом компании.

25. Учредитель предприятия — это физическое или юридическое лицо, создающее предприятие либо вносящее капитал для его создания.

26. Иностранный инвестор — это физическое или юридическое лицо согласно положений Закона о инвестициях.

27. Доля в капитале — это общая стоимость имущества, внесённого или обещанного к внесению участником в общество с ограниченной ответственностью или полное товарищество. Процент доли в капитале — это отношение доли участника к уставному капиталу общества с ограниченной ответственностью или полного товарищества.

28. Продукты и коммунальные услуги — это продукты и услуги, которые являются необходимыми для экономической и социальной жизни страны, местного сообщества или населения, которые государство должно обеспечивать для общих интересов или для обеспечения национальной обороны и безопасности, и производство и поставка этих продуктов и услуг в рыночных условиях едва ли могут покрыть издержки.

29. Член компании — это физическое или юридическое лицо, владеющее частью или всем уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью или коммандитным обществом.

30. Члены коммандитного общества включают коммандитистов и пайщиков.

31. Реорганизация предприятия — это разделение, отделение, слияние, присоединение или изменение формы предприятия.

32. Иностранная организация — это организация, созданная за границей в соответствии с иностранным законодательством.

33. Уставный капитал с правом голоса – это доля капитала или акция, в соответствии с которой владелец имеет право голоса по вопросам, входящим в компетенцию Совета участников или Общего собрания акционеров.

Положения, внесенные дополнительно

34. Уставный капитал – это общая стоимость имущества, внесенного или обещанного к внесению участниками компании или владельцами компании при создании общества с ограниченной ответственностью, товарищества; это общая номинальная стоимость акций, проданных или зарегистрированных к приобретению при создании акционерного общества.

Статья 5. Государственные гарантии для предприятий и их владельцев

1. Государство признает долгосрочное существование и развитие видов предприятий, предусмотренных настоящим Законом; обеспечивает равенство всех предприятий перед законом независимо от формы собственности и экономического состава; признает законную прибыльность предпринимательской деятельности.

2. Государство признает и защищает право собственности на имущество, инвестиционный капитал, доходы, а также другие законные права и интересы предприятий и их владельцев.

3. Законное имущество и инвестиционный капитал предприятий и их владельцев не подлежат национализации и не могут быть изъяты административными мерами. В случае крайней необходимости государство может изымать или реквизировать имущество предприятий с последующей оплатой или компенсацией в соответствии с законодательными нормами о выкупе и реквизиции имущества. Выплата или компенсация должна обеспечивать интересы предприятий и не допускать дискриминации между различными видами предприятий.

Статья 6. Политические организации, политические и общественные организации и организации, представляющие работников на уровне предприятия

1. Политическая организация, политико-общественная организация и организация представительства работников на предприятии действуют в соответствии с Конституцией, законом и уставом организации.

2. Предприятие обязано уважать и не препятствовать, не создавать трудностей для создания политической организации, политико-общественной организации и организации представительства работников на предприятии; не должно препятствовать и создавать трудности работникам в участии в деятельности этих организаций.

Статья 7. Права предприятия

1. Свободно заниматься видами деятельности и профессиями, не запрещенными законом.

2. Самостоятельно вести бизнес и выбирать форму организации бизнеса; самостоятельно выбирать виды деятельности, профессии, территорию, форму ведения бизнеса; самостоятельно регулировать масштаб и виды деятельности.

3. Выбирать форму, способ привлечения, распределения и использования капитала.

4. Свободно искать рынок, клиентов и заключать контракты.

5. Ведение внешнеэкономической деятельности, импорт и экспорт.

6. Набор, найм и использование работников в соответствии с законодательством о труде.

7. Активное применение науки и технологий для повышения эффективности бизнеса и конкурентоспособности; защита интеллектуальной собственности в соответствии с законодательством о собственности на интеллектуальные права.

8. Владение, использование и распоряжение имуществом предприятия.

9. Отказ от требований органов, организаций или физических лиц о предоставлении ресурсов, не предусмотренных законодательством.

10. Подача жалоб, участие в судебном разбирательстве в соответствии с законодательством.

11. Другие права в соответствии с законодательством.

Статья 8. Обязанности предприятия

1. Выполнять все условия для ведения бизнеса в отраслях, где для инвестирования существуют специальные условия; отрасли с ограниченным доступом к рынку для иностранных инвесторов согласно законодательству и обеспечивать сохранение этих условий на протяжении всей деятельности.

2. Полностью и своевременно выполнять обязанности по регистрации предприятия, регистрации изменений содержания регистрации предприятия, раскрытию информации о создании и деятельности предприятия, отчетности и другим обязанностям в соответствии с положениями настоящего Закона.

3. Нести ответственность за достоверность и точность информации, указанной в документах для регистрации предприятия и отчетах; в случае обнаружения неточной или неполной информации, указанной в документах или отчетах, необходимо своевременно вносить исправления и дополнения.

4. Организовать бухгалтерский учет, уплату налогов и выполнение других финансовых обязательств в соответствии с законодательством.

Положения, внесенные дополнительно

5. Обеспечивать законные и справедливые права и интересы работников в соответствии с законодательством; не допускать дискриминации, оскорбления чести и достоинства работников в предприятии; не подвергать работников жесткому обращению, принудительному труду или незаконному использованию труда несовершеннолетних; поддерживать и создавать благоприятные условия для работников для участия в обучении и повышении квалификации; выполнять политики и режимы социального страхования, страхования на случай безработицы, медицинского страхования и других видов страхования для работников в соответствии с законодательством.

6. Другие обязанности в соответствии с законодательством.

Статья 9. Права и обязанности предприятий, предоставляющих продукты и коммунальные услуги

1. Права и обязанности предприятий, установленные в статьях 7, 8 и других соответствующих положениях настоящего Закона.

2. Иметь право на бухгалтерский учет и возмещение расходов по ценам, установленным законодательством о государственных закупках, или взимание платы за использование услуг в соответствии с положениями компетентного государственного органа.

3. Обеспечивать сроки предоставления продуктов и услуг, адекватные для возврата инвестированного капитала и получения разумной прибыли.

4. Предоставлять продукты и услуги в достаточном количестве, надлежащего качества и в оговоренные сроки по цене или плате, установленной компетентным государственным органом.

5. Обеспечивать условия справедливости и удобства для клиентов.

6. Нести ответственность перед законом и клиентами за количество, качество, условия предоставления и цены, плату за поставляемые продукты и услуги.

Статья 10. Критерии, права и обязанности социальных предприятий

1. Социальное предприятие должно соответствовать следующим критериям:

a) Быть предприятием, зарегистрированным в соответствии с положениями настоящего Закона;

b) Цель деятельности направлена на решение социальных и экологических проблем в интересах общества;

c) Использовать не менее 51% общей прибыли после уплаты налогов ежегодно для реинвестирования с целью реализации зарегистрированной цели.

2. Помимо прав и обязанностей предприятия в соответствии с этим Законом, социальное предприятие имеет следующие права и обязанности:

a) Владельцы и управляющие социального предприятия имеют право на рассмотрение, создание условий и поддержку в вопросах выдачи лицензий, сертификатов и соответствующих документов в соответствии с законодательством;

b) Иметь возможность привлекать и получать финансирование от частных лиц, предприятий, неправительственных организаций и других организаций Вьетнама и зарубежных стран для покрытия управленческих расходов и расходов на деятельность предприятия;

c) Сохранять цели деятельности и условия, определенные в пунктах b и c части 1 настоящей статьи, на протяжении всего периода деятельности.

d) Нельзя использовать полученные гранты для целей, отличных от покрытия административных расходов и расходов на деятельность по решению социальных и экологических проблем, которые зарегистрировала компания;

đ) В случае получения льгот или поддержки социальное предприятие должно ежегодно предоставлять отчет компетентным органам о деятельности предприятия.

3. Социальное предприятие должно уведомлять компетентный орган при прекращении достижения социальных или экологических целей либо при неиспользовании прибыли для реинвестирования в соответствии с пунктами b и c части 1 настоящей статьи.

4. Государство имеет политику поощрения, поддержки и стимулирования развития социальных предприятий.

5. Правительство устанавливает детальные правила настоящей статьи.

Статья 11. Порядок хранения документов предприятия

1. В зависимости от типа предприятия оно обязано хранить следующие документы:

a) Устав компании; внутренние правила управления компании; реестр участников или реестр акционеров;

b) Свидетельства о праве на промышленную собственность; сертификаты регистрации качества продукции, товаров, услуг; лицензии и другие сертификаты;

c) Документы, подтверждающие право собственности компании на активы;

d) Бюллетени для голосования, протоколы подсчета голосов, протоколы заседаний Совета участников, Общего собрания акционеров, Совета директоров; решения предприятия;

đ) Проспект для размещения или листинга ценных бумаг;

e) Отчеты Контрольной комиссии, заключения инспекционных органов, заключения аудиторских организаций;

Положения, внесенные дополнительно

g) Бухгалтерские книги, учетные документы, ежегодные финансовые отчеты.

2. Предприятие обязано хранить документы, предусмотренные в пункте 1 настоящей статьи, в головном офисе или в другом месте, указанном в Уставе компании; срок хранения осуществляется в соответствии с требованиями закона.

Статья 12. Законный представитель предприятия

1. Законный представитель предприятия — это физическое лицо, представляющее предприятие для осуществления прав и обязанностей, возникающих из сделок предприятия, представляющее предприятие в качестве лица, требующего разрешения гражданских дел, истца, ответчика, лица с правами и обязанностями перед арбитражем, судом и других прав и обязанностей в соответствии с законом.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество могут иметь одного или нескольких законных представителей. Устав компании конкретно устанавливает количество, должности управленцев, а также права и обязанности законного представителя предприятия. Если в компании несколько законных представителей, устав компании конкретно определяет права и обязанности каждого законного представителя. В случае, если распределение прав и обязанностей между законными представителями не установлено четко в уставе компании, каждый законный представитель компании является представителем предприятия с полной компетенцией перед третьими лицами; все законные представители несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный предприятию, в соответствии с гражданским законодательством и другими соответствующими нормами права.

3. Предприятие должно обеспечить постоянное наличие как минимум одного представителя по закону, проживающего во Вьетнаме. Если остаётся только один представитель по закону, проживающий во Вьетнаме, то при выезде этого лица из Вьетнама он должен оформить письменное доверенное лицо на другого человека, проживающего во Вьетнаме, для исполнения прав и обязанностей представителя по закону. В этом случае представитель по закону всё равно несет ответственность за выполнение переданных прав и обязанностей.

4. В случае истечения срока доверенности в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, а представитель по закону предприятия ещё не вернулся во Вьетнам и нет другой доверенности, действуют следующие положения:

a) Доверенное лицо продолжает выполнять права и обязанности представителя по закону частного предприятия до тех пор, пока представитель по закону предприятия не вернётся на работу в предприятие;

b) Уполномоченное лицо продолжает осуществлять права и обязанности законного представителя общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, товарищества до тех пор, пока законный представитель общества не вернётся к работе в компании или до тех пор, пока собственник компании, Совет участников, Совет директоров не примет решение назначить другого лица законным представителем предприятия.

5. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, в отношении предприятия, у которого остался только один законный представитель, и этот человек отсутствует во Вьетнаме более 30 дней без передачи полномочий кому-либо на осуществление прав и обязанностей законного представителя предприятия, либо умер, исчез, привлекается к уголовной ответственности, находится под временным заключением, отбывает наказание в виде лишения свободы, подвергается административным мерам в центре обязательной реабилитации, в обязательном образовательном учреждении, ограничен или лишен дееспособности, имеет трудности в восприятии и контроле действий, суд запретил занимать должность, запрещает профессиональную деятельность или выполнять определённую работу, то собственник компании, Совет участников, Совет директоров назначает другого человека законным представителем компании.

6. В отношении общества с ограниченной ответственностью с двумя участниками, если один из участников является физическим лицом и является законным представителем общества, и он умрёт, пропадёт без вести, подвергается уголовному преследованию, находится под стражей, отбывает тюремное наказание, исполняет административные меры в исправительном учреждении для принудительного лечения, в образовательном учреждении для обязательного воспитания, скрывается с места проживания, ограничен или утратил дееспособность, имеет трудности в осознании или контроле своих действий, суд запретил занимать должность, вести профессиональную деятельность или выполнять определённую работу, то оставшийся участник автоматически становится законным представителем общества до принятия нового решения совета участников о законном представителе общества.

7. Суд или иной уполномоченный орган уголовного преследования имеет право назначить законного представителя для участия в процессуальных действиях в соответствии с законодательством.

Статья 13. Ответственность лица, представляющего предприятие по закону

1. Лицо, представляющее предприятие по закону, имеет следующие обязанности:

a) Исполнять предоставленные права и обязанности честно, осторожно и наилучшим образом, с целью обеспечения законных интересов предприятия;

b) Быть верным интересам предприятия; не злоупотреблять своим положением, должностью и не использовать информацию, ноу-хау, бизнес-возможности, другое имущество предприятия в личных целях или в интересах другой организации или лица;

c) Своевременно, полностью и точно информировать предприятие о предприятии, которым оно или его аффилированные лица обладают собственностью или долями в соответствии с положениями настоящего Закона.

Положения, которые были изменены и дополнены

2. Лицо, представляющее предприятие по закону, несет личную ответственность за ущерб предприятию, причиненный нарушением обязанностей, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 14. Представитель по доверенности собственника, участника, акционера компании – организация

1. Представитель по доверенности собственника, участника, акционера компании – организация должен быть физическим лицом, уполномоченным письменно действовать от имени этого собственника, участника, акционера и осуществлять права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона.

2. Если в Уставе компании не предусмотрено иное, назначение представителя по доверенности осуществляется в соответствии со следующими положениями:

а) Организация, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью двумя и более участниками и владеющая не менее 35% уставного капитала, может уполномочить максимум 03 представителей по доверенности;

б) Организация, являющаяся акционером акционерного общества и владеющая не менее 10% общего количества обыкновенных акций, может уполномочить максимум 03 представителей по доверенности.

3. В случае, если собственник, участник или акционер компании является организацией и назначает нескольких представителей по доверенности, необходимо конкретно определить долю капитала и количество акций для каждого представителя по доверенности. Если собственник, участник или акционер компании не определяет долю капитала и количество соответствующих акций для каждого представителя по доверенности, то доля капитала и количество акций распределяются поровну между всеми представителями по доверенности.

4. Документ о назначении представителя по доверенности должен быть сообщён компании и вступает в силу для компании с даты получения компанией данного документа. Документ о назначении представителя по доверенности должен содержать следующие основные сведения:

a) Наименование, идентификационный номер предприятия, адрес главного офиса собственника, участника или акционера;

b) Количество представителей по доверенности и доля владения акциями или доля капитала, соответствующая каждому представителю по доверенности;

c) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа каждого лица, действующего по доверенности;

d) Срок полномочий каждого представителя по доверенности; при этом указывается дата начала представительства;

đ) Фамилия, имя, подпись законного представителя владельца, участника, акционера и представителя по доверенности.

5. Представитель по доверенности должен соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего Закона;

b) Член, акционер, являющийся государственным предприятием, в соответствии с пунктом b части 1 статьи 88 настоящего Закона, не вправе назначать лиц, состоящих в родственных отношениях с руководителем компании и с лицом, уполномоченным назначать руководителя компании, представителем в другой компании;

c) Другие стандарты и условия, установленные уставом компании.

Статья 15. Ответственность представителя по доверенности собственника, члена или акционера компании, являющейся организацией

1. Представитель по доверенности от имени собственника, члена или акционера компании осуществляет права и обязанности собственника, члена или акционера в Совете участников, Общем собрании акционеров в соответствии с положениями настоящего Закона. Любые ограничения собственника, члена или акционера в отношении представителя по доверенности при осуществлении прав и обязанностей собственника, члена или акционера в Совете участников, Общем собрании акционеров не имеют силы в отношении третьих лиц.

2. Представитель по доверенности обязан полностью участвовать в заседаниях Совета участников, Общего собрания акционеров; осуществлять переданные полномочия добросовестно, осторожно, наилучшим образом, защищая законные интересы собственника, члена или акционера, назначившего представителя.

3. Уполномоченный представитель несет ответственность перед собственником, участником, акционером, который назначил представителя, за нарушение обязанностей, установленных настоящей статьей. Собственник, участник, акционер, назначивший представителя, несет ответственность перед третьими лицами за обязательства, возникающие в связи с правами и обязанностями, реализуемыми через уполномоченного представителя.

Статья 16. Запрещенные действия

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Выдача или отказ в выдаче Свидетельства о государственной регистрации предприятия, требование от учредителя предприятия предоставления дополнительных документов, противоречащих положениям настоящего Закона; задержка, причинение неудобств, препятствование, преследование учредителя предприятия и деятельности предприятия.

2. Препятствовать владельцам, участникам, акционерам предприятия реализовывать права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

3. Вести предпринимательскую деятельность в форме предприятия без регистрации или продолжать деятельность после аннулирования свидетельства о регистрации предприятия или когда предприятие приостановило свою деятельность.

Положения, которые были изменены и дополнены

4. Недостоверно или неточно указывать содержание документов для регистрации предприятия и содержание документов для изменения регистрационных данных предприятия.

Положения, которые были изменены и дополнены

5. Фальсифицировать уставный капитал, не вносить всю зарегистрированную сумму уставного капитала; намеренно неправильно оценивать стоимость вносимого имущества.

6. Занятие видами деятельности и профессиями, запрещенными для инвестиционной деятельности; занятие видами деятельности и профессиями, доступ к которым на рынке для иностранных инвесторов еще не открыт; занятие видами деятельности и профессиями, инвестирование и ведение бизнеса в которых требует соблюдения условий, если эти условия деятельности не выполнены согласно закону или не обеспечено их поддержание в процессе деятельности.

7. Мошенничество, отмывание денег, финансирование терроризма.

Глава II. СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИЯТИЙ

Статья 17. Право на создание, участие в капитале, покупку акций, долей в уставном капитале и управление предприятием

1. Организации и частные лица имеют право создавать и управлять предприятиями во Вьетнаме в соответствии с положениями настоящего Закона, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи.

2. Следующие организации и частные лица не имеют права создавать и управлять предприятиями во Вьетнаме:

a) Государственные органы, подразделения вооруженных сил народа, использующие государственное имущество для создания предприятий с целью получения личной выгоды для своих органов или подразделений;

Положения, которые были изменены и дополнены

b) Чиновники, государственные служащие, служащие в соответствии с положениями Закона о чиновниках, государственных служащих и Закона о служащих;

c) Офицеры, унтер-офицеры, профессиональные военнослужащие, рабочие, служащие обороны в органах и подразделениях, относящихся к Народной армии Вьетнама; профессиональные офицеры, унтер-офицеры, рабочие полиции в органах и подразделениях, относящихся к Народной полиции Вьетнама, за исключением лиц, назначенных представлять государство по доверенности для управления долей капитала государства в предприятии или для управления в государственном предприятии;

d) Руководящие и управляющие кадры в государственных предприятиях в соответствии с положениями пункта a части 1 статьи 88 настоящего Закона, за исключением лиц, назначенных представлять государство по доверенности для управления долей капитала государства в другом предприятии;

д) Несовершеннолетние; лица с ограниченной гражданской дееспособностью; лица, лишенные гражданской дееспособности; лица с трудностями в восприятии, самоконтроле поведения; организации без статуса юридического лица;

Положения, которые были изменены и дополнены

е) Лица, в отношении которых ведется уголовное преследование, находящиеся под стражей, отбывающие наказание в виде лишения свободы, применяемые меры административного воздействия в учреждениях принудительной реабилитации, в обязательных образовательных учреждениях или которым суд запретил занимать должности, заниматься профессиональной деятельностью или выполнять определенные виды работ; другие случаи, предусмотренные Законом о банкротстве и Законом о противодействии коррупции.

В случае требования регистрационного органа по бизнесу, лицо, регистрирующее создание предприятия, должно предоставить Справку о судимости в регистрационный орган;

г) Организация в виде коммерческого юридического лица, которой запрещено заниматься бизнесом или осуществлять деятельность в определенных сферах в соответствии с Уголовным кодексом.

3. Организации и физические лица имеют право вносить капитал, покупать акции, покупать доли участия в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, полных товариществах в соответствии с положениями настоящего Закона, за исключением следующих случаев:

а) Государственные органы, подразделения вооруженных сил народного пользования используют государственное имущество для внесения капитала в предприятия с целью получения личной выгоды для своего органа или подразделения;

Положения, которые были изменены и дополнены

б) Лица, которым запрещено вносить капитал в предприятия в соответствии с положениями Закона о кадрах, Закона о государственных служащих, Закона о должностных лицах, Закона о предотвращении и борьбе с коррупцией.

4. Получение личной выгоды для своего органа или подразделения, указанное в пункте а части 2 и пункте а части 3 настоящей статьи, означает использование доходов в любой форме, полученных от предпринимательской деятельности, внесения капитала, покупки акций, покупки долей участия в одном из следующих целей:

а) Разделение в любой форме между некоторыми или всеми лицами, указанными в пунктах б и в части 2 настоящей статьи;

b) Пополнение бюджета деятельности органов, подразделений, противоречащее законодательству о государственном бюджете;

c) Создание фонда или пополнение фонда для обслуживания личных интересов органов, подразделений.

Статья 18. Договор до регистрации предприятия

1. Лица, создающие предприятие, могут заключать договоры для содействия созданию и деятельности предприятия до и во время процесса регистрации предприятия.

2. В случае получения Свидетельства о государственной регистрации предприятия, предприятие должно продолжать выполнять права и обязанности, возникающие из договора, заключенного в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, и стороны должны осуществить передачу прав и обязанностей по договору в соответствии с положениями Гражданского кодекса, за исключением случаев, когда в договоре предусмотрено иное.

3. В случае, если предприятию не выдано Свидетельство о государственной регистрации предприятия, лицо, подписавшее договор в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, несет ответственность за выполнение договора; в случае участия других лиц в создании предприятия, они совместно несут ответственность за выполнение данного договора.

Статья 19. Документы для регистрации частного предприятия

1. Заявление на регистрацию предприятия.

2. Копии юридических документов физического лица для владельца частного предприятия.

Статья 20. Документы для регистрации полносоставного партнерства

1. Заявление на регистрацию предприятия.

2. Устав компании.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. Список участников.

4. Копии юридических документов физического лица для участников.

5. Копия Свидетельства о регистрации инвестиций для иностранных инвесторов в соответствии с положениями Закона о инвестициях.

Статья 21. Документы для регистрации общества с ограниченной ответственностью

1. Заявление на регистрацию предприятия.

2. Устав компании.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. Список участников.

4. Копии следующих документов:

a) Юридические документы физического лица для участника, являющегося физическим лицом, а также для законного представителя;

b) Юридические документы организации в отношении члена, который является организацией, и документ о назначении уполномоченного представителя; юридические документы физического лица в отношении уполномоченного представителя члена, который является организацией.

Для участников, являющихся зарубежными организациями, копии юридических документов организации должны быть легализованы консульским образом;

c) Свидетельство о регистрации инвестиций для иностранного инвестора в соответствии с Законом об инвестициях.

Статья 22. Документы для регистрации акционерного общества

1. Заявление на регистрацию предприятия.

2. Устав компании.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. Список учредителей; список акционеров, являющихся иностранными инвесторами.

4. Копии следующих документов:

a) Юридические документы физического лица в отношении учредителей и акционеров, которые являются иностранными инвесторами и физическими лицами, законный представитель;

b) Юридические документы организации в отношении акционеров-организаций и документ о назначении уполномоченного представителя; юридические документы физического лица в отношении уполномоченного представителя учредителя и акционера, который является иностранным инвестором и организацией.

Для иностранных организаций, являющихся акционерами, копия юридических документов организации должна быть консульски легализована;

c) Свидетельство о регистрации инвестиций для иностранного инвестора в соответствии с Законом об инвестициях.

Статья 23. Содержание заявления о регистрации предприятия

Заявление о регистрации предприятия включает следующие основные сведения:

1. Наименование предприятия;

2. Адрес главного офиса предприятия, номер телефона; факс, адрес электронной почты (если имеется);

3. Отрасли и виды деятельности;

4. Уставный капитал; инвестиционный капитал владельца частного предприятия;

5. Виды акций, номинальная стоимость каждой категории акций и общее количество акций, предлагаемых к продаже каждой категории акций для акционерного общества;

6. Сведения о налоговой регистрации;

7. Планируемое количество работников;

8. Фамилия, имя, подпись, контактный адрес, гражданство, сведения о юридических документах физического лица для владельца частного предприятия и участников товарищества с ограниченной ответственностью;

Положения, внесенные дополнительно

9. Фамилия, имя, подпись, контактный адрес, гражданство, сведения о юридических документах физического лица для законного представителя общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества.

Статья 24. Устав компании

1. Устав компании включает Устав при регистрации предприятия и Устав, который был изменён и дополнен в процессе деятельности.

2. Устав компании включает следующие основные положения:

a) Наименование и адрес главного офиса компании; наименование и адрес филиалов и представительств (если есть);

b) Виды деятельности;

c) Уставный капитал; общее количество акций, виды акций и номинальная стоимость каждой категории акций для акционерного общества;

d) Фамилия, имя, адрес для связи, гражданство полных партнеров для полного товарищества; владельцев компании, участников для общества с ограниченной ответственностью; учредителей акций для акционерного общества. Размер вклада и стоимость вклада каждого участника для общества с ограниченной ответственностью и полного товарищества. Количество акций, виды акций, номинальная стоимость каждой категории акций учредителей акций для акционерного общества;

д) Права и обязанности участников в отношении общества с ограниченной ответственностью, полное товарищество; акционеров в отношении акционерного общества;

е) Организационная структура управления;

ж) Количество, должности управляющих и права, обязанности законного представителя предприятия; распределение прав и обязанностей законного представителя в случае, если в компании более одного законного представителя;

з) Порядок принятия решений компанией; принципы разрешения внутренних споров;

и) Основания и методы определения заработной платы, вознаграждения и премий руководителей и контролеров;

к) Случаи, когда участники или акционеры имеют право требовать от компании выкуп доли участия в обществе с ограниченной ответственностью или акций в акционерном обществе;

л) Принципы распределения прибыли после налогообложения и урегулирования убытков в бизнесе;

м) Случаи ликвидации, порядок ликвидации и процедура распоряжения имуществом компании;

n) Порядок внесения изменений и дополнений в Устав компании.

3. Устав компании при регистрации предприятия должен включать фамилию, имя и подпись следующих лиц:

a) Полные товарищи в случае полного товарищества;

b) Владельца компании, если это физическое лицо, или законного представителя владельца компании, если это юридическое лицо, в случае общества с ограниченной ответственностью с одним участником;

c) Участников – физических лиц и законного представителя или уполномоченного представителя участника – юридического лица, в случае общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками;

d) Учредитель — это физическое лицо, а законный представитель или представитель по доверенности учредителя — это организация в отношении акционерного общества.

4. Устав компании, который был изменен или дополнен, должен включать фамилии, имена и подписи следующих лиц:

a) Председатель совета участников в отношении товарищества;

b) Владельцы, законный представитель владельца или законный представитель в отношении общества с ограниченной ответственностью с одним участником;

c) Законный представитель в отношении общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками и акционерного общества.

Положения, которые были изменены и дополнены

Статья 25. Список участников общества с ограниченной ответственностью, товарищества, список учредителей и акционеров — иностранных инвесторов в отношении акционерного общества

Список участников общества с ограниченной ответственностью, полного товарищества, список учредителей и акционеров - иностранных инвесторов акционерного общества должен включать следующие основные сведения:

1. Фамилия, имя, подпись, гражданство, контактный адрес участника - физического лица для общества с ограниченной ответственностью и полного товарищества; учредителя и акционера - иностранного инвестора, являющегося физическим лицом, для акционерного общества;

2. Наименование, идентификационный номер предприятия и адрес местонахождения участника - юридического лица для общества с ограниченной ответственностью и полного товарищества; учредителя и акционера - иностранного инвестора, являющегося юридическим лицом, для акционерного общества;

3. Фамилия, имя, подпись, гражданство, контактный адрес законного представителя или уполномоченного представителя члена, если членом является организация, для общества с ограниченной ответственностью; для учредителей и акционеров, являющихся иностранными инвесторами и организациями, в случае акционерного общества;

Положения, внесенные дополнительно

4. Размер вклада, стоимость вклада, доля участия в капитале, вид имущества, количество имущества, стоимость каждого вида вклада, срок внесения вклада каждым участником общества с ограниченной ответственностью, партнерства; количество акций, вид акций, доля владения акциями, вид имущества, количество имущества, стоимость каждого вида вклада, срок внесения вклада каждым учредителем и акционером, являющимся иностранным инвестором, в акционерном обществе.

Статья 26. Порядок и процедура регистрации предприятия

1. Учредитель предприятия или уполномоченное лицо осуществляет регистрацию предприятия в Регистрационном органе предприятий следующим образом:

a) Прямое обращение в Регистрационный орган предприятий для регистрации предприятия;

b) Регистрация предприятия через почтовую службу;

c) Регистрация предприятия через электронную информационную сеть.

2. Регистрация предприятия через электронную информационную сеть означает, что учредитель предприятия подает регистрационные документы через электронную информационную сеть на Национальном портале регистрации предприятий. Регистрационные документы предприятия, поданные через электронную информационную сеть, включают данные в соответствии с положениями настоящего Закона и представляются в виде электронного документа. Регистрационные документы предприятия, поданные через электронную информационную сеть, имеют юридическую силу, равнозначную регистрации предприятия в бумажном виде.

Положения отменены

3. Организации и физические лица имеют право выбирать использование цифровой подписи в соответствии с законодательством о электронных сделках или использовать учетную запись, зарегистрированную для ведения бизнеса, для регистрации предприятия через электронные информационные сети.

Положения отменены

4. Аккаунт для регистрации бизнеса — это аккаунт, созданный Национальной информационной системой регистрации предприятий, предоставляемый физическому лицу для осуществления регистрации бизнеса через электронную сеть. Лицо, которому предоставлен аккаунт для регистрации бизнеса, несет юридическую ответственность за регистрацию для получения аккаунта и за использование аккаунта для регистрации бизнеса через электронную сеть.

5. В течение 3 рабочих дней с момента получения документов, Орган по регистрации бизнеса обязан рассмотреть законность документов на регистрацию бизнеса и выдать регистрацию бизнеса; в случае если документы не соответствуют требованиям, Орган по регистрации бизнеса обязан письменно уведомить о том, какие изменения или дополнения необходимо внести учредителю предприятия. В случае отказа в регистрации бизнеса, необходимо письменно уведомить учредителя предприятия и четко указать причину.

Положения, которые были изменены и дополнены

6. Правительство устанавливает правила относительно документов, последовательности, процедур и взаимодействия при регистрации предприятия.

Статья 27. Выдача Свидетельства о регистрации предприятия

1. Предприятие получает Свидетельство о регистрации предприятия при соблюдении следующих условий:

а) Отрасль или вид деятельности, подлежащие регистрации, не запрещены для инвестиций и ведения бизнеса;

б) Название предприятия соответствует требованиям статей 37, 38, 39 и 41 настоящего Закона;

в) Имеется действительная регистрационная документация предприятия;

г) Внесена полная регистрационная пошлина согласно законодательству о сборах и пошлинах.

2. В случае потери, повреждения или уничтожения Свидетельства о регистрации предприятия в иной форме, предприятие получает дубликат Свидетельства о регистрации и обязано уплатить пошлину в соответствии с законодательством.

Статья 28. Содержание Свидетельства о регистрации предприятия

Свидетельство о регистрации предприятия включает следующие основные сведения:

1. Название предприятия и номер предприятия;

2. Адрес главного офиса предприятия;

3. Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для законного представителя общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества; для полноправного члена партнерства; для владельца индивидуального предприятия. Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для членов, являющихся физическими лицами; название, номер предприятия и адрес главного офиса члена, являющегося организацией, для общества с ограниченной ответственностью;

4. Уставный капитал для компаний, инвестиционный капитал для индивидуальных предприятий.

Статья 29. Номер предприятия

1. Идентификационный номер предприятия — это последовательность цифр, создаваемая Национальной информационной системой по регистрации предприятий, которая присваивается предприятию при его учреждении и указывается в Свидетельстве о регистрации предприятия. Каждое предприятие имеет уникальный идентификационный номер, который не может быть повторно использован для другого предприятия.

2. Идентификационный номер предприятия используется для исполнения налоговых обязанностей, административных процедур и других прав и обязанностей.

Статья 30. Регистрация изменений в содержании Свидетельства о регистрации предприятия

1. Предприятие обязано зарегистрировать изменения в содержании Свидетельства о регистрации предприятия в Органе государственной регистрации бизнеса при изменении сведений, указанных в Статье 28 данного Закона.

2. Предприятие несет ответственность за регистрацию изменений в содержании Свидетельства о регистрации предприятия в течение 10 дней с момента внесения изменений.

3. В течение 03 рабочих дней с даты получения документов орган регистрации бизнеса обязан рассмотреть их действительность и выдать новое Свидетельство о государственной регистрации предприятия; в случае, если документы недействительны, орган регистрации бизнеса должен уведомить предприятие в письменной форме о содержании, подлежащем исправлению или дополнению. В случае отказа в выдаче нового Свидетельства о государственной регистрации предприятия необходимо уведомить предприятие в письменной форме с указанием причин.

4. Регистрация изменений в содержании Свидетельства о государственной регистрации предприятия в соответствии с решением суда или арбитража осуществляется в следующем порядке и по следующей процедуре:

a) Лицо, предлагающее зарегистрировать изменение содержания Свидетельства о регистрации предприятия, направляет предложение о регистрации изменений в уполномоченный орган по регистрации бизнеса в течение 15 дней с даты вступления в законную силу приговора, решения суда или решения арбитража. К регистрационным документам должен прилагаться экземпляр приговора, решения суда, вступившего в законную силу, или решения арбитража.

b) В течение 03 рабочих дней с момента получения запроса на регистрацию, предусмотренного в пункте a настоящего пункта, Орган регистрации бизнеса обязан рассмотреть и выдать новый Свидетельство о регистрации предприятия в соответствии с содержанием решения суда, имеющего юридическую силу, или арбитражного решения, имеющего силу; в случае если документы являются недействительными, Орган регистрации бизнеса должен в письменной форме уведомить заявителя о содержании, которое необходимо исправить или дополнить. В случае отказа в выдаче нового Свидетельства о регистрации предприятия необходимо письменно уведомить заявителя о причине отказа.

5. Правительство устанавливает требования к документам, процедуру и порядок регистрации изменений в содержании Свидетельства о регистрации предприятия.

Статья 31. Уведомление о изменениях в содержании регистрации предприятия

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Предприятие должно уведомить Орган регистрации бизнеса при изменении одного из следующих сведений:

a) Сфера деятельности, род бизнеса;

b) Учредители и акционеры-иностранные инвесторы для акционерного общества, за исключением случаев с публичной компанией;

c) Другие сведения в документах регистрации предприятия.

2. Предприятие несет ответственность за уведомление о внесении изменений в регистрационные данные предприятия в течение 10 дней с момента изменений.

3. Акционерное общество должно письменно уведомить орган регистрации бизнеса по месту нахождения его головного офиса в течение 10 дней с момента изменения о наличии иностранных инвесторов среди акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров компании. Уведомление должно включать следующие сведения:

a) Наименование, регистрационный номер предприятия, адрес головного офиса;

b) В отношении акционеров, являющихся иностранными инвесторами, передающих акции: название, адрес головного офиса акционера, если это организация; фамилия, имя, национальность, контактный адрес акционера, если это физическое лицо; количество акций, тип акций и доля владения акциями, которые у них есть в компании; количество акций и тип передаваемых акций;

c) В отношении акционеров, являющихся иностранными инвесторами, получающих акции: название, адрес головного офиса акционера, если это организация; фамилия, имя, национальность, контактный адрес акционера, если это физическое лицо; количество и тип получаемых акций; количество акций, тип акций и соответствующая доля владения акциями, которые у них есть в компании;

d) Фамилия, имя, подпись законного представителя компании.

4. В течение 03 рабочих дней с момента получения уведомления, орган государственной регистрации предприятий обязан рассмотреть законность и осуществить изменение содержания регистрации предприятия; в случае, если документы не являются действительными, орган государственной регистрации предприятий должен письменно уведомить предприятие о содержании, требующем исправления или дополнения. В случае отказа в изменении или дополнении информации согласно содержанию уведомления об изменении регистрации предприятия, необходимо письменно уведомить предприятие с указанием причин.

5. Уведомление об изменении содержания регистрации предприятия в соответствии с решением суда или арбитража осуществляется в следующем порядке и порядке процедур:

a) Организации и физические лица, предлагающие изменить сведения о регистрации предприятия, направляют уведомление об изменении сведений о регистрации в уполномоченный орган по регистрации бизнеса в течение 10 дней с даты вступления в законную силу судебного решения или постановления суда либо решения арбитража, имеющего юридическую силу. К уведомлению должно прилагаться копия судебного решения или постановления суда, имеющего юридическую силу, либо решения арбитража, имеющего юридическую силу;

b) В течение 03 рабочих дней с момента получения уведомления, Орган по регистрации бизнеса обязан рассмотреть и осуществить изменение содержания регистрации предприятия в соответствии с содержанием вступившего в законную силу приговора, постановления суда или решения арбитража, имеющего юридическую силу; в случае, если документы являются недействительными, Орган по регистрации бизнеса должен уведомить в письменной форме содержание, требующее исправления или дополнения для заявителя на регистрацию изменения. В случае отказа в исправлении или дополнении информации в соответствии с содержанием уведомления о регистрации изменения предприятия, необходимо уведомить в письменной форме заявителя на регистрацию изменения и явно указать причину.

Статья 32. Публикация содержания регистрации предприятия

1. После получения свидетельства о регистрации предприятия предприятие должно опубликовать информацию на Национальном портале регистрации предприятий и уплатить сбор в соответствии с законодательством. Содержание публикации включает сведения, указанные в свидетельстве о регистрации предприятия, а также следующую информацию:

a) Сфера деятельности, род бизнеса;

б) Список учредительных акционеров; список акционеров — иностранных инвесторов в акционерном обществе (если имеется).

2. В случае изменения содержания регистрации предприятия соответствующие изменения должны быть опубликованы на Национальном портале регистрации предприятий.

3. Срок публикации информации о предприятии, установленный в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, составляет 30 дней с момента публикации.

Статья 33. Предоставление информации о содержании регистрации предприятия

Положения, внесенные дополнительно

1. Организации, физические лица имеют право запрашивать у Государственного органа по регистрации бизнеса и у Органа регистрации бизнеса предоставление информации, хранящейся в Национальной информационной системе регистрации предприятий, и должны уплачивать сборы в соответствии с законодательством.

2. Государственный орган по регистрации бизнеса и Орган регистрации бизнеса обязаны предоставлять полную и своевременную информацию в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи.

3. Правительство регулирует детали настоящей статьи.

Статья 34. Внесённые в уставный капитал активы

1. Активы, вносимые в уставный капитал, включают в себя вьетнамские донги, свободно конвертируемую иностранную валюту, золото, права на использование земли, права интеллектуальной собственности, технологии, технические секреты, иные активы, которые можно оценить в вьетнамских донгах.

2. Только физические лица и организации, являющиеся законными владельцами или имеющие законное право на использование имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, имеют право использовать это имущество для внесения вклада в уставный капитал в соответствии с законодательством.

Статья 35. Передача права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада

1. Члены общества с ограниченной ответственностью, общества с полной ответственностью и акционеры акционерного общества должны передать право собственности на имущество, вносимое в виде вклада, компании в соответствии с следующими положениями:

а) В случае имущества с зарегистрированным правом собственности или правом пользования землей участник, вносящий вклад, должен оформить процедуру передачи права собственности на это имущество или права пользования землей компании в соответствии с законодательством. Передача права собственности и права пользования землей в отношении имущества, внесенного в качестве вклада, не облагается регистрационным сбором;

б) Для имущества, право собственности на которое не зарегистрировано, внесение капитала должно осуществляться путем передачи имущества, подтвержденной актом приема-передачи, за исключением случаев, когда это осуществляется через счет.

2. Акт приема-передачи имущества, вносимого в капитал, должен включать следующие основные сведения:

а) Наименование, адрес местонахождения компании;

б) Фамилия, имя, контактный адрес, номер правового документа физического лица, номер правового документа организации участника капитала;

в) Вид имущества и количество единиц вносимого имущества; общая стоимость вносимого имущества и доля этой стоимости в уставном капитале компании;

г) Дата передачи; подпись участника капитала или уполномоченного представителя участника капитала и законного представителя компании.

3. Внесение капитала считается завершенным только после перехода законного права собственности на вносимое имущество к компании.

4. Имущество, используемое в деятельности индивидуального предпринимателя, не требует процедуры передачи права собственности на предприятие.

5. Оплата всех операций по покупке, продаже, передаче акций и долей участия, получению дивидендов и переводу прибыли за границу иностранного инвестора должна осуществляться через счета в соответствии с законодательством о валютном регулировании, за исключением случаев оплаты имуществом или другими формами, не являющимися наличными.

Статья 36. Оценка имущества, вносимого в уставной капитал

1. Имущество, вносимое в уставный капитал, которое не является вьетнамскими донгами, свободно конвертируемой валютой или золотом, должно оцениваться членами, учредителями или оценочной организацией и выражаться в вьетнамских донгах.

2. Вклад в уставной капитал при создании предприятия должен оцениваться учредителями или акционерами по принципу согласия либо оцениваться оценочной организацией. В случае, если оценка производится оценочной организацией, стоимость внесенного имущества должна быть одобрена более чем 50% учредителей или акционеров.

В случае, если стоимость внесенного имущества оценена выше его реальной стоимости на момент внесения, учредители или акционеры совместно несут ответственность за внесение дополнительного вклада в размере разницы между оценочной стоимостью и реальной стоимостью имущества на момент завершения оценки; одновременно они совместно несут ответственность за ущерб, причиненный умышленной завышенной оценкой имущества для вклада.

3. Имущество, вносимое в капитал в процессе деятельности, определяется владельцем, Советом участников для общества с ограниченной ответственностью и командитного товарищества, Советом директоров для акционерного общества и лицом, вносящим капитал, путем соглашения об оценке или оценочной организацией. В случае оценки оценочной организацией стоимость вносимого имущества должна быть одобрена лицом, вносящим капитал, и владельцем, Советом участников или Советом директоров.

В случае, если стоимость внесённого имущества оценивается выше фактической стоимости этого имущества на момент внесения, лицо, внесшее капитал, владелец, член Совета участников в обществе с ограниченной ответственностью и коммандитном товариществе, член Совета директоров в акционерном обществе несут совместную ответственность за внесение дополнительно суммы, равной разнице между оценочной стоимостью и фактической стоимостью внесённого имущества на момент завершения оценки; одновременно они совместно несут ответственность за ущерб, причинённый умышленной оценкой внесённого имущества выше его фактической стоимости.

Статья 37. Наименование предприятия

1. Вьетнамское наименование предприятия состоит из двух компонентов в следующем порядке:

a) Форма предприятия;

b) Собственное имя.

2. Тип предприятия указывается как «компания с ограниченной ответственностью» или «ООО» для общества с ограниченной ответственностью; указывается как «акционерное общество» или «АО» для акционерного общества; указывается как «коммандитное товарищество» или «КТ» для коммандитного товарищества; указывается как «частное предприятие», «ЧП» или «частное предприятие TN» для частного предприятия.

3. Собственное имя пишется буквами в алфавите вьетнамского языка, а также буквами F, J, Z, W, цифрами и символами.

4. Название предприятия должно быть размещено в головном офисе, филиале, представительстве, месте ведения бизнеса предприятия. Название предприятия должно быть напечатано или написано на деловых документах, деловой документации и изданиях, выпущенных предприятием.

5. На основании положений настоящей статьи и статей 38, 39 и 41 настоящего Закона, Орган регистрации бизнеса имеет право отказать в утверждении предполагаемого на регистрацию наименования предприятия.

Статья 38. Запрещенные действия при наименовании предприятия

1. Присвоение наименования, идентичного или вводящего в заблуждение по отношению к наименованию уже зарегистрированного предприятия, как предусмотрено в статье 41 настоящего Закона.

2. Использование названий государственных органов, подразделений Вооруженных сил народа, названий политических организаций, политико-общественных организаций, профессиональных общественных организаций, общественных организаций, профессиональных общественных организаций в качестве полного или частичного собственного наименования предприятия, за исключением случаев с согласия соответствующего органа, подразделения или организации.

3. Использование слов и символов, нарушающих исторические, культурные традиции, нравственность и обычаи народа.

Статья 39. Наименование предприятия на иностранном языке и аббревиатура наименования предприятия

1. Название предприятия на иностранном языке — это название, переведенное с вьетнамского на один из иностранных языков с латинской письменностью. При переводе на иностранный язык собственное имя предприятия может оставаться без изменений или переводиться в соответствии с соответствующим значением на иностранный язык.

2. В случае, если предприятие имеет название на иностранном языке, название предприятия на иностранном языке печатается или пишется шрифтом меньшего размера, чем название на вьетнамском языке предприятия в головном офисе, филиалах, представительствах, местах ведения бизнеса предприятия или на документах, деловых бумаг и публикациях, выпускаемых предприятием.

3. Аббревиатура предприятия формируется от названия на вьетнамском языке или названия на иностранном языке.

Статья 40. Названия филиалов, представительств и мест ведения бизнеса

1. Названия филиалов, представительств и мест ведения бизнеса должны писаться буквами вьетнамского алфавита, буквами F, J, Z, W, цифрами и символами.

2. Название филиала, представительства, места ведения бизнеса должно включать название предприятия с добавлением словосочетания «Филиал» для филиала, словосочетания «Представительство» для представительства, словосочетания «Место ведения бизнеса» для места ведения бизнеса.

3. Название филиала, представительства, места ведения бизнеса должно быть написано или размещено в головном офисе филиала, представительства и месте ведения бизнеса. Название филиала или представительства печатается или пишется шрифтом меньшего размера, чем вьетнамское название предприятия, на документах, деловой документации и изданиях, выпускаемых филиалом или представительством.

Статья 41. Идентичные и сходные названия

1. Идентичное название — это вьетнамское название предприятия, предлагаемое для регистрации, полностью совпадающее с вьетнамским названием уже зарегистрированного предприятия.

2. Случаи, которые считаются вызывающими путаницу с названием уже зарегистрированного предприятия, включают:

a) Вьетнамское название предприятия, предлагаемого для регистрации, произносится так же, как у уже зарегистрированного предприятия;

b) Аббревиатура названия предприятия, предлагаемого для регистрации, совпадает с аббревиатурой уже зарегистрированного предприятия;

c) Название на иностранном языке предприятия, предлагаемого для регистрации, совпадает с названием на иностранном языке уже зарегистрированного предприятия;

d) Собственное название предприятия, предлагаемого для регистрации, отличается от собственного названия зарегистрированного предприятия того же типа только одной натуральной цифрой, порядковым номером или одной буквой вьетнамского алфавита, буквами F, J, Z, W, написанными слитно или с пробелом сразу после собственного названия предприятия;

đ) Собственное название предприятия, предлагаемого для регистрации, отличается от собственного названия зарегистрированного предприятия того же типа только символами «&» или «и», «.», «,», «+», «-», «_»;

e) Собственное имя предприятия, предлагающего к регистрации, отличается от собственного имени предприятия того же типа, уже зарегистрированного, только словом «tân» непосредственно перед или словом «mới», написанным слитно или с пробелом сразу после или перед собственным именем уже зарегистрированного предприятия;

g) Собственное имя предприятия, предлагающего к регистрации, отличается от собственного имени предприятия того же типа, уже зарегистрированного, только фразой «miền Bắc», «miền Nam», «miền Trung», «miền Tây», «miền Đông»;

h) Собственное имя предприятия совпадает с собственным именем уже зарегистрированного предприятия.

3. Случаи, предусмотренные в пунктах d, đ, e, g и h части 2 настоящей статьи, не применяются к дочерней компании зарегистрированной компании.

Статья 42. Главный офис предприятия

Штаб-квартира предприятия расположена на территории Вьетнама, является контактным адресом предприятия и определяется в соответствии с административно-территориальным делением; имеет номер телефона, факса и адрес электронной почты (если есть).

Статья 43. Печать предприятия

1. Печать включает печать, изготовленную в мастерской по изготовлению печатей, или печать в форме электронной подписи в соответствии с законодательством о электронных сделках.

2. Предприятие определяет тип печати, количество, форму и содержание печати предприятия, филиалов, представительных офисов и иных подразделений предприятия.

3. Управление и хранение печати осуществляется в соответствии с положениями Устава компании или правилами, изданными предприятием, филиалом, представительным офисом или иным подразделением предприятия, имеющим печать. Предприятие использует печать в сделках в соответствии с законом.

Статья 44. Филиалы, представительные офисы и места ведения хозяйственной деятельности предприятия

1. Филиал является зависимым подразделением предприятия, выполняющим полностью или частично функции предприятия, включая функции представительства по доверенности. Отрасль и вид деятельности филиала должны соответствовать отрасли и виду деятельности предприятия.

2. Представительство является зависимым подразделением предприятия, выполняющим функции представительства по доверенности в интересах предприятия и защиты этих интересов. Представительство не осуществляет коммерческую деятельность предприятия.

3. Место ведения бизнеса — это место, где предприятие осуществляет конкретную хозяйственную деятельность.

Статья 45. Регистрация деятельности филиалов, представительств предприятия; уведомление о месте ведения бизнеса

1. Предприятие имеет право создавать филиалы и представительства внутри страны и за рубежом. Предприятие может создать одну или несколько филиалов и представительств в одном административном регионе.

2. В случае создания филиала или представительства внутри страны, предприятие направляет документы для регистрации деятельности филиала или представительства в Орган регистрации бизнеса по месту нахождения филиала или представительства. Комплект документов включает:

а) Уведомление о создании филиала или представительства;

b) Копия решения о создании и копия протокола заседания о создании филиала, представительства предприятия; копия правовых документов физического лица в отношении руководителя филиала, представительства.

3. В течение 03 рабочих дней с даты получения документов орган государственной регистрации бизнеса обязан рассмотреть их на соответствие требованиям и выдать Свидетельство о регистрации деятельности филиала или представительства; в случае, если документы не соответствуют требованиям, орган государственной регистрации бизнеса должен уведомить письменно о необходимом исправлении или дополнении деталей. В случае отказа в выдаче Свидетельства о регистрации деятельности филиала или представительства необходимо письменно уведомить предприятие с указанием причин отказа.

4. Предприятие несет ответственность за регистрацию изменений в содержании Свидетельства о регистрации деятельности филиала или представительства в течение 10 дней с даты внесения изменений.

5. В течение 10 дней с даты определения места ведения бизнеса предприятие должно уведомить орган государственной регистрации бизнеса о местоположении своего бизнеса.

6. Правительство устанавливает подробные положения этой статьи.

Глава III. ООО

Раздел 1. ООО С ДВУМЯ ИЛИ БОЛЕЕ УЧРЕДИТЕЛЯМИ

Статья 46. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками

1. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками — это предприятие, которое имеет от 2 до 50 участников, являющихся организациями или физическими лицами. Участники несут ответственность за долги и другие имущественные обязательства предприятия в пределах внесённого ими капитала, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 4 статьи 47 настоящего Закона. Доля участника в капитале может передаваться только в соответствии с положениями статей 51, 52 и 53 настоящего Закона.

2. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками приобретает правосубъектность с момента выдачи Свидетельства о государственной регистрации предприятия.

3. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками не имеет права выпускать акции, за исключением случаев, когда оно преобразуется в акционерное общество.

4. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками имеет право выпускать облигации в соответствии с положениями настоящего Закона и другими соответствующими положениями законодательства; выпуск частных облигаций должен соответствовать положениям Статьи 128 и Статьи 129 настоящего Закона.

Статья 47. Вклад в уставный капитал при создании компании и выдача свидетельства о доле участия

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками при регистрации создания предприятия составляет общую стоимость долей участия, которые участники обязуются внести, и указывается в Уставе компании.

2. Член должен внести в уставный капитал компании полностью и в правильной форме активы, которые были обещаны при регистрации предприятия, в течение 90 дней с момента получения Свидетельства о регистрации предприятия, не учитывая время на транспортировку, импорт внесенных активов и выполнение административных процедур по передаче права собственности на активы. В течение этого периода член имеет права и обязанности, соответствующие доле обещанного капитала. Член компании может внести в уставный капитал активы другого вида, отличные от обещанных, только с согласия более 50% остальных членов.

3. После срока, установленного в пункте 2 настоящей статьи, если есть члены, которые не внесли капитал или не внесли полностью обещанную долю, применяется следующее:

a) Член, не внесший капитал в соответствии с обещанием, автоматически прекращает свое членство в компании;

b) Член, который не внес полностью обещанную долю капитала, имеет права, соответствующие внесенной доле капитала;

c) Неоплаченные доли вклада участников предлагаются в соответствии с резолюцией или решением Совета участников.

4. В случае, если у участника отсутствует вклад капитала или он внесен не в полном объеме, компания обязана зарегистрировать изменение уставного капитала и доли участия участников на основе внесенного капитала в течение 30 дней с даты, когда требуется было полностью внести вклад в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи. Участники, не внесшие капитал или внесшие его не в полном объеме, несут ответственность пропорционально своей обязательной доле участия за финансовые обязательства компании, возникшие до даты регистрации изменения уставного капитала и доли участия участника.

5. За исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи, вкладчик становится участником общества с момента внесения части вклада и полной регистрации информации о вкладчике, предусмотренной в подпунктах b, c и d пункта 2 статьи 48 настоящего Закона, в реестре участников. В момент внесения полной части вклада компания должна выдать члену сертификат части вклада, соответствующий стоимости внесенного вклада.

6. Сертификат доли участия должен включать следующие основные сведения:

а) Название, регистрационный номер предприятия, адрес главного офиса компании;

б) Уставный капитал компании;

в) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для участников-физических лиц; название, регистрационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес главного офиса для участников-организаций;

г) Доля участия, процент доли участия участника;

д) Номер и дата выдачи сертификата доли участия;

е) Фамилия, имя, подпись лица, представляющего компанию на основании закона.

7. В случае утраты, повреждения или иной порчи сертификата доли участия компания выдает участнику новый сертификат доли участия в порядке и по процедуре, установленной Уставом компании.

Статья 48. Реестр участников

1. Компания должна вести реестр участников сразу после получения Свидетельства о государственной регистрации предприятия. Реестр участников может быть в бумажной форме или в виде электронной базы данных, отражающей информацию о владении долями участников компании.

2. Реестр участников должен включать следующие основные сведения:

а) Название, регистрационный номер предприятия, адрес главного офиса компании;

b) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для участников-физических лиц; наименование, идентификационный номер предприятия или номер юридического документа организации, юридический адрес для участников-организаций;

c) Доля капитала, процент внесенной доли капитала, время внесения капитала, вид внесенных активов, количество, стоимость каждого вида внесенных активов каждого участника;

d) Подпись участника-физического лица, законного представителя участника-организации;

đ) Номер и дата выдачи свидетельства о доле капитала каждого участника.

3. Компания должна своевременно обновлять изменения участников в реестре участников по требованию соответствующего участника в соответствии с положениями Устава компании.

4. Реестр участников хранится в головном офисе компании.

Статья 49. Права членов Совета участников

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Члены Совета участников имеют следующие права:

a) Участвовать в заседаниях Совета участников, обсуждать, вносить предложения, голосовать по вопросам, входящим в компетенцию Совета участников;

b) Иметь количество голосов, соответствующее их доле участия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 47 настоящего Закона;

c) Получать прибыль в размере, соответствующем доле участия, после того как компания уплатила все налоги и выполнила другие финансовые обязательства в соответствии с законодательством;

d) Получать оставшуюся стоимость имущества компании в размере, соответствующем доле участия, при ликвидации или банкротстве компании;

đ) Иметь преимущественное право на дополнительное внесение капитала в компанию при увеличении уставного капитала компании;

e) Распоряжаться своей долей участия путём передачи части или всей доли, дарения и иными способами в соответствии с законодательством и уставом компании;

g) Самостоятельно или от имени компании предъявлять гражданский иск к Председателю Совета участников, Директору или Генеральному директору, законному представителю и другим управленческим лицам в соответствии со статьей 72 настоящего Закона;

h) Иные права в соответствии с настоящим Законом и уставом компании.

2. Помимо прав, установленных в пункте 1 настоящей статьи, участники или группа участников, владеющие 10% уставного капитала и более, либо иной меньшей долей, установленной уставом компании, или в случаях, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи, обладают следующими правами:

a) Требовать созыва собрания Совета участников для решения вопросов, относящихся к их компетенции;

b) Проверять, просматривать, искать в записях и отслеживать сделки, бухгалтерские книги, ежегодные финансовые отчёты;

c) Проверять, просматривать, искать и копировать реестр участников, протоколы собраний, решения, постановления Совета участников и другие документы компании;

d) Требовать от суда отмены постановлений и решений Совета участников в течение 90 дней с даты окончания собрания Совета участников, если порядок, процедуры, условия проведения собрания или содержание этих постановлений и решений не были соблюдены или не соответствуют требованиям настоящего Закона и устава компании.

3. В случае, если компания имеет одного участника, владеющего более чем 90% уставного капитала, и устав компании не устанавливает другой, меньший процент в соответствии с положениями пункта 2 настоящей статьи, группа остальных участников автоматически имеет право согласно положений пункта 2 настоящей статьи.

Положения, которые были изменены и дополнены

Статья 50. Обязанности участников Совета участников

1. Вносить полностью и своевременно заявленный капитал, нести ответственность за долги и иные имущественные обязательства компании в пределах внесённого капитала, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 4 статьи 47 настоящего Закона.

2. Не вправе выводить внесённый капитал из компании любыми способами, за исключением случаев, предусмотренных статьями 51, 52, 53 и 68 настоящего Закона.

3. Соблюдать устав компании.

4. Исполнять решения Совета участников.

5. Нести личную ответственность при осуществлении от имени компании следующих действий:

а) нарушение закона;

b) Вести бизнес или другие сделки, не направленные на обслуживание интересов компании и наносящие ущерб другим;

c) Выплачивать задолженности до наступления срока при возможном финансовом риске для компании.

6. Другие обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона.

Статья 51. Выкуп доли в капитале

1. Член имеет право требовать от компании выкупа своей доли в капитале, если этот член проголосовал против резолюции, решения Совета членов по следующим вопросам:

a) Изменение, дополнение положений Устава компании, касающихся прав и обязанностей членов, Совета членов;

b) Реорганизация компании;

c) Другие случаи, предусмотренные Уставом компании.

2. Требование о выкупе доли в капитале должно быть оформлено письменно и направлено в компанию в течение 15 дней с даты принятия резолюции, решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

3. В течение 15 дней с момента получения запроса члена, указанного в пункте 1 этой статьи, компания обязана выкупить долю этого члена по рыночной цене или цене, определенной в соответствии с принципами, установленными Уставом компании, за исключением случаев, когда стороны договорились о цене. Оплата может быть произведена только в том случае, если после полной оплаты выкупленной доли компания по-прежнему способна соблюдать свои долговые обязательства и другие имущественные обязательства.

4. В случае, если компания не может оплатить долю, выкуп которой запрашивается в соответствии с пунктом 3 этой статьи, этот член имеет право свободно передать свою долю другому члену или лицу, не являющемуся членом компании.

Статья 52. Передача доли

1. За исключением случаев, предусмотренных в пункте 4 статьи 51, пунктах 6 и 7 статьи 53 настоящего Закона, участники общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками имеют право передавать часть или всю свою долю другим лицам в соответствии со следующими положениями:

Положения, которые были изменены и дополнены

а) Предлагать эту долю оставшимся участникам пропорционально их долям в уставном капитале общества на тех же условиях, что и предложение;

б) Передавать на тех же условиях, что и предложение участникам, указанным в подпункте а настоящего пункта, лицам, не являющимся участниками, если оставшиеся участники общества не купят долю или не купят её полностью в течение 30 дней с момента предложения.

2. Член, передающий долю, сохраняет права и обязанности перед компанией, соответствующие передаваемой доле, до того момента, пока информация о покупателе, указанная в пунктах b, c и d части 2 статьи 48 настоящего Закона, не будет полностью внесена в реестр членов.

3. В случае передачи или изменения доли участников, в результате чего в компании остается только один участник, компания обязана перейти на управление в форме общества с ограниченной ответственностью с одним участником и внести изменения в регистрационные данные предприятия в течение 15 дней с даты завершения передачи.

Статья 53. Обращение с долями в отдельных особых случаях

1. В случае смерти участника компании, являющегося физическим лицом, наследники по завещанию или в соответствии с законом становятся участниками компании.

2. В случае, если член компании является физическим лицом и суд признает его пропавшим без вести, права и обязанности такого члена осуществляются через управляющего имуществом этого члена согласно положениям гражданского законодательства.

3. В случае, если член компании ограничен в дееспособности или лишен дееспособности, испытывает трудности в познании и контроле своих действий, права и обязанности этого члена в компании осуществляются через представителя.

4. Доля участия члена может быть выкуплена компанией или передана другому лицу в соответствии с положениями Статьи 51 и Статьи 52 настоящего Закона в следующих случаях:

а) Наследник не желает стать членом;

б) Лицо, получившее дар в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, не получило согласия Совета членов на вступление в члены;

в) Член компании в виде организации ликвидируется или банкротится.

5. В случае, если доля капитала участника компании, являющегося физическим лицом, перейдет после его смерти без наследников, наследники откажутся принять наследство или будут лишены права наследования, эта доля капитала урегулируется в соответствии с положениями гражданского законодательства.

6. В случае, если участник компании передает даром часть или всю свою долю капитала в компании другому лицу, лицо, получающее дар, становится участником компании в соответствии со следующими положениями:

а) Если получатель дара является наследником в соответствии с законом согласно положениям Гражданского кодекса, то это лицо автоматически становится участником компании;

б) Если получатель дара не относится к категории, указанной в пункте а настоящего подпункта, то это лицо становится участником компании только с согласия Совета участников.

7. В случае, если участник компании использует свою долю капитала для погашения долга, получатель платежа имеет право использовать эту долю капитала одним из двух способов:

а) Стать членом компании, если это одобрено Советом участников;

b) Продавать и передавать долю капитала в соответствии с положениями Статьи 52 настоящего Закона.

8. В случае, если членом компании является физическое лицо, находящееся под временным заключением, отбывающее наказание в виде лишения свободы, находящееся под административным взысканием в обязательном наркологическом учреждении или обязательном образовательном учреждении, этот член доверяет другому лицу выполнение некоторых или всех своих прав и обязанностей в компании.

9. В случае, если членом компании является физическое лицо, которому суд запретил заниматься профессией или выполнять определенную работу, либо членом компании является юридическое лицо, которому суд запретил заниматься бизнесом или осуществлять деятельность в некоторых сферах, относящихся к отрасли или профессии компании, этот член не имеет права заниматься запрещенной деятельностью в этой компании, или компания временно приостанавливает или прекращает осуществление соответствующей профессии или вида деятельности по решению суда.

Статья 54. Структура управления компанией

1. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками имеет Совет участников, Председателя Совета участников, Директора или Генерального директора.

2. Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками, являющееся государственным предприятием в соответствии с пунктом b пункта 1 Статьи 88 настоящего Закона, и дочерняя компания государственного предприятия в соответствии с пунктом 1 Статьи 88 настоящего Закона должно создать Контрольную комиссию; в других случаях решение принимается компанией.

3. Компания должна иметь как минимум одного юридического представителя, который занимает одну из должностей: Председатель Совета участников, Директор или Генеральный директор. В случае, если устав компании не предусматривает, Председатель Совета участников является юридическим представителем компании.

Статья 55. Совет участников

1. Совет участников является высшим решающим органом компании, включая всех участников компании, являющихся физическими лицами, и представителей по доверенности участников компании, являющихся организациями. Устав компании определяет порядок проведения заседаний Совета участников, но как минимум заседание должно проводиться один раз в год.

2. Совет участников имеет следующие права и обязанности:

a) Определять стратегию развития и ежегодный бизнес-план компании;

b) Решать вопросы увеличения или уменьшения уставного капитала, определять момент и способ привлечения дополнительного капитала; решать вопросы выпуска облигаций;

c) Определять проекты инвестиционного развития компании; решения по развитию рынка, маркетингу и передаче технологий;

d) Через договоры займа, кредитования, купли-продажи имущества и другие договоры, предусмотренные уставом компании, стоимость которых составляет 50% или более от общей стоимости активов, отраженной в финансовой отчетности на момент последней публикации компании, либо другой меньшей процентной доли или стоимости, установленной уставом компании;

đ) Избрание, освобождение от должности, отзыв Председателя Совета участников; принятие решений о назначении, освобождении от должности, отзыве, подписании и расторжении контрактов с Директором или Генеральным директором, Главным бухгалтером, Контролером и другими управляющими, предусмотренными уставом компании;

e) Принятие решений о размере заработной платы, вознаграждения, премий и иных льгот для Председателя Совета участников, Директора или Генерального директора, Главного бухгалтера и других управляющих, предусмотренных уставом компании;

g) Утверждение годовой финансовой отчетности, плана использования и распределения прибыли или плана покрытия убытков компании;

h) Принятие решений о структуре управления компанией;

i) Решение о создании дочерней компании, филиала, представительства;

k) Вносить изменения и дополнения в Устав компании;

l) Принимать решение о реорганизации компании;

m) Принимать решение о ликвидации или требовать банкротства компании;

n) Другие права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 56. Председатель Совета участников

1. Совет участников избирает одного из участников Председателем. Председатель Совета участников может совмещать должности Директора или Генерального директора компании.

2. Председатель Совета участников имеет следующие права и обязанности:

a) Подготавливать программу и план деятельности Совета участников;

b) Подготавливать программу, содержание и материалы для заседаний Совета участников или для сбора мнений участников;

c) Созывать, председательствовать и руководить заседаниями Совета участников или организовывать сбор мнений участников;

d) Контролировать или организовывать контроль за выполнением решений и постановлений Совета участников;

đ) Подписывать от имени Совета участников решения и постановления Совета участников.

е) Прочие права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

3. Срок полномочий Председателя Совета участников устанавливается Уставом компании, но не более 5 лет, и он может быть переизбран без ограничения числа сроков.

4. В случае отсутствия Председателя Совета участников или если он не может осуществлять свои права и обязанности, он должен письменно уполномочить одного из участников выполнять права и обязанности Председателя Совета участников в соответствии с принципами, установленными Уставом компании. В случае отсутствия уполномоченного члена или если Председатель Совета участников умер, пропал без вести, находится под арестом, отбывает наказание в виде лишения свободы, подвергается административным мерам в исправительном учреждении, обязательном образовательном учреждении, скрывается с места жительства, имеет ограниченные или утраченные гражданские дееспособности, испытывает трудности в познании и контроле своего поведения, ему судом запрещено занимать должность, заниматься профессиональной деятельностью или выполнять определённые работы, один из членов Совета участников созывает собрание остальных членов для избрания одного из членов временно Председателем Совета участников по принципу большинства согласных членов до принятия нового решения Советом участников.

Статья 57. Созыв заседания Совета участников

1. Совет участников созывается по требованию Председателя Совета участников или по требованию участника или группы участников, как предусмотрено в пунктах 2 и 3 Статьи 49 настоящего Закона. В случае если Председатель Совета участников не созовет заседание Совета участников по требованию участника или группы участников в течение 15 дней с момента получения такого требования, указанные участник или группа участников самостоятельно созывает заседание Совета участников. Компания возмещает разумные расходы на созыв и проведение заседания Совета участников.

2. Президент Совета участников или лицо, созывающее заседание, готовит программу, содержание материалов для заседания, созывает, председательствует и руководит заседанием Совета участников. Член имеет право вносить предложения о дополнении содержания программы заседания в письменной форме. Предложение должно включать следующие основные положения:

a) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа для физического лица, если участник является физическим лицом; название, регистрационный номер компании или юридический документ организации, адрес головного офиса для участника, являющегося организацией; фамилия, имя, подпись участника с предложением или его уполномоченного представителя;

b) Доля участия, номер и дата выдачи свидетельства о доле участия;

c) Содержание предложения для включения в повестку собрания;

d) Причина предложения.

3. Председатель Совета участников или лицо, созывающее собрание, должно одобрить предложение и дополнить повестку заседания Совета участников, если предложение содержит всю информацию в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи и было направлено в головной офис компании не позднее чем за 1 рабочий день до дня заседания Совета участников; в случае, если предложение представлено непосредственно перед началом заседания, оно будет одобрено, если большинство участников, присутствующих на собрании, согласны с ним.

4. Уведомление о созыве заседания Совета участников может быть отправлено с помощью письменного приглашения, по телефону, факсу, электронной почте или другим способом, предусмотренным Уставом компании, и должно быть направлено непосредственно каждому участнику Совета участников. В уведомлении о созыве собрания должно быть четко указано время, место и повестка дня собрания.

5. Повестка дня и материалы собрания должны быть разосланы участникам компании до собрания. Материалы, используемые на заседании в отношении решений о внесении изменений и дополнений в Устав компании, утверждении стратегии развития компании, утверждении годового финансового отчета, реорганизации или ликвидации компании, должны быть направлены участникам не позднее чем за 07 рабочих дней до дня собрания. Сроки отправки других материалов определяются Уставом компании.

6. В случае, если устав Компании не предусматривает иное, требование созыва заседания Совета участников в соответствии с положением пункта 1 настоящей статьи должно быть представлено в письменной форме и включать следующие основные сведения:

а) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для участника, являющегося физическим лицом; название, идентификационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для участника, являющегося организацией; доля участия в капитале, номер и дата выдачи свидетельства о доле капитала каждого участника, предъявившего требование;

б) Причина требования созыва заседания Совета участников и вопросы, подлежащие решению;

в) Предполагаемая программа заседания;

г) Фамилия, имя, подпись каждого участника, предъявившего требование, либо их уполномоченного представителя.

7. В случае, если запрос на созыв заседания Совета участников не содержит полного содержания в соответствии с положениями пункта 6 настоящей Статьи, Председатель Совета участников должен в письменной форме уведомить участников или группы участников о том, что заседание Совета участников не будет созвано, в течение 07 рабочих дней с даты получения запроса. В других случаях Председатель Совета участников должен созвать заседание Совета участников в течение 15 дней с даты получения запроса.

Положения, которые были изменены и дополнены

8. В случае, если Председатель Совета участников не созывает заседание Совета участников в соответствии с положениями пункта 7 настоящей Статьи, он несет личную ответственность за причиненный компании ущерб и за ущерб, нанесенный соответствующим участникам компании.

Статья 58. Условия и процедура проведения заседания Совета участников

1. Заседание Совета участников проводится при наличии членов, присутствующих на собрании, владеющих не менее 65% уставного капитала; конкретный процент определяется уставом компании.

2. В случае, если собрание членов Совета директоров первое заседание не может быть проведено в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи и у устава компании нет иных положений, созыв собрания членов Совета директоров осуществляется следующим образом:

а) Уведомление о втором собрании должно быть разослано в течение 15 дней с даты предполагаемого проведения первого собрания. Второе заседание Совета директоров проводится при наличии членов, владеющих 50% и более уставного капитала;

б) В случае, если второе заседание Совета директоров не может быть проведено в соответствии с положением пункта а настоящей статьи, уведомление о третьем собрании должно быть разослано в течение 10 дней с даты предполагаемого проведения второго собрания. Третье заседание Совета директоров проводится независимо от числа членов, присутствующих на собрании, и от объема уставного капитала, представленного присутствующими членами.

3. Члены, а также представители членов по доверенности должны присутствовать и голосовать на заседании Совета участников. Порядок проведения заседаний Совета участников и форма голосования определяются Уставом компании.

4. В случае, если заседание, соответствующее требованиям настоящей статьи, не завершает повестку дня в предусмотренные сроки, его можно продлить, но не более чем на 30 дней с даты открытия заседания.

Статья 59. Резолюции, решения Совета участников

1. Совет участников принимает резолюции и решения в пределах своей компетенции путём голосования на заседании, опроса в письменной форме или иными способами, установленными Уставом компании.

2. Если Устав компании не содержит иных положений, резолюции и решения по следующим вопросам должны приниматься путём голосования на заседании Совета участников:

a) Изменение и дополнение содержания Устава компании;

b) Определение направления развития компании;

c) Выбор, освобождение от должности, отстранение Председателя Совета участников; назначение, освобождение от должности, отстранение Директора или Генерального директора;

d) Утверждение годового финансового отчета;

đ) Реорганизация или ликвидация компании.

3. Если Устав компании не устанавливает иной процент, решения Совета участников принимаются на заседании в следующем случае:

a) Решение поддержано участниками, присутствующими на собрании, обладающими не менее чем 65% от общей суммы вкладов всех участников, присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных в пункте b настоящего подпункта;

b) Решение по продаже имущества стоимостью от 50% от общей стоимости активов, зафиксированной в последнем финансовом отчете компании, или другой доли или стоимости, меньшей, чем установлено в Уставе компании; внесение изменений и дополнений в Устав компании; реорганизация или ликвидация компании, принимается, если за него проголосуют члены, присутствующие на собрании, владеющие не менее чем 75% от общего капитала всех присутствующих членов.

4. Член считается присутствующим и проголосовавшим на собрании Совета участников в следующих случаях:

a) присутствует и голосует лично на собрании;

b) уполномочивает другого лица присутствовать и голосовать на собрании;

c) участвует и голосует через видеоконференцию, электронное голосование или другим электронным способом;

d) направляет бюллетень для голосования на собрание по почте, факсу или электронной почте.

5. Резолюции и решения Совета участников принимаются в форме опроса в письменной форме, если за них проголосовало не менее 65% участников, владеющих уставным капиталом; конкретный процент определяется Уставом компании.

Статья 60. Протокол заседания Совета участников

1. Заседание Совета участников должно быть протоколировано и может быть записано на аудио или сохранено в иной электронной форме.

2. Протокол заседания Совета участников должен быть утвержден до окончания заседания. Протокол должен содержать следующие основные сведения:

a) Время и место проведения заседания; цель и повестка заседания;

b) Фамилия, имя, доля участия в капитале, номер и дата выдачи свидетельства о доле участника, представитель по доверенности, присутствующий на заседании; фамилия, имя, доля участия в капитале, номер и дата выдачи свидетельства о доле участника, представитель по доверенности участников, не присутствующих на заседании;

c) Вопрос, обсуждаемый и выносимый на голосование; краткое изложение выступлений членов по каждому обсуждаемому вопросу;

d) Общее количество действительных и недействительных голосов; за, против, воздержавшиеся по каждому вопросу голосования;

đ) Принятые решения и соответствующий процент голосов;

Положения, которые были изменены и дополнены

e) Фамилия, имя, подпись и содержание мнения участников заседания, не согласных с принятием протокола заседания (если есть);

g) Фамилия, имя, подпись секретаря заседания и председателя заседания, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 этой статьи.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. В случае, если председатель, секретарь протокола отказываются подписывать протокол заседания, данный протокол имеет силу, если его подписали все остальные члены Совета участников, присутствовавшие на заседании, и если он содержит всю информацию согласно пунктам a, b, c, d, đ и e части 2 настоящей статьи. В протоколе заседания должно быть указано, что председатель и секретарь протокола отказались подписывать протокол заседания. Лица, подписавшие протокол заседания, несут солидарную ответственность за точность и достоверность содержания протокола заседания Совета участников.

Статья 61. Порядок принятия решений и резолюций Совета участников в форме письменного согласования

Если устав компании не содержит иных положений, полномочия и порядок письменного согласования членов для принятия решений и резолюций осуществляются в соответствии с нижеследующими положениями:

1. Председатель Совета участников принимает решение о сборе мнений членов Совета участников в письменной форме для утверждения резолюций, принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции;

2. Председатель Совета участников несет ответственность за организацию подготовки, отправки отчетов, представлений о вопросах, требующих решения, проектов резолюций, решений и бюллетеней для опроса членов Совета участников;

3. Бюллетень для опроса должен включать следующие основные пункты:

a) Наименование, регистрационный номер предприятия, адрес головного офиса;

б) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица, доля участия члена Совета участников;

в) Вопрос, по которому требуется мнение, и соответствующий ответ в порядке: согласен, не согласен и без мнения;

г) Срок, до которого бюллетень для опроса должен быть отправлен в компанию;

д) Фамилия, имя и подпись Председателя Совета участников;

4. Лист для выражения мнения, содержащий полное содержание, подписанный членами Совета участников и направленный в компанию в установленный срок, считается действительным. Председатель Совета участников организует подсчет голосов, подготовку отчета и уведомление результатов подсчета голосов, а также о принятии решений и резолюций членам в течение 7 рабочих дней с даты окончания срока, в течение которого члены должны направить свои мнения в компанию. Отчет о результатах подсчета голосов имеет равную силу с протоколом заседания Совета участников и должен включать следующие основные положения:

a) Цель, содержание получения мнений;

б) Фамилия, имя, доля участия в капитале, номер и дата выдачи сертификата на долю участника, который вернул действительный бюллетень для голосования; фамилия, имя, доля участия в капитале, номер и дата выдачи сертификата на долю участника, от которого компания не получила бюллетень для голосования или который вернул бюллетень, но он недействителен;

c) Вопросы, по которым собираются мнения и проводится голосование; краткое изложение мнений участников по каждому вопросу, по которому собирались мнения (если есть);

d) Общее количество действительных, недействительных и не полученных бюллетеней; общее количество действительных бюллетеней, выражающих согласие, несогласие или отсутствие мнения по каждому вопросу, выносившемуся на голосование;

đ) Принятые резолюции и решения и соответствующий процент голосов;

e) Фамилия, имя, подпись счетчика голосов и Председателя Совета участников. Счетчик голосов и Председатель Совета участников несут солидарную ответственность за полноту, точность и достоверность содержания отчета о результатах голосования.

Статья 62. Юридическая сила резолюций и решений Совета участников

1. Если устав компании не предусматривает иного, резолюции и решения Совета участников вступают в силу с даты их принятия или с даты вступления в силу, указанной в этих резолюциях или решениях.

2. Резолюции и решения Совета участников, принятые большинством в 100% уставного капитала, являются законными и вступают в силу даже в случае, если порядок и процедура принятия этих резолюций и решений не были соблюдены должным образом.

3. В случае, если участник или группа участников обращаются в суд или арбитраж с просьбой отменить принятую резолюцию или решение, эта резолюция или решение продолжают иметь силу в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи до принятия суда или арбитража решения о его отмене, за исключением случаев применения временных срочных мер по решению компетентного органа.

Статья 63. Директор, Генеральный директор

1. Директор или Генеральный директор является лицом, осуществляющим ежедневное управление бизнес-деятельностью компании и несет ответственность перед Советом участников за исполнение своих прав и обязанностей.

2. Директор или Генеральный директор имеет следующие права и обязанности:

а) Организовывать исполнение решений и постановлений Совета участников;

б) Решать вопросы, связанные с повседневной хозяйственной деятельностью компании;

в) Организовывать выполнение бизнес-плана и инвестиционного проекта компании;

г) Издавать внутренние регламенты управления компанией, за исключением случаев, когда устав компании предусматривает иное;

д) Назначать, освобождать и отзывать менеджеров в компании, за исключением должностей, которые входят в компетенцию Совета участников;

е) Подписывать контракты от имени компании, за исключением случаев, находящихся в компетенции Председателя Совета участников;

g) Предлагать варианты структурной организации компании;

h) Представлять ежегодный финансовый отчет Совету участников;

i) Предлагать варианты использования и распределения прибыли или урегулирования убытков в деятельности компании;

k) Нанимать рабочую силу;

l) Иные права и обязанности, предусмотренные Уставом компании, решениями, постановлениями Совета участников, трудовым договором.

Статья 64. Критерии и условия для занятия должности директора, генерального директора

1. Не относится к категориям, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего закона.

2. Иметь профессиональную подготовку, опыт в управлении бизнесом компании и иные условия, установленные Уставом компании.

3. Для государственных предприятий в соответствии с положениями пункта б части 1 Статьи 88 настоящего Закона и дочерних компаний государственных предприятий в соответствии с положениями части 1 Статьи 88 настоящего Закона, директор или генеральный директор должны соответствовать стандартам и условиям, установленным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, и не должны быть лицами, состоящими в родственных отношениях с лицами, управляющими компанией, контролерами компании и материнской компании; представителем части капитала предприятия, представителем государственной доли в компании и материнской компании.

Статья 65. Наблюдательный совет, контролеры

1. Наблюдательный совет состоит от 01 до 05 контролеров. Срок полномочий контролера не превышает 05 лет и может быть продлен неограниченное количество раз. В случае, если в Наблюдательном совете только 01 контролер, этот контролер одновременно является председателем Наблюдательного совета и должен соответствовать стандартам председателя Наблюдательного совета.

2. Председатель Контрольно-ревизионной комиссии, Контролер должен соответствовать стандартам и условиям, установленным в пункте 2 статьи 168 и статье 169 настоящего Закона.

3. Права, обязанности, ответственность, вопросы об освобождении от должности, снятии и режим работы Контрольно-ревизионной комиссии, Контролеров осуществляются в соответствии с положениями статей 106, 170, 171, 172, 173 и 174 настоящего Закона.

4. Правительство регулирует подробности этого положения.

Статья 66. Заработная плата, вознаграждение, премии и другие льготы Председателя Совета участников, Директора, Генерального директора и других руководителей

1. Компания выплачивает заработную плату, вознаграждение, премии и другие льготы Председателю Совета участников, Директору или Генеральному директору и другим руководителям в соответствии с результатами и эффективностью ведения бизнеса.

2. Заработная плата, вознаграждения, премии и другие льготы Председателя Совета участников, Директора или Генерального директора и других управляющих учитываются как расходы на ведение бизнеса в соответствии с положениями законодательства о налоге на прибыль организаций, соответствующим законодательством и должны быть отражены отдельной статьей в годовой финансовой отчётности компании.

Статья 67. Договоры и сделки должны быть одобрены Советом участников

1. Договоры и сделки между компанией и следующими лицами должны быть одобрены Советом участников:

a) Участник, уполномоченный представитель участника, Директор или Генеральный директор, законный представитель компании;

b) Лицо, связанное с лицом, указанным в пункте а настоящего подпункта;

c) Управляющее лицо материнской компании, лицо, имеющее полномочия назначать управляющих материнской компании;

d) Лицо, связанное с лицом, указанным в пункте c настоящего подпункта.

2. Лицо, подписывающее от имени компании договор или совершающее сделку, должно уведомить членов Совета участников, Контролера о связанных сторонах и имеющихся интересах, связанных с данным договором или сделкой; вместе с проектом договора или основным содержанием планируемой сделки. Если устав компании не предусматривает иного, Совет участников должен принять решение о согласии или несогласии с договором или сделкой в течение 15 дней с даты получения уведомления и действовать в соответствии с положениями пункта 3 Статьи 59 настоящего Закона. Члены Совета участников, имеющие отношение к сторонам в договоре или сделке, не участвуют в голосовании.

3. Контракты и сделки признаются недействительными по решению суда и регулируются в соответствии с законом, если они заключены с нарушением положений пункта 1 и пункта 2 настоящей статьи. Лица, подписавшие контракт или сделку, члены, имеющие отношение к ним, а также связанные с ними лица, участвующие в контракте или сделке, обязаны возместить возникшие убытки и вернуть компании полученные от исполнения контракта или сделки выгоды.

Статья 68. Увеличение и уменьшение уставного капитала

1. Компания может увеличить уставный капитал в следующих случаях:

a) Увеличение доли участников;

b) Принятие дополнительных вкладов новых участников.

2. В случае увеличения доли участия участника, дополнительная доля распределяется между участниками пропорционально их доле в уставном капитале компании. Участник может передать свое право на участие другому лицу в соответствии с положениями Статьи 52 настоящего Закона. В случае, если участник не вносит вклад или вносит только часть своей дополнительной доли, оставшаяся часть дополнительной доли данного участника распределяется между другими участниками пропорционально их доле в уставном капитале компании, если участники не договорились иначе.

3. Компания может уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

a) Возврат части вклада участнику пропорционально его доле в уставном капитале компании, если компания ведет непрерывную хозяйственную деятельность в течение 2 и более лет с даты регистрации предприятия и обеспечено полное погашение всех долгов и других обязательств после возврата участнику;

b) Компания выкупает долю участника в соответствии с положениями Статьи 51 настоящего Закона;

c) Уставный капитал не оплачен участниками в полном объеме и в установленный срок в соответствии с положениями Статьи 47 настоящего Закона.

4. За исключением случаев, предусмотренных пунктом c части 3 настоящей статьи, в течение 10 дней с даты полной оплаты увеличения или уменьшения уставного капитала компания обязана уведомить в письменном виде о повышении или снижении уставного капитала Государственный орган по регистрации бизнеса. Уведомление должно включать следующие основные сведения:

a) Наименование, адрес головного офиса, идентификационный код предприятия;

b) Уставный капитал, сумма увеличения или уменьшения капитала;

c) Время и форма увеличения или уменьшения капитала;

d) Фамилия, имя, подпись законного представителя предприятия.

5. К уведомлению, предусмотренному в пункте 4 настоящей статьи, должны прилагаться резолюции, решения и протоколы заседаний Совета участников; в случае уменьшения уставного капитала, как предусмотрено в пунктах a и b подпункта 3 настоящей статьи, необходимо также предоставить последнюю финансовую отчетность.

6. Органы регистрации бизнеса обновляют информацию о повышении или снижении уставного капитала в течение 03 рабочих дней с даты получения уведомления.

Статья 69. Условия распределения прибыли

Компания может распределять прибыль среди участников только после выполнения налоговых обязательств и других финансовых обязательств в соответствии с законодательством, обеспечения полной оплаты всех долгов и других обязательств по активам, подлежащих выплате после распределения прибыли.

Статья 70. Возврат внесённого капитала или распределённой прибыли

В случае частичного возврата доли участия из-за уменьшения уставного капитала, противоречащего положениям пункта 3 статьи 68 данного Закона, или распределения прибыли между участниками, нарушающего положения статьи 69 данного Закона, участники компании обязаны вернуть компании полученные денежные средства или иное имущество; они совместно несут ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам компании в соответствии с суммой или имуществом, которое еще не было полностью возвращено, до полного возврата полученных денежных средств или иного имущества.

Статья 71. Ответственность председателя Совета участников, директора, генерального директора и других руководителей, законного представителя, контролера

1. Председатель Совета участников, директор или генеральный директор и другие руководители, законный представитель, контролер компании несут следующие обязанности:

a) Исполнять права и обязанности добросовестно, внимательно и наилучшим образом с целью обеспечения максимальных законных интересов компании;

b) Быть верным интересам компании; не злоупотреблять своим положением, должностью и не использовать информацию, секреты, бизнес-возможности, другое имущество компании для личной выгоды или в интересах другой организации или частных лиц;

c) Своевременно, полно и точно информировать компанию о предприятиях, которыми он владеет или имеет долю/участие, и о предприятиях, которыми владеют связанные с ним лица, совместно или отдельно владея акциями или долями, определяющими контроль;

d) Иные обязанности в соответствии с законодательством и Уставом компании.

2. Директор или Генеральный директор не имеют права повышать зарплату или выплачивать премии, если компания не в состоянии своевременно погасить свои обязательства.

3. Уведомление, предусмотренное пунктом c части 1 настоящей статьи, должно быть оформлено в письменной форме и включать следующие сведения:

a) Наименование, идентификационный номер предприятия, адрес главного офиса предприятия, которым они владеют, имеют долю капитала или акции; доля и время владения, обладания долей капитала или акциями;

b) Наименование, идентификационный номер предприятия, адрес главного офиса предприятия, которым владеют или совместно владеют их связанные лица, либо владеют акциями, долей капитала, дающей контроль.

4. Уведомление о правилах, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи, должно быть выполнено в течение 05 рабочих дней с момента возникновения или изменения соответствующих обстоятельств. Компания должна собирать и обновлять список субъектов, указанных в пункте 3 настоящей статьи, а также их контракты и сделки с компанией. Этот список должен храниться в головном офисе компании. Члены, управляющие, контролеры компании и их уполномоченные представители имеют право просматривать, выписывать и копировать часть или всю информацию, предусмотренную в пункте 3 настоящей статьи, в рабочее время в порядке, установленным уставом компании.

Статья 72. Иск против управляющего

1. Член компании самостоятельно или от имени компании может подать иск о гражданской ответственности к Председателю Совета участников, Директору или Генеральному директору, юридическому представителю и другим управляющим лицам за нарушение прав, обязанностей и ответственности управляющего в следующих случаях:

а) Нарушение положений Статьи 71 настоящего Закона;

б) Невыполнение, неполное выполнение, несвоевременное выполнение или выполнение вопреки требованиям закона или Устава компании, решений, постановлений Совета участников в отношении возложенных прав и обязанностей;

в) Другие случаи, установленные законодательством и Уставом компании.

2. Порядок и процедура подачи иска осуществляются в соответствии с законодательством о гражданском судопроизводстве.

3. Расходы на подачу иска в случае, если член подает иск от имени компании, включаются в расходы компании, за исключением случаев, когда иск отклонен.

Статья 73. Раскрытие информации

Компания с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками, в соответствии с положением пункта b части 1 статьи 88 настоящего Закона, осуществляет раскрытие информации в соответствии с положениями пунктов a, c, d, g части 1 статьи 109 и статьи 110 настоящего Закона.

Раздел 2. КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ОДНИМ УЧАСТНИКОМ

Статья 74. Компания с ограниченной ответственностью с одним участником

1. Компания с ограниченной ответственностью с одним участником является предприятием, принадлежащим одному юридическому или физическому лицу (далее — собственник компании). Собственник компании несет ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам компании в пределах уставного капитала компании.

2. Компания с ограниченной ответственностью с одним участником обладает правосубъектностью с дня получения Свидетельства о государственной регистрации предприятия.

3. Компания с ограниченной ответственностью с одним участником не имеет права выпускать акции, за исключением случаев преобразования в акционерное общество.

4. Общество с ограниченной ответственностью с единственным участником может выпускать облигации в соответствии с положениями настоящего Закона и другими соответствующими положениями законодательства; выпуск отдельных облигаций в соответствии с положениями Статей 128 и 129 настоящего Закона.

Статья 75. Взнос капитала при учреждении общества

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с единственным участником при регистрации предприятия составляет общую стоимость имущества, которое владелец общества обязуется внести, и указан в Уставе общества.

2. Владельцу общества необходимо внести в общество капитал в полном объеме и в виде, соответствующем заявленному при регистрации предприятия, в течение 90 дней с даты выдачи Свидетельства о регистрации предприятия, не учитывая время транспортировки, импорта имущества для взноса капитала и выполнения административных процедур для передачи права собственности на имущество. В течение этого срока владелец общества имеет права и обязанности, соответствующие заявленной доле капитала.

3. В случае если уставный капитал не будет внесен в полном объеме в срок, установленный в пункте 2 настоящей статьи, собственник компании должен зарегистрировать изменение уставного капитала на сумму внесенного капитала в течение 30 дней с даты, когда должен был быть внесен полный уставный капитал. В этом случае собственник несет ответственность пропорционально внесенной части капитала за финансовые обязательства компании, возникшие до последнего дня, когда компания зарегистрировала изменение уставного капитала в соответствии с положениями настоящего пункта.

4. Владельцы компании несут ответственность всем своим имуществом за финансовые обязательства компании, ущерб, возникший из-за не внесения, неполного внесения или несвоевременного внесения уставного капитала в соответствии с положениями настоящей статьи.

Статья 76. Права владельцев компании

1. Владельцы компании как организации имеют следующие права:

а) Определять содержание устава компании, вносить изменения и дополнения в устав компании;

б) Определять стратегию развития и ежегодный бизнес-план компании;

в) Определять структуру управления компанией, назначать, освобождать от должностей и отзывать руководителей, контролеров компании;

г) Принимать решения по проектам инвестиционного развития;

д) Принимать решения по мерам развития рынка, маркетинга и технологий;

e) Через договор займа, кредитования, продажи имущества и другие договоры, предусмотренные уставом компании, стоимость которых составляет от 50% общей стоимости активов или более, указанных в последнем финансовом отчете компании, или другую долю либо стоимость, меньшую, чем установлено уставом компании;

g) Через финансовый отчет компании;

h) Решение об увеличении уставного капитала компании; передача части или всего уставного капитала компании другому юридическому или физическому лицу; решение о выпуске облигаций;

i) Решение о создании дочерней компании, внесении капитала в другую компанию;

k) Организация контроля и оценки деятельности компании;

l) Решение об использовании прибыли после уплаты налогов и других финансовых обязательств компании;

m) Решение о реорганизации, ликвидации и о начале процедуры банкротства компании;

n) Возврат всей стоимости активов компании после завершения компанией ликвидации или банкротства;

o) Другие права в соответствии с положениями настоящего Закона и устава компании.

2. Владельцем компании является физическое лицо, имеющее права, указанные в пунктах a, h, l, m, n и o пункта 1 настоящей статьи; принимает решения о инвестициях, ведении бизнеса и внутреннем управлении компанией, за исключением случаев, когда устав компании предусматривает иное.

Статья 77. Обязанности владельца компании

1. Своевременно и полностью вносить уставной капитал компании.

2. Соблюдать устав компании.

3. Определять и отделять имущество владельца компании от имущества компании. Владельцы компании — физические лица должны отделять личные и семейные расходы от расходов председателя компании, директора или генерального директора.

4. Соблюдать законы о договорах и другие соответствующие юридические нормы при покупке, продаже, заимствовании, предоставлении займов, аренде, заключении договоров, осуществлении транзакций между компанией и владельцем компании.

5. Владельцы компании имеют право изымать капитал только путем передачи части или всего уставного капитала другой организации или физическому лицу; в случае изъятия части или всего внесенного уставного капитала из компании в иной форме, владельцы компании и связанные с ними физические или юридические лица несут солидарную ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам компании.

6. Владельцы компании не имеют права изымать прибыль, если компания не погасила своевременно все долги и другие имущественные обязательства.

7. Другие обязательства в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 78. Реализация прав владельцев компании в некоторых особых случаях

1. В случае, если собственник компании передает, дарит часть уставного капитала одному или нескольким организациям, физическим лицам или компания принимает нового участника, компания обязана организовать управление в соответствии с соответствующей формой предприятия и зарегистрировать изменения в регистрации предприятия в течение 10 дней с даты завершения передачи, дарения или приема нового участника.

2. В случае, если собственник компании является физическим лицом, находящимся под временным арестом, отбывающим наказание в виде лишения свободы, проходящим административные меры в учреждении обязательного лечения от наркомании или в обязательном учебном заведении, он может уполномочить другое лицо осуществлять некоторые или все права и обязанности собственника компании.

3. В случае смерти индивидуального собственника компании наследниками по завещанию или по закону являются собственники компании или участники компании. Компания обязана организовать управление в соответствии с соответствующей формой предпринимательской деятельности и зарегистрировать изменение содержания регистрации предприятия в течение 10 дней с даты завершения процедуры наследования. В случае смерти индивидуального собственника компании, если нет наследников, наследники отказались от наследства или лишены права на наследство, доля в уставном капитале собственника подлежит урегулированию в соответствии с гражданским законодательством.

4. В случае отсутствия индивидуального собственника компании его доля в уставном капитале подлежит урегулированию в соответствии с гражданским законодательством.

5. В случае, если владельцем компании является физическое лицо, которое имеет ограниченные или утраченные гражданские дееспособности, испытывает трудности в восприятии или контроле своего поведения, права и обязанности владельца компании осуществляются через представителя.

6. В случае, если владельцем компании является организация, которая была ликвидирована или обанкрочена, лицо, получившее переданную долю участия владельца, становится владельцем или членом компании. Компания должна организовать управление в соответствии с соответствующей формой предприятия и зарегистрировать изменение содержания регистрационной записи о компании в течение 10 дней с даты завершения передачи доли.

7. В случае, если собственник компании является физическим лицом и Суд запрещает ему заниматься определенной профессией или выполнять определенные обязанности, либо если собственником компании является коммерческое юридическое лицо, и Суд запрещает ему заниматься предпринимательской деятельностью или вести бизнес в определенных сферах, входящих в сферу деятельности компании, такое лицо не имеет права заниматься профессией или выполнять определенные обязанности в этой компании, либо компания временно приостанавливает или прекращает ведение соответствующей деятельности по решению Суда.

Статья 79. Организационная структура управления компанией с ограниченной ответственностью с одним участником, которым является организация

1. Компания с ограниченной ответственностью с одним участником, которым является организация, управляется и функционирует по одной из двух следующих моделей:

a) Председатель компании, Директор или Генеральный директор;

b) Совет участников, Директор или Генеральный директор.

2. Для компании, у которой владельцем является государственное предприятие в соответствии с положениями пункта 1 статьи 88 настоящего Закона, необходимо создать Контрольную комиссию; в иных случаях решение принимается компанией. Организационная структура, режим работы, стандарты, условия, освобождение от должности, отстранение, права, обязанности и ответственность Контрольной комиссии и Контролеров осуществляются в соответствии с положениями статьи 65 настоящего Закона.

3. Компания должна иметь как минимум одного представителя по закону, который занимает одну из должностей: председатель Совета участников, председатель компании или директор, либо генеральный директор. В случае, если устав компании этого не предусматривает, председатель Совета участников или председатель компании является законным представителем компании.

4. Если устав компании не устанавливает иное, структура организации, деятельность, функции, права и обязанности Совета участников, председателя компании, директора или генерального директора осуществляются в соответствии с положениями настоящего Закона.

Статья 80. Совет участников

1. Совет участников состоит из 03 до 07 членов. Члены Совета участников назначаются и освобождаются от должности владельцем компании, срок полномочий не более 05 лет. Совет участников от имени владельца компании осуществляет права и обязанности владельца компании; от имени компании осуществляет права и обязанности компании, за исключением прав и обязанностей директора или генерального директора; несет ответственность перед законом и владельцем компании за выполнение прав и обязанностей, возложенных в соответствии с уставом компании, настоящим Законом и другими применимыми положениями законодательства.

2. Права, обязанности и режим работы Совета участников осуществляются в соответствии с положениями устава компании, настоящего Закона и другими применимыми положениями законодательства.

3. Председатель Совета участников назначается собственником компании или избирается членами Совета участников по принципу большинства согласно порядку и процедурам, установленным в Уставе компании. В случае, если Устав компании не содержит иных положений, срок полномочий, права и обязанности Председателя Совета участников применяются в соответствии с положениями Статьи 56 и другими соответствующими положениями настоящего Закона.

4. Полномочия и порядок созыва заседаний Совета участников применяются в соответствии с положениями Статьи 57 настоящего Закона.

5. Заседание Совета участников считается правомочным при присутствии не менее двух третей общего числа членов Совета участников. Если Устав компании не содержит иных положений, каждый член Совета участников имеет один голос одинаковой ценности. Совет участников может принимать резолюции и решения путем голосования письменно.

6. Резолюция, решение Совета участников принимается, если более 50% присутствующих членов поддерживают её или если присутствующие члены обладают более чем 50% общего числа голосов, поданных за. Внесение изменений и дополнений в Устав компании, реорганизация компании, передача части или всего уставного капитала компании должны быть одобрены не менее чем 75% присутствующих членов или если присутствующие члены обладают 75% и более общего числа голосов, поданных за. Резолюции, решения Совета участников вступают в силу с дня их принятия или с даты, указанной в резолюции, решении, за исключением случаев, когда Устав компании предусматривает иное.

7. Заседание Совета участников должно фиксироваться в протоколе, может записываться на аудио или храниться в другой электронной форме. Протокол заседания Совета участников применяется в соответствии с положениями пункта 2 статьи 60 настоящего Закона.

Статья 81. Председатель компании

1. Президент компании назначается владельцем компании. Президент компании от имени владельца компании осуществляет права и обязанности владельца компании; от имени компании осуществляет права и обязанности компании, за исключением прав и обязанностей Директора или Генерального директора; несет ответственность перед законом и владельцем компании за выполнение возложенных прав и обязанностей согласно Уставу компании, настоящему Закону и другим соответствующим правовым нормам.

2. Права, обязанности и режим работы Президента компании осуществляются в соответствии с положениями Устава компании, настоящего Закона и других соответствующих правовых норм.

3. Решение Президента компании о выполнении прав и обязанностей владельца компании вступает в силу с даты утверждения владельцем компании, за исключением случаев, когда Устав компании предусматривает иное.

Статья 82. Директор, Генеральный директор

1. Совет участников или председатель компании назначает или нанимает Директора или Генерального директора на срок не более 5 лет для управления повседневной деятельностью компании. Директор или Генеральный директор несут ответственность перед законом и Советом участников или председателем компании за выполнение своих прав и обязанностей. Председатель Совета участников, другие члены Совета участников или председатель компании могут совмещать должность Директора или Генерального директора, за исключением случаев, предусмотренных законом или Уставом компании.

2. Директор или Генеральный директор имеет следующие права и обязанности:

a) Организация исполнения решений и постановлений Совета участников или председателя компании;

б) Решать вопросы, связанные с повседневной хозяйственной деятельностью компании;

в) Организовывать выполнение бизнес-плана и инвестиционного проекта компании;

d) Издание внутренних правил управления компании;

d) Назначение, освобождение от должности и отстранение управленческих работников компании, за исключением должностей, относящихся к компетенции Совета участников или председателя компании;

e) Подписывать договоры от имени компании, за исключением случаев, находящихся в компетенции Председателя Совета участников или Председателя компании;

g) Предлагать варианты структурной организации компании;

h) Представлять ежегодный финансовый отчет Совету участников или Председателю компании;

i) Предлагать варианты использования прибыли или урегулирования убытков в бизнесе;

k) Нанимать рабочую силу;

l) Иные права и обязанности, предусмотренные Уставом компании и трудовым договором.

3. Директор или Генеральный директор должны соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего Закона;

b) Иметь профессиональную квалификацию, опыт в управлении бизнесом компании и другие условия, установленные Уставом компании.

Статья 83. Ответственность членов Совета участников, Председателя компании, Директора, Генерального директора и других руководителей, Контролера

1. Соблюдать закон, Устав компании и решения собственника компании при осуществлении предоставленных прав и обязанностей.

2. Исполнять возложенные права и обязанности честно, внимательно и наилучшим образом, чтобы обеспечить максимальные законные интересы компании и её владельцев.

3. Быть верным интересам компании и её владельцев; не злоупотреблять своим положением, должностью и не использовать информацию, секреты, деловые возможности, другие активы компании для личной выгоды или в интересах других организаций или лиц.

4. Своевременно, полно и точно информировать владельцев компании о предприятии, которым они управляют или в котором имеют контрольный пакет акций или долю капитала, а также о предприятии, которым управляет их связанное лицо, совместно владеющее или владеющее контролирующей долей. Сведения должны храниться в головном офисе компании.

5. Другая ответственность в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 84. Заработная плата, вознаграждение, премии и иные выгоды управляющих компании и аудиторов

1. Управляющие компании и аудиторы получают заработную плату, вознаграждение, премии и иные выгоды в зависимости от результатов и эффективности деятельности компании.

2. Владельцы компании определяют размер заработной платы, вознаграждения, премий и иных выгод членов Совета участников, председателя компании и аудиторов. Заработная плата, вознаграждение, премии и иные выгоды управляющих компании и аудиторов учитываются как операционные расходы в соответствии с положениями законодательства о налоге на прибыль и соответствующими законами и должны быть отражены отдельной статьей в годовом финансовом отчете компании.

3. Заработная плата, вознаграждение, премии и иные выгоды аудиторов могут выплачиваться владельцем компании напрямую в соответствии с положениями Устава компании.

Статья 85. Структура управления общества с ограниченной ответственностью с одним участником, которым является физическое лицо

1. Общество с ограниченной ответственностью с одним участником, которым является физическое лицо, имеет председателя общества, директора или генерального директора.

2. Участник общества является председателем общества и может одновременно быть директором или генеральным директором либо нанять другого человека на эту должность.

3. Права и обязанности директора или генерального директора определяются уставом общества и трудовым договором.

Статья 86. Договоры и сделки общества с заинтересованными лицами

1. За исключением случаев, предусмотренных уставом общества, договоры и сделки общества с ограниченной ответственностью с одним участником, которым является организация, с перечисленными ниже лицами должны быть одобрены Советом участников или председателем общества, директором или генеральным директором и контролером:

а) Участником общества и лицами, связанными с участником общества;

b) Член Совета членов, председатель компании, директор или генеральный директор и контролер;

c) Лицо, связанное с лицом, указанным в пункте b данного подраздела;

d) Управляющий владельца компании, лицо, уполномоченное назначать этого управляющего;

đ) Лицо, связанное с лицами, указанными в пункте d данного подраздела.

2. Лицо, действующее от имени компании при заключении договора или совершении сделки, должно уведомить Совет членов или председателя компании, директора или генерального директора и контролера о заинтересованных сторонах и связанных интересах, касающихся данного договора или сделки; приложив проект договора или основное содержание этой сделки.

3. За исключением случаев, когда устав компании устанавливает иное, члены Совета участников или председатель компании, директор или генеральный директор и контролёр должны принять решение о согласовании договора, сделки в течение 10 дней с момента получения уведомления на основе большинства голосов, каждый имеет один голос; лица, имеющие интерес в сторонах, не имеют права голоса.

4. Договоры, сделки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут быть согласованы только при наличии следующих условий:

а) Стороны, заключающие договор или осуществляющие сделку, являются независимыми юридическими лицами, обладающими отдельными правами, обязанностями, имуществом и интересами;

б) Цена, указанная в договоре или сделке, соответствует рыночной цене на момент заключения договора или осуществления сделки;

c) Владелец компании соблюдает обязательства, предусмотренные в пункте 4 статьи 77 настоящего Закона.

5. Договоры и сделки признаются недействительными по решению суда и подлежат урегулированию в соответствии с законодательством, если они заключены с нарушением положений пунктов 1, 2, 3 и 4 настоящей статьи. Лица, подписавшие договор или сделку, а также лица, имеющие отношение к этим договорам или сделкам, несут солидарную ответственность за возникшие убытки и обязаны возместить компании полученные от исполнения договора или сделки доходы.

6. Договоры и сделки между обществом с ограниченной ответственностью с одним участником, владельцем которого является физическое лицо, и владельцем компании или лицами, связанными с владельцем компании, должны быть зафиксированы и храниться как отдельная документация компании.

Статья 87. Увеличение и уменьшение уставного капитала

1. Общество с ограниченной ответственностью с одним участником увеличивает уставный капитал за счет дополнительных вкладов собственника компании или привлечения дополнительных вкладов от других лиц. Собственник компании решает форму увеличения и размер уставного капитала.

2. В случае увеличения уставного капитала за счет привлечения дополнительных вкладов от других лиц, компания должна организовать управление в форме общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками или акционерного общества. Организация управления компанией осуществляется следующим образом:

а) В случае организации управления в форме общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками компания должна уведомить о внесении изменений в учредительные документы компании в течение 10 дней с момента завершения изменения уставного капитала;

б) В случае преобразования в акционерное общество компания действует в соответствии с положениями Статьи 202 настоящего Закона.

3. Общество с ограниченной ответственностью с одним участником уменьшает уставный капитал в следующих случаях:

а) Возврат части внесенного капитала владельцу компании, если компания ведет хозяйственную деятельность непрерывно в течение 02 лет и более с даты регистрации предприятия и гарантирует полную уплату всех долгов и других имущественных обязательств после возврата части капитала владельцу компании;

б) Уставный капитал не был полностью и своевременно внесен владельцем компании в соответствии с положениями Статьи 75 настоящего Закона.

Глава IV. ГОСУДАРСТВЕННЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

Статья 88. Государственные предприятия

1. Государственные предприятия могут быть организованы в форме общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, включая:

а) Предприятие, в котором государство владеет 100% уставного капитала;

б) Предприятие, в котором государство владеет более 50% уставного капитала или общего числа акций с правом голоса, за исключением предприятий, указанных в пункте а части 1 настоящей статьи.

2. Предприятие, 100% уставного капитала которого принадлежит государству в соответствии с положением пункта а части 1 настоящей статьи, включает в себя:

а) Общество с ограниченной ответственностью с одним участником, 100% уставного капитала которого принадлежит государству, является материнской компанией государственной экономической группы, материнской компанией государственной корпорации, материнской компанией в группе «материнская компания - дочерняя компания»;

б) Общество с ограниченной ответственностью с одним участником, являющееся самостоятельной компанией, 100% уставного капитала которой принадлежит государству.

3. Предприятие, в котором государство владеет более чем 50% уставного капитала или общего числа акций с правом голоса в соответствии с положением пункта б части 1 настоящей статьи, включает в себя:

a) Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками, акционерное общество, в котором государство владеет более чем 50% уставного капитала, общее количество акций с правом голоса является материнской компанией экономической группы, материнской компанией государственного концерна, материнской компанией в группе «материнская компания - дочерняя компания»;

b) Общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками, акционерное общество является независимой компанией, в которой государство владеет более чем 50% уставного капитала, общее количество акций с правом голоса.

4. Правительство регулирует подробности этого положения.

Статья 89. Применение положений к государственным предприятиям

1. Предприятие, в котором государство владеет 100% уставного капитала в соответствии с пунктом a части 1 статьи 88 настоящего Закона, организуется и управляется в форме общества с ограниченной ответственностью с одним участником в соответствии с положениями настоящей главы и другими соответствующими положениями настоящего Закона; в случае различий между положениями настоящего Закона применяются положения настоящей главы.

2. Предприятие, в уставном капитале которого Государство владеет более чем 50% согласно пункту b части 1 статьи 88 настоящего Закона, управляется в форме общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками в соответствии с положениями Раздела 1 Главы III или акционерного общества в соответствии с положениями Главы V настоящего Закона.

Статья 90. Структура управления

Орган, представляющий собственника, принимает решение о форме управления государственным предприятием в форме общества с ограниченной ответственностью с одним участником по одной из двух следующих моделей:

1. Президент компании, Директор или Генеральный директор, Наблюдательный совет;

2. Совет участников, Директор или Генеральный директор, Наблюдательный совет.

Статья 91. Совет участников

1. Совет участников от имени компании осуществляет права и обязанности компании в соответствии с положениями настоящего Закона и другими применимыми положениями законодательства.

2. Совет участников включает Председателя и других членов, количество которых не превышает 07 человек. Членов Совета участников назначает, освобождает от должности, снимает с должности, поощряет, дисциплинирует орган, представляющий интересы собственника.

3. Срок полномочий Председателя и других членов Совета участников не превышает 05 лет. Члены Совета участников могут быть переизбраны. Одно и то же лицо может быть назначено членом Совета участников не более чем на 02 срока в одной компании, за исключением случаев, когда оно проработало в этой компании свыше 15 лет непрерывно до первого назначения.

Статья 92. Права и обязанности Совета участников

1. Совет участников от имени компании осуществляет права и обязанности собственника, акционеров, участников в отношении компании, если компания является собственником или владеет долями, акциями.

2. Совет участников имеет следующие права и обязанности:

a) Принятие решений по вопросам в соответствии с положениями Закона о управлении и использовании государственного капитала, инвестированного в производство и предпринимательскую деятельность в предприятии;

b) Принятие решений о создании, реорганизации, ликвидации филиалов, представительств и подчинённых бухгалтерских единиц;

c) Принятие решений о ежегодных планах производства и бизнеса, о направлении развития рынка, маркетинга и технологий компании;

d) Организация деятельности внутреннего аудита и принятие решений о создании подразделения внутреннего аудита компании;

đ) Другие права и обязанности в соответствии с положениями Устава компании, настоящего Закона и других соответствующих нормативных актов.

Статья 93. Стандарты и условия для членов Совета участников

1. Не относится к категориям, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего закона.

2. Иметь профессиональную квалификацию, опыт в управлении бизнесом или в области, отрасли, профессии деятельности предприятия.

3. Не быть родственником руководителя, заместителя руководителя представительного органа собственника; членом Совета участников; директором, заместителем директора или генеральным директором, заместителем генерального директора и главным бухгалтером компании; контролером компании.

4. Не быть управляющим членом предприятия.

5. За исключением Председателя Совета участников, другие члены Совета участников могут совмещать должность директора, генерального директора такой компании или другой компании, не являющейся членом предприятия, согласно решению представительного органа собственника.

6. Никогда не был отстранен от должности Председателя Совета участников, члена Совета участников или председателя компании, директора, заместителя директора или генерального директора, заместителя генерального директора государственного предприятия.

7. Другие стандарты и условия, установленные в Уставе компании.

Статья 94. Освобождение от должности, снятие с поста члена Совета участников

1. Председатель и другие члены Совета участников освобождаются от должности в следующих случаях:

а) Если они больше не соответствуют стандартам и условиям, установленным в статье 93 настоящего Закона;

б) Если подана заявление о добровольной отставке и получено письменное согласие представительного органа собственника;

в) Если вынесено решение о переводе, назначении на другую работу или выходе на пенсию;

г) Если не обладают необходимыми компетенцией и квалификацией для выполнения возложенных обязанностей;

д) Если не имеют достаточного здоровья или утратили авторитет для занятия должности члена Совета участников.

2. Председатель и другие члены Совета участников снимаются с должности в следующих случаях:

a) Компания не выполняет цели и показатели годового плана, не сохраняет и не развивает инвестиционный капитал в соответствии с требованиями представительного органа собственника, не может объяснить объективные причины или объясняет причины, но они не одобрены представительным органом собственника;

b) Осуждена судом, решение суда вступило в законную силу;

c) Нечестность в осуществлении прав и обязанностей или злоупотребление положением, должностью, использование имущества компании для личной выгоды или в интересах другой организации, физического лица; недостоверная отчетность о финансовом состоянии и результатах производственно-коммерческой деятельности компании.

3. В течение 60 дней с даты принятия решения об освобождении от должности или снятии с должности Председателя и других членов Совета участников, представительный орган собственника рассматривает и принимает решение о выборе и назначении другого лица на замену.

Статья 95. Председатель Совета участников

1. Председатель Совета участников назначается органом, представляющим собственника, в соответствии с законом. Председатель Совета участников не может одновременно быть директором или генеральным директором другой компании или предприятия.

2. Председатель Совета участников имеет следующие права и обязанности:

а) Разрабатывать план деятельности Совета участников на каждый квартал и на каждый год;

б) Готовить программу, содержание, материалы заседания Совета участников или собирать мнения членов Совета участников;

в) Созывать, председательствовать и вести заседание Совета участников или организовывать сбор мнений членов Совета участников;

г) Организовывать выполнение решений органа, представляющего собственника, и резолюций Совета участников;

д) Организовывать контроль, непосредственно контролировать и оценивать результаты достижения стратегических целей, результаты деятельности компании, результаты управления и руководства Директора или Генерального директора компании;

е) Организовывать публикацию и раскрытие информации о компании в соответствии с требованиями законодательства; нести ответственность за полноту, своевременность, точность, достоверность и системность публикуемой информации.

3. За исключением случаев, предусмотренных в статье 94 настоящего Закона, Председатель Совета участников может быть освобожден от должности или смещен, если не выполняет права и обязанности, предусмотренные в пункте 2 настоящей статьи.

Статья 96. Права и обязанности члена Совета участников

1. Участвовать в заседаниях Совета участников, обсуждать, делать предложения, голосовать по вопросам, относящимся к компетенции Совета участников.

2. Проверять, рассматривать, искать, копировать, выписывать из записей и отслеживать договоры, сделки, бухгалтерские книги, финансовую отчетность, протоколы собраний Совета участников, а также иные документы компании.

3. Другие права и обязанности в соответствии с Уставом компании, настоящим Законом и другими применимыми правовыми нормами.

Статья 97. Ответственность Председателя и других членов Совета участников

1. Соблюдать Устав компании, решения собственника компании и требования законодательства.

2. Осуществлять права и выполнять обязанности честно, добросовестно и максимально внимательно с целью обеспечения законных интересов компании и государства.

3. Быть верными интересам компании и государства; не злоупотреблять положением, должностью и не использовать информацию, секреты, деловые возможности и другие активы компании в личных целях или в интересах других организаций или физических лиц.

4. Своевременно, полно и точно уведомлять предприятие о предприятиях, которыми он владеет или в которых имеет контрольный пакет акций или долю капитала, а также о предприятиях, которыми владеют его связанные лица, совместно или индивидуально владеющие контрольным пакетом акций или долей капитала. Это уведомление собирается и хранится в главном офисе компании.

5. Выполнять решения Совета участников.

6. Несет личную ответственность при совершении следующих действий:

а) Использование имени компании для совершения незаконных действий;

б) Ведение бизнеса или других сделок, не направленных на обслуживание интересов компании и причиняющих ущерб другим организациям или лицам;

в) Погашение задолженностей до наступления срока, если существует риск финансовых потерь для компании.

7. В случае, если член Совета участников обнаруживает, что другой член Совета участников совершает действия, нарушающие права и обязанности, возложенные на него, он обязан письменно сообщить об этом органу, представляющему собственника; требовать от нарушающего члена прекратить нарушение и устранить последствия.

Статья 98. Режим работы, условия и порядок проведения заседаний Совета участников

1. Совет участников работает в режиме коллегиальности; заседает как минимум один раз в квартал для рассмотрения и принятия решений по вопросам, относящимся к его правам и обязанностям. По вопросам, не требующим обсуждения, Совет участников может получать мнения участников в письменной форме в соответствии с положениями Устава компании. Совет участников может созвать внеочередное заседание для решения срочных вопросов по требованию органа представителя собственников компании, по предложению Председателя Совета участников или более чем 50% общего числа участников Совета участников, либо директора, либо Генерального директора.

2. Председатель Совета участников или член, уполномоченный Председателем Совета участников, отвечает за подготовку программы, содержания материалов, созыв, председательство и руководство заседанием Совета участников. Члены Совета участников имеют право в письменной форме вносить предложения по повестке заседания. Содержание и материалы заседания должны быть направлены членам Совета участников и приглашённым лицам не позднее чем за 3 рабочих дня до дня заседания. Материалы, используемые на заседании, связанные с предложением органу, представляющему собственника компании, внести изменения и дополнения в устав компании, утвердить направления развития компании, утвердить годовую финансовую отчетность, провести реорганизацию или ликвидацию компании, должны быть отправлены членам не позднее чем за 5 рабочих дней до дня заседания.

3. Уведомление о созыве заседания Совета участников может быть отправлено с помощью приглашения на бумажном носителе, по телефону, факсу, электронным средствам или иным способом, предусмотренным уставом компании, и должно быть направлено непосредственно каждому участнику Совета и лицу, приглашённому на заседание. Содержание уведомления о созыве собрания должно чётко указывать время, место и повестку дня. При необходимости может применяться форма онлайн-заседания.

4. Заседание Совета членов считаются правомочным, если присутствуют как минимум две трети от общего числа членов Совета. Решение Совета членов считается принятым, если за него проголосовало более половины присутствующих членов; в случае равного количества голосов за и против, решение считается принятым, если за него проголосовал Председатель Совета или лицо, уполномоченное Председателем Совета вести заседание. Члены Совета имеют право сохранить свое мнение и представить предложения органу, представляющему интересы собственников компании.

5. В случае опроса членов Совета в письменной форме, решение Совета считается принятым, если за него проголосовало более половины всех членов Совета. Решение может быть принято с использованием нескольких копий одного и того же документа, если каждая копия содержит как минимум одну подпись члена Совета.

6. Исходя из содержания и программы собрания, при необходимости Совет участников приглашает представителей с соответствующими полномочиями от связанных учреждений и организаций для участия и обсуждения конкретных вопросов в программе собрания. Приглашённые представители учреждений и организаций имеют право высказывать своё мнение, но не участвуют в голосовании. Высказывания приглашённых представителей полностью фиксируются в протоколе собрания.

7. Содержание обсуждаемых вопросов, высказанные мнения, результаты голосования, резолюции, принятые Советом участников, и выводы заседаний Совета участников должны быть зафиксированы в протоколе. Председатель и секретарь заседания несут солидарную ответственность за точность и достоверность протокола заседания Совета участников. Протокол заседания Совета участников должен быть утвержден до окончания заседания. Протокол должен включать следующие основные элементы:

a) Время, место, цель, повестка дня заседания; список присутствующих членов; обсуждаемые вопросы и голосование; краткое изложение выступлений членов, приглашённых представителей по каждому обсуждаемому вопросу;

b) Количество голосов за и против в случае, если не применяется метод белого голосования; количество голосов за, против и воздержавшихся в случае применения метода белого голосования;

c) Принятые решения;

d) Фамилия, имя, подпись участвующего члена.

8. Член Совета участников имеет право требовать от Директора, Заместителя Директора или Генерального директора, Заместителя Генерального директора, Главного бухгалтера и управляющего компании, а также компаний‑дочерних, полностью принадлежащих компании, представителя доли компании в других предприятиях предоставления информации и документов о финансовом положении и деятельности предприятия согласно правилам предоставления информации, установленным Советом участников, или согласно решениям Совета участников. Лицо, от которого требуют предоставления информации, обязано своевременно, полно и точно предоставить информацию и документы по требованию члена Совета участников, за исключением случаев, когда Совет участников принимает иное решение.

9. Совет участников использует управленческий и исполнительный аппарат, а также вспомогательные подразделения компании для выполнения своих задач.

10. Расходы на деятельность Совета участников, заработная плата, надбавки и вознаграждения включаются в управленческие расходы компании.

11. В необходимых случаях Совет участников организует получение мнений внутренних и иностранных консультантов перед принятием решения по важным вопросам, входящим в компетенцию Совета участников. Расходы на получение мнений консультантов устанавливаются в положении о финансовом управлении компании.

12. Резолюция Совета участников вступает в силу с дня ее принятия или с даты вступления в силу, указанной в резолюции, за исключением случаев, когда требуется согласие органа, представляющего собственника.

Статья 99. Председатель компании

1. Председатель компании назначается органом, представляющим собственника, в соответствии с законодательством. Срок полномочий председателя компании не превышает 5 лет и может быть продлен. Один и тот же человек может быть назначен не более чем на два срока, за исключением случаев, когда назначаемый работал в компании непрерывно более 15 лет до первого назначения. Стандарты, условия и случаи освобождения от должности, снятия с поста председателя компании осуществляются в соответствии с положениями Статьи 93 и Статьи 94 настоящего Закона.

2. Председатель компании осуществляет права и обязанности непосредственного представителя собственника в компании в соответствии с Законом об управлении и использовании государственного капитала, инвестируемого в производство и бизнес в предприятии; права, обязанности и иные ответственности осуществляются в соответствии с положениями Статьи 92 и Статьи 97 настоящего Закона.

3. Зарплата, надбавки, вознаграждение Председателя компании учитываются как расходы на управление компанией.

4. Председатель компании использует управленческий аппарат, исполнительный орган и вспомогательные подразделения компании для осуществления своих прав и обязанностей. В необходимых случаях Председатель компании организует получение консультаций у внутренних и иностранных экспертов перед принятием решения по важным вопросам, относящимся к компетенции Председателя компании. Расходы на получение консультаций у экспертов регулируются финансовым положением компании.

5. Решения, отнесённые к компетенции, установленной в пункте 2 настоящей статьи, должны быть оформлены в письменной форме, с подписью и должностью Председателя компании, включая случаи, когда Председатель компании одновременно является Директором или Генеральным директором.

6. Решение Председателя компании вступает в силу с даты подписания или с даты вступления в силу, указанной в решении, за исключением случаев, когда требуется одобрение органа, представляющего собственника.

7. В случае, если председатель компании выезжает из Вьетнама более чем на 30 дней, он должен письменно уполномочить другое лицо на выполнение некоторых прав и обязанностей председателя компании; факт уполномочивания должен быть своевременно уведомлен в письменной форме органу представительства собственника. В случае другого уполномочивания действуют положения внутреннего регламента управления компании.

Статья 100. Директор, Генеральный директор и Заместитель директора, Заместитель генерального директора

1. Директор или Генеральный директор назначается или нанимается Советом участников либо председателем компании согласно кадровому плану, утвержденному органом представительства собственника.

2. Директор или Генеральный директор отвечает за руководство повседневной деятельностью компании и имеет следующие права и обязанности:

а) Организовывать выполнение и оценивать результаты выполнения планов, бизнес-планов и инвестиционных планов компании;

b) Организовать выполнение и оценку результатов выполнения резолюций, решений Совета участников, Председателя компании и органов, представляющих собственника компании;

c) Принимать решения по ежедневным задачам компании;

d) Издавать внутренние правила управления компанией, утвержденные Советом участников или Председателем компании;

đ) Назначать, нанимать, освобождать от должности, увольнять, прекращать трудовой договор с руководителями компании, за исключением должностей, находящихся в компетенции Совета участников или Председателя компании;

e) Заключать контракты и сделки от имени компании, за исключением случаев, подпадающих под компетенцию Председателя Совета участников или Председателя компании;

g) Составлять и представлять Совету участников или Председателю компании квартальные и ежегодные отчеты о выполнении целей бизнес-плана; финансовые отчеты;

h) Вносить предложения по распределению и использованию прибыли после налогообложения и других финансовых обязательств компании;

i) Набор рабочей силы;

k) Предложение плана реорганизации компании;

l) Другие права и обязанности в соответствии с законодательством и Уставом компании.

3. В компании есть один или несколько заместителей директора или заместителей генерального директора. Количество и полномочия по назначению заместителей директора или заместителей генерального директора устанавливаются в Уставе компании. Права и обязанности заместителя директора или заместителя генерального директора устанавливаются Уставом компании и трудовым договором.

Статья 101. Стандарты и условия для директора, генерального директора

1. Не относится к категориям, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего закона.

2. Иметь профессиональную квалификацию, опыт в управлении бизнесом или в области, отрасли, профессии бизнеса компании.

3. Не является родственником руководителя или заместителя руководителя представительного органа собственника; членом Совета участников, председателем компании; заместителем генерального директора, заместителем директора и главным бухгалтером компании; контролером компании.

4. Никогда не был смещен с должности председателя Совета участников, члена Совета участников, председателя компании, директора или генерального директора, заместителя директора или заместителя генерального директора в данной или другой государственной компании.

5. Не имеет права одновременно быть директором или генеральным директором другой компании.

6. Другие стандарты и условия, установленные Уставом компании.

Статья 102. Освобождение от должности, смещение директора, генерального директора и других управляющих компании, главного бухгалтера

1. Директор или генеральный директор освобождаются от должности в следующих случаях:

а) Утратил достаточные стандарты и условия, установленные статьей 101 настоящего Закона;

б) Подал заявление об увольнении.

2. Директор или Генеральный директор рассматривается для увольнения в следующих случаях:

а) Предприятие не сохраняет капитал в соответствии с требованиями закона;

б) Предприятие не выполняет цели годового бизнес-плана;

в) Предприятие нарушает закон;

г) Недостаточная квалификация и способности для удовлетворения требований стратегии развития и нового бизнес-плана предприятия;

д) Нарушение одного из прав, обязанностей и ответственности руководителя, установленных в Статье 97 и Статье 100 настоящего Закона;

е) Другие случаи, установленные в Уставе компании.

3. В течение 60 дней с даты принятия решения об освобождении от должности или увольнении, Совет участников или Председатель компании рассматривает и принимает решение о подборе и назначении другого лица для замены.

4. В случае освобождения от должности или увольнения Заместителя Генерального директора, заместителя директора, других руководителей компании, Главного бухгалтера это осуществляется в соответствии с Уставом компании.

Статья 103. Контрольная комиссия, Контролер

1. В зависимости от масштаба компании, орган, представляющий владельца, принимает решение о создании Контрольной комиссии, состоящей от 01 до 05 Контролеров, в том числе Председателя Контрольной комиссии. Срок полномочий Контролера не превышает 05 лет и может быть продлен, но не более 02 последовательных сроков в одной и той же компании. В случае, если Контрольная комиссия состоит только из 01 Контролера, этот Контролер одновременно является Председателем Контрольной комиссии и должен соответствовать стандарту Председателя Контрольной комиссии.

2. Один человек может одновременно быть назначен Председателем Контрольной комиссии или Контролером не более чем в 04 государственных предприятиях.

3. Председатель Контрольной комиссии и Контролер должны соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Иметь диплом о высшем образовании по одной из специальностей: экономика, финансы, бухгалтерский учет, аудит, право, управление бизнесом или по специальности, соответствующей деятельности предприятия, и иметь не менее 03 лет опыта работы; Руководитель Контрольного отдела должен иметь не менее 05 лет опыта работы;

b) Не должен быть руководителем компании и руководителем в другом предприятии; не должен быть Контролером предприятия, не являющегося государственным предприятием; не должен быть работником компании;

c) Не быть лицом, состоящим в семейных отношениях с руководителем, заместителем руководителя представительного органа собственника компании; членом Совета участников компании; Президентом компании; Директором или Генеральным директором; Заместителем директора или Заместителем Генерального директора, Главным бухгалтером; другим контролером компании;

d) Другие стандарты и условия, установленные в Уставе компании.

4. Правительство регулирует подробности этого положения.

Статья 104. Обязанности Контрольно-ревизионной комиссии

1. Контрольно-ревизионная комиссия имеет следующие обязанности:

a) Контролировать организацию выполнения стратегии развития, бизнес-плана;

b) Контролировать и оценивать текущее состояние деятельности компании, финансовое состояние компании;

c) Контролировать и оценивать выполнение прав и обязанностей членов Совета участников и Совета участников, Президента компании, Директора или Генерального директора компании;

d) Контроль и оценка эффективности и уровня соблюдения внутреннего аудита, правил управления и предупреждения рисков, правил отчетности и других внутренних правил управления компании;

đ) Контроль законности, системности и достоверности в бухгалтерском учете, бухгалтерских книгах, в содержании финансовой отчетности, приложений и связанных документов;

e) Контроль договоров и сделок компании с заинтересованными сторонами;

g) Контроль выполнения крупных инвестиционных проектов; договоров, сделок на покупку и продажу; других крупных коммерческих договоров и сделок; необычных коммерческих договоров и сделок компании;

h) Подготовка и подача отчета с оценкой и рекомендациями по вопросам, указанным в пунктах a, b, c, d, đ, e и g этого раздела, органу, представляющему собственника, и Совету членов;

i) Выполнение других обязанностей по требованию органа, представляющего собственника, как это предусмотрено Уставом компании.

2. Заработная плата, вознаграждение, премии и другие льготы Контролера определяются и выплачиваются органом, представляющим владельца.

3. Правительство регулирует детали настоящей статьи.

Статья 105. Права Наблюдательного совета

1. Участвовать в заседаниях Совета участников, в консультациях, официальных и неофициальных обменах информацией между органом, представляющим владельца, и Советом участников; задавать вопросы Совету участников, членам Совета участников, Председателю компании и Директору или Генеральному директору относительно планов, проектов, программ развития инвестиций и других решений в управлении и деятельности компании.

2. Изучать бухгалтерские книги, отчеты, контракты, сделки и другие документы компании; проверять работу по управлению и руководству Совета участников, членов Совета участников, Председателя компании, Директора или Генерального директора, когда это необходимо или по требованию органа, представляющего владельца.

3. Требовать от Совета участников, участников Совета участников, Председателя компании, Директора, Заместителя директора или Генерального директора, Заместителей генерального директора, Главного бухгалтера и других руководителей предоставления отчетов и информации в рамках управления и инвестиционной, коммерческой деятельности компании.

4. Требовать от руководителей компании отчетности о финансовом состоянии и результатах деятельности дочерней компании, когда это сочтено необходимым для выполнения задач в соответствии с законодательством и Уставом компании.

5. Предлагать органу, представляющему владельца, создать подразделение для выполнения задач аудита с целью консультирования и непосредственной поддержки Контрольной комиссии в осуществлении переданных прав и обязанностей.

6. Иные права, предусмотренные Уставом компании.

Статья 106. Режим работы Контрольной комиссии

1. Руководитель Контрольного комитета разрабатывает ежемесячный, ежеквартальный и ежегодный план работы Контрольного комитета; распределяет конкретные задачи и работу между отдельными контролёрами.

2. Контролёры самостоятельно и независимо выполняют порученные им задачи и работу; предлагают и рекомендуют выполнение других задач и работы по контролю, не включённых в план и не входящих в их компетенцию, если считают это необходимым.

3. Контрольный комитет собирается не реже одного раза в месяц для проверки, оценки и утверждения отчёта о результатах контроля за месяц для представления органу представителя собственника; обсуждает и утверждает план последующей деятельности Контрольного комитета.

4. Решение Контрольного комитета считается принятым, если за него проголосовало большинство присутствующих членов. Мнения, отличающиеся от содержания принятого решения, должны быть полностью и точно зафиксированы и представлены органу представителя собственника.

Статья 107. Ответственность контролёра

1. Соблюдать закон, устав компании, решения органов, представляющих собственника, и профессиональную этику при осуществлении прав и обязанностей Контролера.

2. Исполнять возложенные права и обязанности добросовестно, внимательно, наилучшим образом для защиты интересов государства, компании и законных интересов сторон в компании.

3. Быть верным интересам государства и компании; не злоупотреблять положением, должностью и не использовать информацию, секреты, деловые возможности, иное имущество компании для личной выгоды или в пользу других организаций или лиц.

4. В случае нарушения обязанностей, установленных настоящей статьей, причиняющего ущерб компании, Контролёр несет личную или солидарную ответственность за возмещение данного ущерба; в зависимости от характера, степени нарушения и ущерба он также может быть подвергнут дисциплинарной ответственности, административному наказанию или привлечён к уголовной ответственности в соответствии с законодательством; обязуется вернуть компании все доходы и выгоды, полученные в результате нарушения обязанностей, установленных настоящей статьей.

5. Своевременно докладывать органу, представляющему интересы собственника, а также требовать от Контролёра прекращения нарушающего действия и устранения последствий в случае выявления нарушения им возложенных прав, обязанностей и ответственности.

6. Своевременно докладывать органу, представляющему интересы собственника компании, другим Контролёрам и заинтересованным лицам, а также требовать от данного лица прекращения нарушающего действия и устранения последствий в следующих случаях:

a) Обнаружение, что член Совета директоров, Председатель компании, Директор или Генеральный директор и другой руководитель действуют вопреки установленным правилам относительно их прав, обязанностей и ответственности или есть риск нарушения этих правил;

b) Обнаружение фактов нарушения закона, правил Устава компании или внутреннего регламента управления компанией.

7. Другие обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 108. Освобождение от должности, увольнение с поста Председателя Контрольного комитета, Контролера

1. Председатель Контрольного комитета, Контролер подлежат освобождению от должности в следующих случаях:

a) Утрата квалификации и условий, предусмотренных статьей 103 настоящего Закона;

b) Подача заявления о добровольной отставке и его одобрение органом, представляющим собственника;

c) Перевод на выполнение другой задачи по распоряжению органа, представляющего собственника, или другого уполномоченного органа;

d) Другие случаи в соответствии с положениями Устава компании.

2. Руководитель Контрольного совета, Контролер может быть отстранен от должности в следующих случаях:

а) Не выполнение обязанностей, задач, работы, назначенной в течение 03 месяцев подряд, за исключением форс-мажорных обстоятельств;

б) Не выполнение обязанностей, задач, работы, назначенной в течение 01 года;

в) Многократное или серьезное нарушение прав, обязанностей и ответственности Руководителя Контрольного совета, Контролера, установленных этим Законом и Уставом компании;

d) Другие случаи в соответствии с положениями Устава компании.

Статья 109. Периодическое опубликование информации

1. Компания должна периодически публиковать на сайте компании и на сайте органа, представляющего собственника, следующую информацию:

а) Основная информация о компании и Устав компании;

б) Общие цели; конкретные цели и показатели годового бизнес-плана;

c) Ежегодный отчет и консолидированный отчет о финансовой деятельности, проверенные независимой аудиторской организацией, должны быть предоставлены в течение 150 дней с даты окончания финансового года; включая финансовый отчет материнской компании и консолидированный финансовый отчет (если имеется);

Положения, которые были изменены и дополнены

d) Полугодовой отчет и консолидированный отчет о финансовой деятельности, проверенные независимой аудиторской организацией; срок публикации должен быть до 31 июля каждого года; включая финансовый отчет материнской компании и консолидированный финансовый отчет (если имеется);

д) Отчет о результатах выполнения годового плана производства и бизнеса;

e) Отчет о результатах выполнения государственных обязанностей, возложенных согласно плану или на тендерной основе (если имеется), а также о других социальных обязанностях;

g) Отчет о текущем состоянии корпоративного управления и организационной структуры компании.

2. Отчет о текущем состоянии корпоративного управления компании включает следующую информацию:

a) Информация о представительном органе собственника, руководителе и заместителе руководителя представительного органа собственника;

b) Информация о руководителе компании, включая профессиональную квалификацию, трудовой опыт, занимаемые управленческие должности, способ назначения, порученные управленческие обязанности; уровень и порядок выплаты заработной платы, вознаграждений, премий и других льгот; заинтересованные лица и связанные интересы руководителя компании;

c) Соответствующие решения представительного органа собственника; решения, постановления Совета участников или Председателя компании;

d) Информация о наблюдательном совете, контролёре и их деятельности;

đ) Заключительные отчёты проверяющего органа (если есть) и отчёты Наблюдательного совета, Контролёра;

e) Информация о заинтересованных лицах компании, контрактах, сделках компании с заинтересованными лицами;

g) Другая информация в соответствии с уставом компании.

3. Информация, подлежащая раскрытию, должна быть полной, точной и своевременной в соответствии с требованиями законодательства.

4. Раскрытие информации осуществляется законным представителем или уполномоченным лицом. Законный представитель несет ответственность за полноту, своевременность, достоверность и точность раскрываемой информации.

5. Правительство устанавливает детальные правила настоящей статьи.

Статья 110. Раскрытие необычной информации

1. Компания обязана раскрывать на веб-сайте, в изданиях (при наличии) и в публично доступном месте в главном офисе или местах ведения деятельности компании информацию о необычных событиях в течение 36 часов с момента наступления одного из следующих событий:

а) Счет компании был заморожен или разрешено возобновить его деятельность после заморозки;

b) Приостановка части или всей деятельности предприятия; отзыв Свидетельства о государственной регистрации предприятия, лицензии на учреждение, лицензии на учреждение и деятельность, лицензии на деятельность или другой лицензии, связанной с деятельностью компании;

c) Внесение изменений и дополнений в содержание Свидетельства о государственной регистрации предприятия, лицензии на учреждение, лицензии на учреждение и деятельность, лицензии на деятельность или другой лицензии, связанной с деятельностью компании;

d) Изменение членов Совета участников, Председателя компании, Директора, Заместителя директора или Генерального директора, Заместителя Генерального директора, Главного бухгалтера, Руководителя финансово-бухгалтерского отдела, Руководителя Контрольного комитета или Контролера;

đ) Принятие решения о дисциплинарных мерах, возбуждение уголовного дела, вынесение приговора или судебного решения в отношении руководителя предприятия;

e) Наличие заключения контрольного органа или налогового органа о нарушении предприятием законодательства;

g) Есть решение о смене независимой аудиторской организации или об отказе в аудите финансовой отчетности;

h) Есть решение о создании, ликвидации, слиянии, поглощении, преобразовании дочерних компаний, филиалов, представительств; решение об инвестировании, снижении капитала или выходе из инвестиций в другие компании.

2. Правительство детально регулирует эту статью.

Глава V. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 111. Акционерное общество

1. Акционерное общество — это предприятие, в котором:

a) Уставный капитал разделен на равные части, называемые акциями;

b) Акционером может быть организация или физическое лицо; минимальное количество акционеров — 03, максимальное количество не ограничено;

c) Акционеры несут ответственность по долгам и иным имущественным обязательствам предприятия только в пределах внесенного капитала;

d) Акционеры имеют право свободно передавать свои акции другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 120 и пунктом 1 статьи 127 настоящего Закона.

2. Акционерное общество приобретает статус юридического лица с даты выдачи Свидетельства о регистрации предприятия.

3. Акционерное общество имеет право выпускать акции, облигации и другие виды ценных бумаг общества.

Статья 112. Капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества представляет собой общую номинальную стоимость всех проданных акций. Уставный капитал акционерного общества при регистрации предприятия представляет собой общую номинальную стоимость всех акций, которые были зарегистрированы для покупки и указаны в Уставе общества.

2. Проданные акции — это акции, которые имеют право на предложение и полностью оплачены акционерами обществу. При регистрации предприятия проданные акции представляют собой общее количество всех акций, которые были зарегистрированы для покупки.

3. Акции, имеющие право на предложение компанией с ограниченной ответственностью, — это общее количество акций всех видов, которое решено предложить на общем собрании акционеров для привлечения капитала. Количество акций, имеющих право на предложение компанией при регистрации предприятия, — это общее количество акций всех видов, которое компания намерена предложить для привлечения капитала, включая акции, которые уже были зарегистрированы для покупки, и акции, которые ещё не были зарегистрированы для покупки.

4. Непроданные акции — это акции, имеющие право на предложение, которые ещё не были оплачены компанией. При регистрации предприятия непроданные акции — это общее количество акций всех видов, которые ещё не были зарегистрированы для покупки.

5. Компания может уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

Положения, которые были изменены и дополнены

a) Согласно решению Общего собрания акционеров, компания возвращает часть внесённого капитала акционерам пропорционально их доле участия в компании, если компания ведёт непрерывную хозяйственную деятельность в течение 2 лет и более с даты регистрации предприятия и обеспечивает полное погашение задолженностей и других имущественных обязательств после возврата акционерам;

b) Компания выкупает акции, которые были проданы, в соответствии с положениями Статьи 132 и Статьи 133 настоящего Закона;

Положения, внесенные дополнительно

c) Уставный капитал не был полностью и своевременно оплачен акционерами в соответствии с положениями Статьи 113 настоящего Закона.

Статья 113. Оплата зарегистрированных акций при регистрации предприятия

1. Акционеры должны полностью оплатить зарегистрированные к покупке акции в течение 90 дней с даты выдачи Свидетельства о государственной регистрации предприятия, за исключением случаев, когда устав компании или договор о регистрации покупки акций предусматривает другой, более короткий срок. В случае, если акционер вносит вклад в виде имущества, время транспортировки на импорт, а также выполнение административных процедур по передаче права собственности на это имущество не включается в срок внесения вклада. Совет директоров несет ответственность за контроль и содействие акционерам в своевременной и полной оплате зарегистрированных к покупке акций.

2. В период с даты выдачи компании Свидетельства о государственной регистрации предприятия до последнего дня, в который необходимо полностью оплатить зарегистрированные к покупке акции, указанные в пункте 1 настоящей статьи, количество голосов акционеров считается по числу обыкновенных акций, которые были зарегистрированы к покупке, за исключением случаев, когда устав компании содержит иные положения.

3. В случае, если по истечении срока, установленного в пункте 1 настоящей статьи, акционер не оплатил или оплатил лишь часть зарегистрированных к покупке акций, действуют следующие положения:

а) Акционер, не оплативший зарегистрированные к покупке акции, автоматически перестает быть акционером компании и не имеет права передавать право покупки этих акций другому лицу;

б) Акционер, оплативший только часть зарегистрированных к покупке акций, имеет право голоса, получение дивидендов и другие права, соответствующие количеству оплаченных акций; право на передачу права покупки неоплаченных акций другому лицу отсутствует;

в) Неоплаченные акции считаются непроданными, и Совет директоров имеет право их продать;

d) В течение 30 дней с даты окончания срока оплаты полной суммы акций, зарегистрированных для покупки в соответствии с положением пункта 1 настоящей статьи, компания должна зарегистрировать корректировку уставного капитала по номинальной стоимости полностью оплаченных акций, за исключением случаев, когда неоплаченные акции были полностью проданы в этот срок; зарегистрировать изменение учредителей компании.

4. Акционеры, которые не оплатили или не полностью оплатили зарегистрированные для покупки акции, несут ответственность в объеме номинальной стоимости зарегистрированных для покупки акций за финансовые обязательства компании, возникшие в период до даты регистрации компанией корректировки уставного капитала в соответствии с положением пункта d подпункта 3 настоящей статьи. Члены Совета директоров и законные представители несут солидарную ответственность за убытки, возникшие в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения положений пункта 1 и пункта d подпункта 3 настоящей статьи.

5. За исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи, вкладчик становится акционером компании с момента оплаты покупки акций, и информация о акционерах, указанная в пунктах b, c, d и đ пункта 2 статьи 122 настоящего закона, вносится в реестр акционеров.

Статья 114. Виды акций

1. Акционерное общество обязано иметь обыкновенные акции. Лицо, владеющее обыкновенными акциями, называется обычным акционером.

2. Кроме обыкновенных акций, акционерное общество может иметь привилегированные акции. Лицо, владеющее привилегированными акциями, называется привилегированным акционером. Привилегированные акции включают следующие виды:

а) Привилегированные акции с дивидендами;

б) Привилегированные акции с возможностью выкупа;

в) Привилегированные акции с правом голоса;

г) Другие привилегированные акции в соответствии с уставом компании и законодательством о ценных бумагах.

3. Право на приобретение привилегированных акций с дивидендами, привилегированных акций с возможностью выкупа и других привилегированных акций определяется уставом компании или решением общего собрания акционеров.

4. Каждая акция одного и того же типа предоставляет ее владельцу равные права, обязанности и интересы.

5. Обыкновенные акции не могут быть преобразованы в привилегированные акции. Привилегированные акции могут быть преобразованы в обыкновенные акции по решению Общего собрания акционеров.

6. Обыкновенные акции используются как базовый актив для выпуска депозитарных сертификатов без права голоса, называемых базовыми обыкновенными акциями. Депозитарные сертификаты без права голоса обладают экономическими интересами и обязанностями, соответствующими базовым обыкновенным акциям, за исключением права голоса.

7. Правительство регулирует депозитарные сертификаты без права голоса.

Статья 115. Права обыкновенного акционера

1. Обыкновенный акционер имеет следующие права:

a) Участвовать и выступать на собрании Общего собрания акционеров, а также осуществлять право голосования лично или через представителя по доверенности либо иным способом, предусмотренным уставом компании и законодательством. Каждая обыкновенная акция дает один голос;

b) Получать дивиденды в размере, определенном решением Общего собрания акционеров;

c) Иметь преимущественное право на приобретение новых акций пропорционально доле владения обыкновенными акциями каждого акционера в компании;

d) Свободно передавать свои акции другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 120, пунктом 1 статьи 127 настоящего закона и другими положениями соответствующего законодательства;

đ) Просматривать, проверять и извлекать информацию о именах и контактных данных из списка акционеров с правом голоса; требовать исправления неверной информации о себе;

e) Просматривать, проверять, извлекать или копировать Устав компании, протоколы собраний Общего собрания акционеров и решения Общего собрания акционеров;

g) Когда компания ликвидируется или банкротится, получать часть оставшегося имущества пропорционально доле владения акциями в компании.

2. Акционер или группа акционеров, владеющих от 5% общего числа обыкновенных акций или другой меньшей долей в соответствии с уставом компании, имеют следующие права:

a) Просматривать, проверять, делать выписки из книги протоколов и резолюций, решения Совета директоров, промежуточные и ежегодные финансовые отчёты, отчёты Контрольной комиссии, договоры, сделки, которые должны быть одобрены Советом директоров, и другие документы, за исключением документов, связанных с коммерческой тайной и деловой тайной компании;

b) Требовать созыва собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

c) Требовать от Наблюдательного совета проверки конкретных вопросов, связанных с управлением и деятельностью компании, когда это посчитают необходимым. Требование должно быть оформлено в письменной форме и должно включать следующие сведения: фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для акционеров-физических лиц; название, идентификационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для акционеров-организаций; количество акций и время регистрации акций каждого акционера, общее количество акций всей группы акционеров и долю владения в общем количестве акций компании; вопрос, который подлежит проверке, цель проверки;

d) Другие права в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

3. Акционер или группа акционеров, указанные в пункте 2 настоящей статьи, имеют право требовать созыва Общего собрания акционеров в следующих случаях:

a) Совет директоров грубо нарушает права акционеров, обязанности управляющего лица или принимает решение, превышающее предоставленные полномочия;

b) Другие случаи в соответствии с положениями Устава компании.

Положения, которые были изменены и дополнены

4. Требование созыва собрания акционеров, указанное в пункте 3 настоящей статьи, должно быть оформлено в письменной форме и включать следующие сведения: фамилия, имя, адрес для связи, гражданство, номер документа, удостоверяющего личность, для акционера - физического лица; наименование, идентификационный код предприятия или реквизиты юридического документа организации, адрес официального представительства для акционера - юридического лица; количество акций и время их регистрации для каждого акционера, общее количество акций всей группы акционеров и долю участия в общем количестве акций компании, основания и причины требования созыва собрания акционеров. К требованию о созыве собрания должны быть приложены документы и доказательства нарушений Совета директоров, степень нарушения или превышения полномочий при принятии решений.

5. Акционеры или группа акционеров, владеющие от 10% общего числа обыкновенных акций или другой меньшей долей, установленной уставом компании, имеют право выдвигать кандидатов в Совет директоров, Наблюдательный совет. В случае, если Устав компании не содержит иных положений, выдвижение кандидатов в Совет директоров и Наблюдательный совет осуществляется следующим образом:

a) Акционеры обыкновенных акций, объединяющиеся в группу для выдвижения кандидатов в Совет директоров и Наблюдательный совет, должны уведомить других акционеров, присутствующих на собрании, о проведении собрания группы до открытия Общего собрания акционеров;

b) В зависимости от количества членов Совета директоров и Комитета по контролю, акционер или группа акционеров, указанные в этом пункте, имеют право выдвигать одного или нескольких лиц по решению Общего собрания акционеров в качестве кандидатов в Совет директоров и Комитет по контролю. В случае если количество кандидатов, выдвинутых акционером или группой акционеров, меньше числа кандидатов, которое они имеют право выдвинуть по решению Общего собрания акционеров, оставшиеся кандидаты выдвигаются Советом директоров, Комитетом по контролю и другими акционерами.

6. Другие права в соответствии с положениями настоящего Закона и Уставом компании.

Статья 116. Привилегированные акции с правом голоса и права акционеров, владеющих привилегированными акциями с правом голоса

1. Голосующие привилегированные акции — это обыкновенные акции, имеющие большее количество голосов по сравнению с другими обыкновенными акциями; количество голосов по одной голосующей привилегированной акции определяется Уставом компании. Только организации, уполномоченные Правительством, и учредители имеют право владеть голосующими привилегированными акциями. Голосовые привилегии учредителей действуют в течение 03 лет с даты получения компанией Свидетельства о регистрации предприятия. Права голоса и срок действия привилегированных голосов для голосующих привилегированных акций, которыми владеет организация, уполномоченная Правительством, регулируются Уставом компании. По истечении срока действия привилегированных голосов, голосующие привилегированные акции преобразуются в обыкновенные акции.

2. Акционеры, владеющие голосующими привилегированными акциями, имеют следующие права:

a) Голосование по вопросам, находящимся в компетенции Общего собрания акционеров, с количеством голосов, определённым в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи;

б) Другие права, как у обычных акционеров, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи.

3. Акционер, владеющий привилегированными акциями с правом голоса, не имеет права передавать эти акции другому лицу, за исключением случаев передачи по приговору, решению суда, вступившему в законную силу, или по наследству.

4. Правительство регулирует подробности этого положения.

Статья 117. Привилегированные акции с правом на дивиденды и права акционеров, владеющих такими акциями

1. Привилегированные акции с правом на дивиденды — это акции, по которым выплачиваются дивиденды в размере, превышающем дивиденды по обычным акциям, или в установленном стабильном размере ежегодно. Дивиденды, выплачиваемые ежегодно, включают фиксированные дивиденды и бонусные дивиденды. Фиксированные дивиденды не зависят от результатов деятельности компании. Конкретный размер фиксированных дивидендов и порядок определения бонусных дивидендов указываются в акциях привилегированных с правом на дивиденды.

2. Акционер, владеющий привилегированными акциями с правом на дивиденды, имеет следующие права:

а) Получать дивиденды в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи;

b) Получать оставшуюся часть имущества пропорционально доле участия в компании после того, как компания погасила все свои долги, возвратные привилегированные акции при ликвидации или банкротстве компании;

c) Иные права, как у обыкновенного акционера, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи.

3. Акционеры, владеющие привилегированными акциями с дивидендами, не имеют права голоса, участия в общем собрании акционеров, выдвижения кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 148 настоящего Закона.

Статья 118. Возвратные привилегированные акции и права акционеров, владеющих возвратными привилегированными акциями

1. Возвратные привилегированные акции – это акции, капитал по которым компания обязуется вернуть по требованию владельца или согласно условиям, указанным в акциях возвратных привилегированных акций и уставе компании.

2. Акционер, владеющий возвратными привилегированными акциями, имеет права, как у обыкновенного акционера, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи.

3. Акционеры, владеющие возмещаемыми привилегированными акциями, не имеют права голоса, участия в заседаниях общего собрания акционеров, выдвижения кандидатов в Совет директоров и Наблюдательный совет, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 114 и пунктом 6 статьи 148 настоящего Закона.

Статья 119. Обязанности акционеров

1. Полностью и своевременно оплачивать количество акций, обязательство по покупке которых было взято.

2. Нельзя изымать вложенный через обыкновенные акции капитал из компании любыми способами, за исключением случаев, когда компания или другое лицо выкупает акции. В случае, если акционер изымает часть или весь внесенный капитал акций в нарушение положений данного пункта, этот акционер и заинтересованные лица в компании несут солидарную ответственность за долги и иные имущественные обязательства компании в пределах стоимости изъятых акций и за причинённый ущерб.

3. Соблюдать Устав компании и внутренние правила управления компанией.

4. Исполнять решения и постановления Общего собрания акционеров и Совета директоров.

5. Сохранять в тайне информацию, предоставленную компанией в соответствии с Уставом компании и законом; использовать предоставленную информацию только для осуществления и защиты своих законных прав и интересов; строго запрещается распространять, копировать или отправлять предоставленную компанией информацию другим организациям или лицам.

6. Другие обязанности в соответствии с положениями настоящего закона и Устава компании.

Статья 120. Обыкновенные акции учредителей

1. Новообразованная акционерная компания должна иметь как минимум 03 учредителей. Акционерная компания, преобразованная из государственного предприятия или из общества с ограниченной ответственностью, либо созданная путем разделения, выделения, слияния, присоединения с другой акционерной компанией, не обязательно должна иметь учредителей; в этом случае Устав компании в регистрационных документах должен быть подписан законным представителем или обыкновенными акционерами данной компании.

2. Учредители должны совместно зарегистрировать покупку не менее 20% от общего количества обыкновенных акций, которые могут быть предложены к продаже при регистрации создания предприятия.

3. В течение 03 лет с даты выдачи компании Свидетельства о государственной регистрации предприятия обыкновенные акции учредителей могут свободно передаваться другим учредителям и могут передаваться лицам, не являющимся учредителями, только с разрешения Общего собрания акционеров. В этом случае учредитель, намеревающийся передать обыкновенные акции, не имеет права голоса по вопросу передачи этих акций.

4. Ограничения, установленные в пункте 3 настоящей статьи, не распространяются на следующие обыкновенные акции:

а) акции, которые учредитель получает дополнительно после регистрации создания предприятия;

б) акции, которые были переданы другому лицу, не являющемуся учредителем.

Статья 121. Акции

1. Акция — это свидетельство, выдаваемое акционерным обществом, бухгалтерская запись или электронные данные, подтверждающие право собственности на одну или несколько акций этого общества. Акция должна включать следующие основные сведения:

а) Название, регистрационный номер предприятия, адрес главного офиса компании;

б) Количество акций и их тип;

в) Номинальная стоимость каждой акции и общая номинальная стоимость акций, указанных на акции;

г) Фамилия, имя, адрес для связи, гражданство, номер юридического документа физического лица в случае, если акционер является физическим лицом; название, идентификационный код предприятия или номер юридического документа организации, юридический адрес в случае, если акционер является организацией;

д) Подпись законного представителя компании;

е) Номер регистрации в реестре акционеров компании и дата выпуска акции;

ж) Другие сведения согласно положениям статей 116, 117 и 118 настоящего Закона для привилегированных акций.

2. В случае наличия ошибок в содержании и форме акций, выпущенных компанией, права и интересы их владельцев не ущемляются. Законный представитель компании несет ответственность за убытки, вызванные этими ошибками.

3. В случае потери, повреждения или уничтожения акций иным образом, акционер вправе обратиться в компанию с просьбой о выдаче новых акций. Запрос акционера должен включать следующие сведения:

a) информацию о потерянных, поврежденных или иным образом уничтоженных акциях;

b) обязательство нести ответственность за споры, возникающие в связи с выдачей новых акций.

Статья 122. Регистр акционеров

1. Акционерное общество обязано создать и вести регистр акционеров с момента получения Свидетельства о регистрации предприятия. Регистр акционеров может представлять собой бумажный документ или электронную базу данных, содержащую информацию о владении акциями акционеров компании.

2. Реестр акционеров должен включать следующие основные сведения:

а) Наименование, адрес местонахождения компании;

б) Общий объем акций, разрешенных к предложению, тип акций, разрешенных к предложению, и количество акций каждого типа, разрешенных к предложению;

в) Общий объем проданных акций каждого типа и сумма внесенного уставного капитала;

г) Фамилия, имя, адрес для связи, гражданство, номер юридического документа физического лица в случае, если акционер является физическим лицом; название, идентификационный код предприятия или номер юридического документа организации, юридический адрес в случае, если акционер является организацией;

г) Количество акций каждого типа у каждого акционера, дата регистрации акций.

3. Реестр акционеров хранится в главном офисе компании или в других организациях, имеющих функцию хранения реестра акционеров. Акционеры имеют право проверять, искать, извлекать, копировать имена и контактные данные акционеров компании из реестра акционеров.

4. В случае изменения контактного адреса акционер должен своевременно уведомить компанию для обновления данных в реестре акционеров. Компания не несет ответственности за невозможность связаться с акционером, если изменение контактного адреса акционером не было сообщено.

5. Компания должна своевременно обновлять изменения акционеров в реестре акционеров по требованию соответствующих акционеров в соответствии с положениями Устава компании.

Статья 123. Предложение акций

1. Предложение акций — это увеличение компанией количества акций, виды акций, на которые предоставляется право предложения, с целью увеличения уставного капитала.

2. Предложение акций может осуществляться в следующих формах:

а) предложение акций существующим акционерам;

б) частное предложение акций;

в) публичное предложение акций.

3. Публичное предложение акций, предложение акций публичной компании и других организаций осуществляется в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

4. Компания должна зарегистрировать изменение уставного капитала в течение 10 дней с даты завершения продажи акций.

Статья 124. Предложение акций существующим акционерам

1. Предложение акций существующим акционерам является случаем, когда компания увеличивает количество акций, тип акций, на которые предоставлено право предложения, и продаёт все эти акции всем акционерам пропорционально их текущей доле участия в компании.

2. Предложение акций существующим акционерам закрытого акционерного общества (не являющегося публичной компанией) осуществляется следующим образом:

a) Компания обязана уведомить акционеров в письменной форме способом, гарантирующим доставку по их контактным адресам, указанным в реестре акционеров, не позднее чем за 15 дней до даты окончания срока регистрации на покупку акций;

b) Уведомление должно содержать фамилию, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для акционера-физического лица; наименование, регистрационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес основного офиса для акционера-организации; количество акций и долю владения акциями, которые акционер в настоящее время имеет в компании; общее количество акций, планируемое к предложению, и количество акций, которые акционер имеет право приобрести; цену предложения акций; срок регистрации на покупку; фамилию, имя, подпись законного представителя компании. К уведомлению прилагается форма заявки на покупку акций, выпущенная компанией. В случае, если форма заявки на покупку акций не будет отправлена в компанию в срок согласно уведомлению, такой акционер считается не воспользовавшимся правом преимущественной покупки;

c) Акционер имеет право передать свое преимущественное право покупки акций другому лицу.

3. В случае, если количество акций, предусмотренных к размещению, не будет полностью выкуплено акционерами и лицами, получившими право преимущественной покупки, Совет директоров имеет право продать оставшиеся акции другим акционерам компании и третьим лицам на условиях, не более выгодных, чем условия, предложенные акционерам, за исключением случаев, когда Общее собрание акционеров примет иное решение или когда законодательство о ценных бумагах предусматривает иные условия.

4. Акции считаются проданными после полной оплаты и внесения полной информации о покупателе в реестр акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 122 настоящего Закона; с этого момента покупатель акций становится акционером компании.

5. После полной оплаты акций, компания выпускает и передает акции покупателю; в случае непередачи акций информация о акционерах, предусмотренная пунктом 2 статьи 122 настоящего Закона, вносится в реестр акционеров для подтверждения права собственности на акции данного акционера в компании.

Статья 125. Частное размещение акций

1. Частное размещение акций акционерного общества, которое не является публичной компанией, должно соответствовать следующим условиям:

а) Не проводиться через средства массовой информации;

б) Размещаться менее чем для 100 инвесторов, не считая профессиональных инвесторов в ценные бумаги, или только для профессиональных инвесторов в ценные бумаги.

2. Акционерное общество, которое не является публичной компанией, осуществляет частное размещение акций в соответствии со следующими положениями:

а) Компания принимает решение о плане частного размещения акций в соответствии с положениями настоящего Закона;

b) Акционеры компании осуществляют преимущественное право на покупку акций в соответствии с положениями пункта 2 статьи 124 настоящего Закона, за исключением случаев слияния или объединения компаний;

c) В случае, если акционеры и лица, получившие право преимущественной покупки, не приобретают все акции, оставшиеся акции могут быть проданы другим лицам в рамках частного предложения акций при условии, что условия не будут более выгодными, чем условия предложения для акционеров, за исключением случаев, когда общее собрание акционеров рассматривает и одобряет иное решение.

3. Иностранные инвесторы, покупающие акции в соответствии с положениями настоящей статьи, должны пройти процедуры покупки акций в соответствии с положениями Закона об инвестициях.

Статья 126. Продажа акций

Совет директоров определяет время, способ и цену продажи акций. Цена продажи акций не должна быть ниже рыночной цены на момент продажи или стоимости, отраженной в бухгалтерских книгах для акций на ближайший момент, за исключением следующих случаев:

1. Первичное предложение акций лицам, не являющимся учредительными акционерами;

2. Акции продаются всем акционерам пропорционально их текущей доле в компании;

3. Акции продаются брокеру или гаранту; в этом случае размер скидки или конкретная ставка скидки должны быть одобрены Общим собранием акционеров, за исключением случаев, когда Устав компании предусматривает иное;

4. Другие случаи и размер скидки в этих случаях определяются Уставом компании или решением Общего собрания акционеров.

Статья 127. Передача акций

1. Акции могут свободно передаваться, за исключением случаев, указанных в пункте 3 статьи 120 настоящего Закона, а также если Устав компании содержит ограничения на передачу акций. Если Устав компании содержит ограничения на передачу акций, эти положениями действуют только если они четко указаны в соответствующих акциях.

2. Передача осуществляется посредством договора или сделок на фондовом рынке. В случае передачи по договору документы о передаче должны быть подписаны стороной, передающей акции, и стороной, принимающей акции, или их уполномоченными представителями. В случае сделок на фондовом рынке порядок и процедура передачи осуществляются в соответствии с положениями законодательства о ценных бумагах.

3. В случае смерти акционера-физического лица, наследник по завещанию или по закону этого акционера становится акционером компании.

4. В случае смерти акционера-физического лица, у которого нет наследников, наследники отказываются от наследства или лишены наследства, количество акций этого акционера рассматривается в соответствии с положениями гражданского законодательства.

5. Акционер имеет право подарить часть или все свои акции в компании другому физическому или юридическому лицу; использовать акции для погашения долга. Физические или юридические лица, которым подарены акции или полученные для погашения долга через акции, становятся акционерами компании.

6. Физические или юридические лица, получающие акции в случаях, предусмотренных настоящей статьей, становятся акционерами компании с момента, когда их информация, указанная в пункте 2 статьи 122 настоящего Закона, полностью внесена в реестр акционеров.

7. Компания обязана зарегистрировать изменение состава акционеров в реестре акционеров по требованию соответствующего акционера в течение 24 часов с момента получения запроса согласно уставу компании.

Статья 128. Прямое размещение облигаций

1. Акционерное общество, которое не является публичной компанией, размещает частные облигации в соответствии с положениями настоящего Закона и другими соответствующими положениями законодательства. Размещение частных облигаций публичной компанией, другими организациями и публичное размещение облигаций осуществляется в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

2. Частное размещение облигаций акционерного общества, не являющегося публичной компанией, проводится без использования средств массовой информации для менее чем 100 инвесторов, не считая профессиональных инвесторов в ценные бумаги, и при соблюдении условий относительно лиц, приобретающих частные облигации, следующим образом:

а) Стратегический инвестор для частных конвертируемых облигаций и облигаций с прилагаемыми варрантами;

Положения, которые были изменены и дополнены

б) Профессиональный инвестор в ценные бумаги для частных конвертируемых облигаций, облигаций с прилагаемыми варрантами и других видов частных облигаций.

3. Акционерное общество, которое не является публичной компанией и выпускает облигации частным образом, должно соответствовать следующим условиям:

a) Компания полностью выплатила как основную сумму, так и проценты по облигациям, которые были предложены и наступили к выплате, или полностью погасила долги, наступившие в течение 3 последовательных лет перед выпуском облигаций (если есть), за исключением случаев предложения облигаций кредиторам, являющимся выбранными финансовыми организациями;

b) Имеются финансовые отчеты за предыдущий год, подверженные аудитe;

Положения, внесенные дополнительно

c) Гарантированы условия по коэффициенту финансовой устойчивости, коэффициенту обеспечения безопасности в деятельности в соответствии с законодательными требованиями;

d) Другие условия в соответствии с применимым законодательством.

Статья 129. Порядок, процедура предложения и передачи частных облигаций

1. Компания принимает решение о плане размещения частных облигаций в соответствии с положениями настоящего Закона.

2. Компания публикует информацию перед каждой эмиссией для инвесторов, зарегистрировавших покупку облигаций, и уведомляет фондовую биржу о предстоящей эмиссии как минимум за 01 рабочий день до планируемой даты проведения эмиссии облигаций.

3. Компания публикует информацию о результатах эмиссии для инвесторов, купивших облигации, и уведомляет фондовую биржу о результатах эмиссии в течение 10 дней со дня завершения эмиссии облигаций.

4. Частные облигации могут передаваться между инвесторами, которые соответствуют условиям для покупки частных облигаций, установленным в пункте 2 статьи 128 настоящего Закона, за исключением случаев исполнения по приговору, решению суда, имеющему законную силу, по арбитражному решению, имеющему силу, или по наследству в соответствии с законодательством.

5. Исходя из положений настоящего Закона и Закона о ценных бумагах, Правительство устанавливает правила относительно видов облигаций, документов, порядка, процедур выпуска и обращения частных облигаций; раскрытия информации; выпуска облигаций на международный рынок.

Статья 130. Решение о размещении частных облигаций

1. Компания принимает решение о размещении частных облигаций в соответствии со следующими положениями:

a) Общее собрание акционеров решает вопросы о виде, общей стоимости облигаций и времени размещения конвертируемых облигаций и облигаций с варрантами. Голосование по принятию решения о размещении частных облигаций компании осуществляется в соответствии с положениями статьи 148 настоящего Закона;

б) В случае, если Устав компании не предусматривает иное и за исключением случаев, указанных в пункте а данного пункта, Совет директоров имеет право определять вид облигаций, общую стоимость облигаций и время их размещения, но обязан отчитаться перед Общим собранием акционеров на ближайшем заседании. Отчет должен сопровождаться документами и материалами по размещению облигаций.

2. Компания осуществляет регистрацию изменений уставного капитала в течение 10 дней с момента завершения конвертации облигаций в акции.

Статья 131. Покупка акций, облигаций

Акции и облигации акционерного общества могут быть приобретены за вьетнамские донги, свободно конвертируемую иностранную валюту, золото, права на использование земли, права на интеллектуальную собственность, технологии, технические секреты и другое имущество, предусмотренное Уставом компании, и должны быть оплачены полностью единовременно.

Статья 132. Выкуп акций по требованию акционера

1. Акционер, проголосовавший против резолюции о реорганизации компании или изменении прав и обязанностей акционеров, предусмотренных уставом компании, имеет право потребовать, чтобы компания выкупила его акции. Требование должно быть оформлено в письменной форме, в нем должны быть указаны имя, адрес акционера, количество акций каждого вида, предполагаемая цена продажи, причина требования выкупа акций компанией. Требование должно быть направлено в компанию в течение 10 дней с момента принятия Общим собранием акционеров резолюции по вопросам, предусмотренным настоящим пунктом.

2. Компания обязана выкупить акции по требованию акционеров, предусмотренному в пункте 1 настоящей статьи, по рыночной цене или цене, рассчитанной в соответствии с принципами, установленными в уставе компании, в течение 90 дней с момента получения требования. В случае невозможности договориться о цене стороны могут обратиться к оценочной организации для проведения оценки. Компания представляет как минимум 03 оценочные организации на выбор акционера, и выбор является окончательным.

Статья 133. Выкуп акций по решению компании

Компания имеет право выкупить не более 30% от общего числа проданных обыкновенных акций, часть или все привилегированные акции с дивидендами, проданные в соответствии с нижеприведенными положениями:

1. Совет директоров имеет право принять решение о выкупе не более 10% от общего числа проданных акций каждого типа в течение 12 месяцев. В иных случаях выкуп акций решается общим собранием акционеров;

2. Совет директоров определяет цену обратного выкупа акций. Для обыкновенных акций цена обратного выкупа не должна превышать рыночную цену на момент выкупа, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи. Для акций других типов, если устав компании не предусматривает и если компания и заинтересованные акционеры не достигли иного соглашения, цена обратного выкупа не должна быть ниже рыночной цены;

3. Компания может выкупать акции каждого акционера в соответствии с долей его участия в компании в следующем порядке и порядке процедуры:

a) Решение о выкупе акций компании должно быть доведено до сведения всех акционеров способом, гарантирующим его получение, в течение 30 дней с момента принятия этого решения. Уведомление должно включать название, адрес главного офиса компании, общее количество акций и их тип, цену выкупа или принципы оценки выкупа, порядок и сроки оплаты, а также порядок и сроки, в течение которых акционеры могут продать свои акции компании;

b) Акционеры, согласные продать свои акции, должны отправить письменное согласие на продажу своих акций способом, обеспечивающим доставку в компанию в течение 30 дней с даты уведомления. Письменное согласие на продажу акций должно содержать фамилию, имя, контактный адрес, номер юридического документа лица для акционера-физического лица; название, идентификационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для акционера-организации; количество принадлежащих акций и количество акций, согласованных для продажи; способ оплаты; подпись акционера или его законного представителя. Компания выкупает акции только в указанный срок.

Статья 134. Условия оплаты и урегулирования выкупленных акций

1. Компания может производить оплату выкупленных акций акционерам в соответствии с положениями статей 132 и 133 настоящего Закона только в случае, если сразу после полной оплаты выкупленных акций компания продолжает обеспечивать оплату всех долгов и других имущественных обязательств.

2. Акции, выкупленные в соответствии с положениями статей 132 и 133 настоящего Закона, считаются нераспроданными акциями в соответствии с пунктом 4 статьи 112 настоящего Закона. Компания обязана зарегистрировать уменьшение уставного капитала, соответствующее общей номинальной стоимости выкупленных акций, в течение 10 дней с даты завершения оплаты за выкупленные акции, за исключением случаев, предусмотренных законодательством о ценных бумагах.

3. Акции, подтверждающие право собственности на выкупленные акции, должны быть уничтожены сразу после полной оплаты соответствующих акций. Председатель Совета директоров и директор либо генеральный директор несут солидарную ответственность за убытки, вызванные неуничтожением или задержкой уничтожения этих акций.

4. После полной оплаты выкупленных акций, если общая стоимость активов, отраженная в бухгалтерском учете компании, уменьшится более чем на 10%, компания должна уведомить всех кредиторов в течение 15 дней с даты полной оплаты выкупленных акций.

Статья 135. Выплата дивидендов

1. Дивиденды, выплачиваемые по привилегированным акциям, осуществляются в соответствии с условиями, применяемыми к каждому виду привилегированных акций.

2. Дивиденды, выплачиваемые по обыкновенным акциям, определяются на основе фактически полученной чистой прибыли и суммы выплаты дивидендов, выделенной из нераспределенной прибыли компании. Акционерное общество может выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям только при соблюдении следующих условий:

a) Компания выполнила налоговые обязательства и другие финансовые обязательства в соответствии с законодательством;

b) Были созданы корпоративные фонды и компенсированы предыдущие убытки в соответствии с законодательством и Уставом компании.

c) Сразу после выплаты всех дивидендов компания гарантирует полное погашение всех задолженностей и других обязательств по активам по мере их наступления.

3. Дивиденды могут выплачиваться наличными, акциями компании или другими активами, предусмотренными Уставом компании. Если выплата производится наличными, она должна осуществляться во вьетнамских донгах и в соответствии с методами оплаты, установленными законодательством.

4. Дивиденды должны быть полностью выплачены в течение 6 месяцев с даты окончания ежегодного собрания акционеров. Правление составляет список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, определяет размер дивидендов, подлежащих выплате на каждую акцию, а также сроки и формы выплаты не позднее чем за 30 дней до каждой выплаты дивидендов. Уведомление о выплате дивидендов направляется способом, гарантирующим получение его акционерами по адресу, зарегистрированному в реестре акционеров, не позднее чем за 15 дней до осуществления выплаты дивидендов. Уведомление должно включать следующие сведения:

a) Название компании и адрес ее головного офиса;

b) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для акционеров — физических лиц;

c) Название, идентификационный номер компании или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для акционеров — организаций;

d) Количество акций каждого типа у акционера; размер дивиденда по каждой акции и общая сумма дивидендов, которую получает акционер;

đ) Время и способ выплаты дивидендов;

e) Фамилия, имя, подпись Председателя Совета директоров и законного представителя компании.

5. В случае, если акционер передает свои акции в период между датой составления списка акционеров и датой выплаты дивидендов, то дивиденды получает лицо, передавшее акции.

6. В случае выплаты дивидендов акциями компания не обязана проводить процедуру размещения акций в соответствии с положениями статей 123, 124 и 125 настоящего Закона. Компания обязана зарегистрировать увеличение уставного капитала в размере, соответствующем общей номинальной стоимости акций, используемых для выплаты дивидендов, в течение 10 дней с даты завершения выплаты дивидендов.

Статья 136. Возврат денежных средств за выкупленные акции или дивиденды

В случае, если выплата за выкупленные акции противоречит положению пункта 1 статьи 134 настоящего Закона или выплата дивидендов противоречит положению статьи 135 настоящего Закона, акционер обязан вернуть компании полученные денежные средства или иное имущество; если акционер не может вернуть компании деньги или имущество, все члены Совета директоров несут солидарную ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам компании в пределах стоимости денежных средств или имущества, выплаченных акционеру и не возвращённых.

Статья 137. Организационная структура управления акционерным обществом

1. За исключением случаев, предусмотренных законодательством о ценных бумагах, акционерное общество имеет право выбирать организацию управления и действовать по одной из двух следующих моделей:

а) Общее собрание акционеров, Совет директоров, Ревизионная комиссия и Директор или Генеральный директор. В случае, если в акционерном обществе менее 11 акционеров и акционеры-организации владеют менее 50% общего количества акций общества, наличие Ревизионной комиссии не является обязательным;

б) Общее собрание акционеров, Совет директоров и Директор или Генеральный директор. В этом случае не менее 20% членов Совета директоров должны быть независимыми членами, а также должна быть создана Ревизионная комиссия при Совете директоров. Организация, функции и задачи Ревизионной комиссии определяются уставом общества или регламентом работы Ревизионной комиссии, издаваемым Советом директоров.

2. В случае, если у компании есть только один законный представитель, председатель Совета директоров или директор или генеральный директор является законным представителем компании. В случае отсутствия соответствующих положений в Уставе, председатель Совета директоров является законным представителем компании. В случае, если у компании более одного законного представителя, председатель Совета директоров и директор или генеральный директор автоматически являются законными представителями компании.

Статья 138. Права и обязанности общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров, имеющих право голоса, и является высшим органом управления акционерного общества.

2. Общее собрание акционеров имеет следующие права и обязанности:

a) Утверждать направление развития компании;

b) Принимать решение о типах акций и общем количестве акций каждого типа, которые могут быть предложены для продажи; принимать решение о размере годового дивиденда по каждому типу акций;

c) Избирать, освобождать от должности, отзывать членов Совета директоров, Контролеров;

d) Решать о инвестировании или продаже имущества стоимостью от 35% и более от общей стоимости активов, отраженной в последнем финансовом отчете компании, за исключением случаев, когда уставом компании установлен другой процент или другая сумма;

đ) Решать о внесении изменений и дополнений в устав компании;

e) Утверждать годовые финансовые отчеты;

g) Решать о выкупе более 10% от общего числа проданных акций каждого типа;

h) Рассматривать и разрешать нарушения со стороны членов Совета директоров, Контролеров, которые причинили ущерб компании и ее акционерам;

i) Решать о реорганизации или ликвидации компании;

k) Решение о бюджете или общем размере вознаграждения, премий и других льгот для Совета директоров, Контрольной комиссии;

l) Утверждение внутренних регламентов управления; регламент работы Совета директоров, Контрольной комиссии;

m) Утверждение списка независимых аудиторских компаний; решение о выборе независимой аудиторской компании для проведения проверки деятельности компании, освобождение независимого аудитора от обязанностей при необходимости;

n) Другие права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 139. Заседание Общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров собирается ежегодно один раз. Помимо ежегодного заседания, Общее собрание акционеров может собираться внеочередно. Место проведения Общего собрания акционеров определяется в месте присутствия председателя собрания и должно находиться на территории Вьетнама.

2. Общее собрание акционеров должно проводиться ежегодно в течение 4 месяцев с момента окончания финансового года. За исключением случаев, предусмотренных уставом компании, Совет директоров принимает решение о продлении срока проведения ежегодного общего собрания акционеров в необходимых случаях, но не более чем на 6 месяцев с момента окончания финансового года.

3. Ежегодное общее собрание акционеров обсуждает и утверждает следующие вопросы:

a) Годовой бизнес-план компании;

b) Годовую финансовую отчетность;

c) Отчет Совета директоров о корпоративном управлении и результатах деятельности Совета директоров и каждого члена Совета директоров;

d) Отчет Контрольного комитета о результатах деятельности компании, деятельности Совета директоров, директора или генерального директора;

d) Отчет о самооценке результатов деятельности Контрольного комитета и контролеров;

e) Уровень дивидендов на одну акцию каждого типа;

g) Другие вопросы в пределах компетенции.

Статья 140. Созыв собрания акционеров

1. Совет директоров созывает ежегодное и внеочередное собрание акционеров. Совет директоров созывает внеочередное собрание акционеров в следующих случаях:

а) Совет директоров считает это необходимым в интересах компании;

б) Количество членов Совета директоров или Ревизионной комиссии осталось меньше минимального количества членов, установленного законодательством;

в) По требованию акционера или группы акционеров, указанной в пункте 2 статьи 115 настоящего Закона;

г) По требованию Ревизионной комиссии;

д) В других случаях, предусмотренных законодательством и Уставом компании.

2. За исключением случаев, когда Устав компании предусматривает иное, Совет директоров должен созвать собрание акционеров в течение 30 дней с момента наступления случая, указанного в пункте b части 1 настоящей статьи, или получения требования о созыве собрания, указанного в пунктах c и d части 1 настоящей статьи. В случае, если Совет директоров не созывает собрание акционеров в соответствии с положениями, Председатель Совета директоров и члены Совета директоров обязаны возместить убытки, возникшие у компании.

3. В случае, если Совет директоров не созывает собрание акционеров в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, в течение последующих 30 дней Контрольная комиссия, заменяя Совет директоров, созывает собрание акционеров в соответствии с положениями настоящего Закона. В случае, если Контрольная комиссия не созывает собрание акционеров в соответствии с положениями, Контрольная комиссия обязана возместить убытки, возникшие у компании.

Положения, внесенные дополнительно

4. В случае если Контрольный совет не созывает собрание акционеров в соответствии с положениями пункта 3 настоящей статьи, акционеры или группа акционеров в соответствии с положениями пункта 2 статьи 115 настоящего Закона имеют право представлять компанию и созывать собрание акционеров в соответствии с положениями настоящего Закона.

5. Лицо, созывающее собрание акционеров, должно выполнить следующие действия:

а) Составить список акционеров, имеющих право участвовать в собрании;

б) Предоставлять информацию и рассматривать жалобы, связанные со списком акционеров;

в) Составить программу и повестку собрания;

г) Подготовить материалы для собрания;

д) Подготовить проект решений собрания акционеров в соответствии с предполагаемым содержанием собрания; список и подробную информацию о кандидатах в случае избрания членов Совета директоров и Контрольного совета;

е) Определить время и место проведения собрания;

ж) Разослать уведомления о созыве собрания каждому акционеру, имеющему право участвовать в собрании, в соответствии с положениями настоящего Закона;

h) Другая работа, обслуживающая собрание.

6. Расходы на созыв и проведение собрания акционеров в соответствии с положениями пунктов 2, 3 и 4 настоящей статьи будут возмещены компанией.

Статья 141. Список акционеров, имеющих право участвовать в собрании акционеров

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Список акционеров, имеющих право участвовать в собрании акционеров, составляется на основе реестра акционеров компании. Список акционеров, имеющих право участвовать в собрании акционеров, составляется не позднее чем за 10 дней до даты отправки приглашения на собрание акционеров, если устав компании не устанавливает более короткий срок.

2. Список акционеров, имеющих право участвовать в собрании акционеров, должен содержать фамилию, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для акционеров – физических лиц; название, идентификационный код предприятия или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для акционеров – организаций; количество акций каждого типа, номер и дату регистрации акционера для каждого акционера.

3. Акционеры имеют право проверять, искать, извлекать и копировать имена и контактные данные акционеров в списке акционеров, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров; требовать исправления неверной информации или дополнения необходимой информации о себе в списке акционеров, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров. Руководитель компании должен своевременно предоставлять информацию из реестра акционеров, исправлять и дополнять неверную информацию по требованию акционера; нести ответственность за возмещение убытков, возникших в результате непредоставления или несвоевременного, неточного предоставления информации из реестра акционеров по требованию. Порядок и процедуры запроса информации из реестра акционеров осуществляются в соответствии с положениями Устава компании.

Статья 142. Программа и содержание Общего собрания акционеров

1. Лицо, созывающее Общее собрание акционеров, должно подготовить программу и содержание заседания.

2. Акционер или группа акционеров, указанные в пункте 2 статьи 115 настоящего Закона, имеют право вносить предложения по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Предложения должны быть представлены в письменной форме и направлены в компанию не позднее чем за 03 рабочих дня до дня открытия собрания, за исключением случаев, когда Устав компании устанавливает иной срок. В предложении должны быть точно указаны имя акционера, количество акций каждого типа этого акционера и вопрос, предлагаемый для включения в повестку дня собрания.

3. В случае, если лицо, созывающее собрание акционеров, отказывается от предложения, предусмотренного в пункте 2 настоящей статьи, оно должно не позднее чем за 02 рабочих дня до даты открытия собрания акционеров ответить в письменной форме с указанием причин. Лицо, созывающее собрание акционеров, может отказать в предложении только в одном из следующих случаев:

а) Предложение было направлено с нарушением требований пункта 2 настоящей статьи;

б) Вопрос, вынесенный в предложении, не входит в компетенцию совета акционеров;

c) Другие случаи, предусмотренные Уставом компании.

4. Лицо, созывающее собрание акционеров, обязано принять и включить предложение, предусмотренное в пункте 2 настоящей статьи, в проект повестки дня и содержание собрания, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи; предложение официально включается в повестку и содержание собрания после одобрения его советом акционеров.

Статья 143. Приглашение на собрание акционеров

1. Лицо, созывающее собрание акционеров, должно направить уведомление о созыве всем акционерам из списка акционеров, имеющих право присутствовать на собрании, не позднее чем за 21 день до даты открытия, если Устав компании не устанавливает более длительный срок. В уведомлении о созыве должны быть указаны название, адрес главного офиса, идентификационный код предприятия; имя, контактный адрес акционера, время, место проведения собрания и другие требования к участникам собрания.

2. Уведомление о созыве направляется способом, гарантирующим его доставку по контактному адресу акционера, и публикуется на веб-сайте компании; если компания сочтет необходимым, оно публикуется в ежедневной центральной или местной газете в соответствии с положениями Устава компании.

3. К уведомлению о созыве должны прилагаться следующие документы:

a) Повестка собрания, документы, использующиеся на собрании, и проекты решений по каждому вопросу повестки дня;

b) Бюллетень для голосования.

4. В случае, если у компании есть веб-сайт, отправка документов к уведомлению о собрании, предусмотренному в пункте 3 настоящей статьи, может быть заменена публикацией на веб-сайте компании. В этом случае уведомление о собрании должно ясно указывать место и способ загрузки документов.

Статья 144. Осуществление права участия в собрании акционеров

1. Акционеры, представители акционеров – организаций по доверенности могут лично участвовать в собрании, передавать полномочия в письменной форме одному или нескольким другим физическим или юридическим лицам для участия в собрании либо участвовать в собрании через одну из форм, предусмотренных в пункте 3 настоящей статьи.

2. Предоставление полномочий на участие в собрании акционеров индивидуальными лицами или организациями должно оформляться в письменной форме. Документ о предоставлении полномочий составляется в соответствии с положениями гражданского законодательства и должен содержать имя лица или организации, которым предоставлены полномочия, а также количество акций, на которые предоставлены полномочия. Лица или организации, получившие полномочия для участия в собрании акционеров, должны предъявить документ о предоставлении полномочий при регистрации на собрание до входа в здание для проведения заседания.

3. Акционеры считаются участвующими и голосующими на собрании акционеров в следующих случаях:

a) присутствует и голосует лично на собрании;

b) Предоставление полномочий другому лицу или организации для участия и голосования на собрании;

c) Участие и голосование через онлайн-конференцию, электронное голосование или другие электронные формы;

d) Отправка бюллетеня для голосования на собрание через почту, факс, электронную почту;

đ) Отправка бюллетеня для голосования другим способом в соответствии с положениями устава компании.

Статья 145. Условия проведения собрания акционеров

1. Собрание акционеров проводится при наличии акционеров, представляющих более 50% общего числа голосов; конкретный процент определяется Уставом компании.

2. В случае, если первое собрание не может быть проведено в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи, уведомление о проведении второго собрания должно быть отправлено в течение 30 дней со дня, назначенного для первого собрания, если Устав компании не предусматривает иное. Второе собрание акционеров проводится при наличии акционеров, представляющих не менее 33% общего числа голосов; конкретный процент определяется Уставом компании.

3. В случае, если второе собрание не соответствует условиям проведения в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, уведомление о проведении третьего собрания должно быть разослано в течение 20 дней с даты предполагаемого проведения второго собрания, если устав компании не предусматривает иное. Третье общее собрание акционеров проводится независимо от общего числа голосов акционеров, присутствующих на собрании.

4. Только общее собрание акционеров имеет право решать изменение повестки собрания, направленной вместе с уведомлением о собрании в соответствии со статьей 142 настоящего Закона.

Статья 146. Порядок проведения собрания и голосования на собрании общего собрания акционеров

Если устав компании не предусматривает иное, порядок проведения собрания и голосования на общем собрании акционеров осуществляется следующим образом:

1. Перед открытием собрания необходимо провести регистрацию акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров;

2. Выбор председателя, секретаря и счетной комиссии регулируется следующим образом:

а) Председатель Совета директоров выполняет обязанности председателя или уполномочивает другого члена Совета директоров возглавить собрание акционеров, созванное Советом директоров; в случае отсутствия председателя или временной неспособности к работе, оставшиеся члены Совета директоров выбирают одного из них в качестве председателя собрания по принципу большинства; если невозможно выбрать председателя, Председатель Контрольного комитета осуществляет руководство для проведения выборов председателя собрания акционеров и лицо, получившее наибольшее количество голосов, становится председателем собрания;

б) За исключением случаев, предусмотренных в пункте а настоящего раздела, лицо, подписавшее вызов на собрание акционеров, осуществляет руководство для проведения выборов председателя собрания акционеров, и лицо, получившее наибольшее количество голосов, становится председателем собрания;

в) Председатель назначает одного или нескольких человек секретарями собрания;

d) Общее собрание акционеров избирает одного или нескольких человек в счетной комиссии по предложению председателя собрания;

3. Программа и содержание заседания должны быть утверждены Общим собранием акционеров на открытии сессии. Программа должна определять время для каждого вопроса в содержании программы собрания;

4. Председатель имеет право принимать необходимые и разумные меры для проведения собрания в порядке, в соответствии с утвержденной программой и отражающей пожелания большинства участников;

5. Общее собрание акционеров обсуждает и голосует по каждому вопросу содержания программы. Голосование проводится путем выражения согласия, несогласия и отсутствия мнения. Результаты подсчета голосов объявляются председателем непосредственно перед закрытием собрания, за исключением случаев, предусмотренных Уставом компании;

6. Акционеры или уполномоченные ими лица, пришедшие на собрание после его открытия, все равно регистрируются и имеют право участвовать в голосовании сразу после регистрации; в этом случае действительность ранее проголосованных вопросов не изменяется;

7. Лицо, созывающее собрание, или председатель собрания Общего собрания акционеров имеет следующие права:

a) Требовать от всех участников собрания прохождения проверки или применения иных законных и разумных мер безопасности;

b) Требовать от уполномоченных органов поддержания порядка на собрании; выдворять тех, кто не соблюдает управленческие полномочия председателя, намеренно нарушает порядок, препятствует нормальному ходу собрания или не выполняет требования по проверке безопасности, с Общего собрания акционеров;

8. Председатель имеет право отложить собрание акционеров, если к нему зарегистрировалось достаточное количество участников, но не более чем на 3 рабочих дня с даты предполагаемого начала собрания, и может отложить собрание или изменить место проведения только в следующих случаях:

а) Место проведения собрания не имеет достаточного количества удобных мест для всех участников;

б) Средства связи в месте проведения собрания не обеспечивают возможность участия акционеров в обсуждении и голосовании;

в) Есть участники собрания, препятствующие проведению, нарушающие порядок, создающие угрозу справедливого и законного проведения собрания;

9. В случае, если председатель откладывает или приостанавливает проведение собрания акционеров в нарушение положений пункта 8 настоящей статьи, собрание акционеров выбирает другого человека из числа присутствующих для замены председателя до завершения собрания; все решения, принятые на этом собрании, являются действительными.

Статья 147. Форма принятия решения Общим собранием акционеров

1. Общее собрание акционеров принимает решения в пределах своей компетенции путем голосования на собрании или путем сбора письменных мнений.

2. Если устав компании не содержит иных положений, решения Общего собрания акционеров по следующим вопросам должны приниматься путем голосования на заседании Общего собрания акционеров:

а) Внесение изменений и дополнений в устав компании;

б) Определение направления развития компании;

в) Вид акций и общее количество акций каждого вида;

г) Избрание, освобождение от должности и отстранение членов Совета директоров и Ревизионной комиссии;

д) Решение о вложении или продаже активов на сумму от 35 % от общей стоимости активов, указанной в последнем финансовом отчете компании, за исключением случаев, когда в уставе компании предусмотрены другие пропорции или значения;

e) Утверждать годовые финансовые отчеты;

е) Реорганизация или ликвидация компании.

Статья 148. Условия принятия решений Общего собрания акционеров

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Решение по следующим вопросам считается принятым, если за него проголосует акционеры, представляющие не менее 65% общего количества голосов всех присутствующих акционеров, за исключением случаев, указанных в пунктах 3, 4 и 6 настоящей статьи; конкретный процент устанавливается уставом компании:

а) Тип акций и общее количество акций каждого типа;

б) Изменение отрасли, вида деятельности и сферы бизнеса;

в) Изменение структуры управления компанией;

г) Инвестиционный проект или продажа имущества стоимостью от 35% общей стоимости активов, указанной в последнем финансовом отчете компании, за исключением случаев, когда устав компании устанавливает другой процент или стоимость;

д) Реорганизация или ликвидация компании;

е) Другие вопросы, предусмотренные уставом компании.

Положения, которые были изменены и дополнены

2. Решения принимаются, если за них проголосовало более 50% акционеров, владеющих общим числом голосов всех акционеров, присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах 1, 3, 4 и 6 настоящей статьи; конкретный процент устанавливается уставом компании.

3. За исключением случаев, предусмотренных Уставом компании, голосование по выбору членов Совета директоров и Счетной комиссии должно проводиться методом суммирования голосов, при котором каждый акционер имеет общее количество голосов, соответствующее общему числу принадлежащих ему акций, умноженному на количество членов, избираемых в Совет директоров или Счетную комиссию, и акционер имеет право распределить все или часть своих голосов за одного или нескольких кандидатов. Избранные члены Совета директоров или Счетной комиссии определяются по количеству голосов в порядке убывания, начиная с кандидата, набравшего наибольшее количество голосов, до тех пор, пока не будет избрано необходимое количество членов, предусмотренное Уставом компании. В случае, если 02 или более кандидатов набирают одинаковое количество голосов для последнего члена Совета директоров или Наблюдательного совета, будет проведено повторное голосование среди кандидатов с равным количеством голосов или выбран кандидат в соответствии с критериями, установленными в правилах выборов или Уставе компании.

4. В случае принятия решения в форме письменного опроса, решение Общего собрания акционеров считается принятым, если за него проголосовало более 50% акционеров, обладающих общим числом голосов всех акционеров с правом голоса; конкретный процент устанавливается уставом компании.

5. Решение Общего собрания акционеров должно быть доведено до сведения акционеров с правом участия в собрании в течение 15 дней с даты его принятия; в случае наличия у компании веб-сайта, рассылку решения может заменить его публикация на веб-сайте компании.

6. Резолюция общего собрания акционеров по вопросам, изменяющим неблагоприятным образом права и обязанности акционеров, владеющих привилегированными акциями, может быть принята только в случае одобрения акционерами того же типа привилегированных акций, присутствующих на собрании, владеющими от 75% общего количества привилегированных акций данного типа, или одобрения акционерами того же типа привилегированных акций, владеющими от 75% общего количества привилегированных акций данного типа, в случае принятия резолюции путем голосования по письменному обращению.

Статья 149. Полномочия и порядок запроса мнений акционеров в письменной форме для принятия резолюции общего собрания акционеров

Если устав компании не содержит иных положений, полномочия и порядок запроса мнений акционеров в письменной форме для принятия резолюции общего собрания акционеров осуществляются в соответствии со следующими положениями:

1. Совет директоров имеет право получать мнения акционеров в письменной форме для утверждения резолюции Общего собрания акционеров, если посчитает это необходимым в интересах компании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 147 настоящего Закона;

2. Совет директоров готовит бюллетень для голосования, проект резолюции общего собрания акционеров, материалы, поясняющие проект резолюции, и направляет их всем акционерам с правом голоса не позднее чем за 10 дней до срока возврата бюллетеня для голосования, если устав компании не устанавливает другой более длительный срок. Составление списка акционеров, которым направляются бюллетени для голосования, осуществляется в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 141 настоящего Закона. Требования и порядок направления бюллетеней для голосования и сопроводительных материалов осуществляются в соответствии со статьей 143 настоящего Закона;

3. Бюллетень для опроса должен включать следующие основные пункты:

a) Наименование, адрес головного офиса, идентификационный код предприятия;

b) Цель опроса мнений;

c) Фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для акционера-физического лица; название, регистрационный номер предприятия или номер юридического документа организации, адрес головного офиса для акционера-организации или фамилия, имя, контактный адрес, гражданство, номер юридического документа физического лица для представителя акционера-организации; количество акций каждого вида и количество голосов акционера;

d) Вопрос, по которому требуется вынести решение;

đ) Варианты голосования включают за, против и без мнения;

e) Срок, в течение которого должна быть направлена ответная форма голосования в компанию;

g) Фамилия, имя и подпись председателя Совета директоров;

4. Акционеры могут направлять заполненные формы голосования в компанию по почте, факсу или электронной почте согласно следующим правилам:

a) В случае отправки письма, анкета с ответами должна быть подписана акционером-физическим лицом, уполномоченным представителем или законным представителем акционера-организации. Анкета, отправленная в компанию, должна находиться в запечатанном конверте, и никто не имеет права открывать её до подсчета голосов;

b) В случае отправки факсом или электронной почтой, анкета, отправленная в компанию, должна оставаться конфиденциальной до момента подсчета голосов;

c) Анкеты, отправленные в компанию после установленного срока, указанного в анкете, либо вскрытые в случае отправки письмом и раскрытые в случае отправки факсом или электронной почтой, считаются недействительными. Анкета, не отправленная в компанию, считается бюллетенем, не участвующим в голосовании;

5. Совет директоров организует подсчет голосов и составляет протокол подсчета голосов под наблюдением и контролем Наблюдательного совета или акционеров, не занимающих управленческие должности в компании. Протокол подсчета голосов должен включать следующие основные положения:

a) Наименование, адрес головного офиса, идентификационный код предприятия;

b) Цель и вопросы, по которым необходимо получить мнение для принятия решения;

c) Количество акционеров с общим числом голосов, принявших участие в голосовании, с указанием количества действительных и недействительных голосов и способа отправки бюллетеней, с приложением списка акционеров, участвующих в голосовании;

d) Общее количество голосов за, против и воздержавшихся по каждому вопросу;

đ) Вопросы, одобренные, и соответствующая доля голосов за принятие решения;

e) Фамилия, имя, подпись председателя совета директоров, лица, наблюдающего за подсчетом голосов, и лиц, подсчитывающих голоса.

Члены Совета директоров, лиц, осуществляющих подсчёт голосов, и контролёры подсчёта голосов несут солидарную ответственность за добросовестность и точность протокола подсчёта голосов; солидарно несут ответственность за убытки, возникшие в результате принятых решений из-за недобросовестного или неточного подсчёта голосов.

6. Протокол подсчета голосов и резолюция должны быть направлены акционерам в течение 15 дней с даты окончания подсчета голосов. В случае, если у компании есть веб-сайт, отправка протокола подсчета голосов и резолюции может быть заменена размещением их на сайте компании;

7. Заполненные бюллетени для голосования, протокол подсчета голосов, принятая резолюция и сопутствующие документы, прилагаемые к бюллетеню для голосования, хранятся в головном офисе компании;

8. Резолюция, принятая путем опроса акционеров в письменной форме, имеет такую же силу, как резолюция, принятая на собрании Общего собрания акционеров.

Статья 150. Протокол собрания Общего собрания акционеров

1. Заседание Общего собрания акционеров должно быть зафиксировано в протоколе и может быть записано на аудио или сохранено в другой электронной форме. Протокол должен быть составлен на вьетнамском языке, может быть также составлен на иностранном языке и должен включать следующие основные сведения:

a) Наименование, адрес головного офиса, идентификационный код предприятия;

б) Время и место проведения Общего собрания акционеров;

в) Программа и содержание собрания;

г) Фамилия и имя председателя и секретаря;

д) Краткое изложение хода заседания и выступлений на Общем собрании акционеров по каждому вопросу программы заседания;

е) Количество акционеров и общее число голосов акционеров, присутствующих на собрании, приложение со списком зарегистрированных акционеров, представителей акционеров на собрании с указанием числа акций и соответствующего числа голосов;

g) Общее количество голосов по каждому вопросу для голосования, с указанием метода голосования, общего числа действительных и недействительных голосов, голосов «за», «против» и «воздержался»; соответствующее соотношение к общему числу голосов акционеров, присутствующих на собрании;

h) Вопросы, которые были приняты, и соответствующий процент голосов «за»;

i) Фамилия, имя, подпись председателя и секретаря.

В случае отказа председателя или секретаря подписывать протокол заседания, протокол считается действительным, если его подписали все остальные члены Совета директоров, присутствующие на заседании, и он содержит всю информацию в соответствии с положениями настоящего пункта. В протоколе указывается факт отказа председателя и секретаря подписывать протокол заседания.

2. Протокол общего собрания акционеров должен быть завершен и утвержден до окончания заседания.

3. Председатель и секретарь заседания или другое лицо, подписавшее протокол, несут солидарную ответственность за достоверность и точность содержания протокола.

4. Протокол, составленный на вьетнамском и иностранном языке, имеет одинаковую юридическую силу. В случае различий в содержании между протоколом на вьетнамском и на иностранном языке применяется содержание протокола на вьетнамском языке.

5. Протокол собрания Общего собрания акционеров должен быть отправлен всем акционерам в течение 15 дней с момента окончания собрания; отправка протокола подсчета голосов может быть заменена размещением на веб-сайте компании.

6. Протокол собрания Общего собрания акционеров, приложение с перечнем акционеров, зарегистрированных для участия в собрании, принятые резолюции и документы, прилагаемые к уведомлению о созыве собрания, должны храниться в главном офисе компании.

Статья 151. Требования к отмене резолюции Общего собрания акционеров

В течение 90 дней с даты получения резолюции или протокола заседания Общего собрания акционеров или протокола результатов голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение Общего собрания акционеров, акционер или группа акционеров, указанные в пункте 2 статьи 115 настоящего Закона, имеют право требовать от Суда или Арбитражного суда рассмотреть и отменить резолюцию или часть содержания резолюции Общего собрания акционеров в следующих случаях:

1. Порядок и процедура созыва собрания и принятия решений Общим собранием акционеров серьезно нарушают положения настоящего Закона и Устава компании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 152 настоящего Закона;

2. Содержание резолюции нарушает закон или Устав компании.

Статья 152. Действие резолюции Общего собрания акционеров

1. Резолюция Общего собрания акционеров вступает в силу с даты ее принятия или с момента, указанного в самой резолюции.

2. Резолюция общего собрания акционеров, принятая 100% от общего числа голосующих акций, является законной и вступает в силу немедленно, даже если порядок созыва собрания и принятия резолюции нарушает положения настоящего Закона и Устава компании.

3. В случае, если акционер или группа акционеров требует у Суда или Арбитража отменить резолюцию общего собрания акционеров в соответствии с положениями статьи 151 настоящего Закона, эта резолюция остается в силе до тех пор, пока решение суда или арбитража об отмене резолюции не вступит в силу, за исключением случаев применения временных мер по решению компетентного органа.

Статья 153. Совет директоров

1. Совет директоров является органом управления компании и имеет полные полномочия действовать от имени компании для принятия решений, осуществления прав и обязанностей компании, за исключением прав и обязанностей, находящихся в компетенции общего собрания акционеров.

2. Совет директоров имеет следующие права и обязанности:

a) Принятие стратегических решений, среднесрочных планов развития и ежегодных бизнес-планов компании;

b) Предложения о типах акций и общем количестве акций, которые имеют право предлагаться к продаже каждого типа;

c) Решение о продаже непроданных акций в пределах количества акций, которые имеют право предлагаться к продаже каждого типа; решение о привлечении дополнительного капитала другими способами;

d) Определение цены продажи акций и облигаций компании;

đ) Решение о выкупе акций в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 133 настоящего Закона;

e) Принятие решения по инвестиционной схеме и инвестиционному проекту в пределах полномочий и ограничений, установленных законодательством;

g) Принятие решений по развитию рынка, маркетинга и технологий;

h) Через договор купли-продажи, займа, кредитования и другие договоры, сделки с стоимостью от 35% и более от общей стоимости активов, отраженной в последней финансовой отчетности компании, за исключением случаев, когда устав компании предусматривает другой процент или стоимость, и договоры, сделки находятся в компетенции общего собрания акционеров в соответствии с положениями пункта d части 2 статьи 138, части 1 и части 3 статьи 167 настоящего Закона;

i) Выбор, освобождение от должности, отстранение Председателя Совета директоров; назначение, освобождение от должности, заключение и прекращение договора с Директором или Генеральным директором и другими ключевыми руководителями, предусмотренными уставом компании; решение вопросов о зарплате, вознаграждениях, премиях и других выгодах этих руководителей; назначение представителя по доверенности для участия в Совете участников или Общем собрании акционеров другой компании, определение уровня вознаграждений и других прав таких лиц;

k) Контроль и руководство Директором или Генеральным директором и другими руководителями в ведении ежедневной хозяйственной деятельности компании;

l) Решение вопросов организационной структуры, внутреннего регулирования компании, решение о создании дочерней компании, филиала, представительства, а также участие в капитале, покупка акций других предприятий;

m) Утверждать программу и содержание документов, служащих для проведения собрания акционеров, созывать собрание акционеров или собирать мнения для утверждения резолюции на собрании акционеров;

n) Представлять годовую финансовую отчетность на собрание акционеров;

o) Предлагать размер выплачиваемых дивидендов; принимать решение о сроках и порядке выплаты дивидендов или о покрытии убытков, возникших в ходе деятельности;

p) Предлагать реорганизацию, ликвидацию компании; требовать банкротства компании;

q) Другие права и обязанности в соответствии с этим Законом и уставом компании.

3. Совет директоров принимает резолюции и решения путем голосования на заседании, сбора мнений в письменной форме или другим способом, предусмотренным уставом компании. Каждый член Совета директоров имеет один голос.

4. В случае, если решение или постановление, принятое Советом директоров, противоречит законодательству, решению общего собрания акционеров или уставу компании и причиняет ущерб компании, участники, одобрившие это решение или постановление, несут солидарную личную ответственность за это решение или постановление и обязаны возместить ущерб компании; участники, возражавшие против принятого решения или постановления, освобождаются от ответственности. В этом случае акционеры компании имеют право требовать от суда приостановить выполнение или отменить соответствующее решение или постановление.

Статья 154. Срок полномочий и количество членов Совета директоров

1. Совет директоров состоит из 03 до 11 членов. Устав компании конкретно определяет количество членов Совета директоров.

2. Срок полномочий члена Совета директоров не превышает 5 лет и может быть переизбран на неограниченное количество сроков. Одно физическое лицо может быть избрано независимым членом Совета директоров одной компании не более чем на 2 последовательных срока.

3. В случае если все члены Совета директоров завершили свой срок полномочий, эти члены продолжают оставаться членами Совета директоров до тех пор, пока не будут избраны новые члены для замены и принятия на себя обязанностей, за исключением случаев, когда устав компании предусматривает иное.

4. Устав компании конкретно определяет количество, права, обязанности, порядок организации и координации деятельности независимых членов Совета директоров.

Статья 155. Структура организации, стандарты и условия для членства в Совете директоров

1. Члены Совета директоров должны соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего Закона;

b) Иметь профессиональную квалификацию, опыт в управлении бизнесом или в области, отрасли, сфере деятельности компании и не обязательно быть акционером компании, за исключением случаев, когда устав компании устанавливает иное;

c) Член Совета директоров компании может одновременно быть членом Совета директоров другой компании;

d) Для государственных предприятий в соответствии с пунктом b части 1 статьи 88 настоящего Закона и дочерних компаний государственных предприятий в соответствии с частью 1 статьи 88 настоящего Закона член Совета директоров не может состоять в родственных отношениях с директором, генеральным директором и другими руководителями компании; с лицом, управляющим или уполномоченным назначать руководителей материнской компании.

2. За исключением случаев, когда закон о ценных бумагах устанавливает иное, независимый член Совета директоров в соответствии с пунктом b части 1 статьи 137 настоящего Закона должен соответствовать следующим стандартам и условиям:

а) Не быть лицом, работающим в компании, материнской компании или дочерней компании компании; не быть лицом, которое ранее работало в компании, материнской компании или дочерней компании компании, как минимум, в течение последних 3 лет;

б) Не получать заработную плату или вознаграждение от компании, за исключением надбавок, на которые член Совета директоров имеет право согласно установленным нормам;

в) Не иметь супруга или супруги, отца, приемного отца, матери, приемной матери, ребенка, приемного ребенка, брата, сестры, сводного брата или сводной сестры, являющихся крупными акционерами компании; не быть руководителем компании или дочерней компании;

г) Не являться лицом, прямо или косвенно владеющим не менее чем 1% от общего количества обыкновенных акций компании с правом голосовать;

д) Не является человеком, который ранее был членом Совета директоров или Контрольно-ревизионной комиссии компании как минимум в течение 5 лет подряд до того, за исключением случаев, когда назначение осуществляется непрерывно на 2 срока.

3. Независимый член Совета директоров обязан уведомить Совет директоров о том, что он больше не соответствует критериям и условиям, установленным в пункте 2 настоящей статьи, и автоматически перестает быть независимым членом Совета директоров с даты, когда перестает соответствовать этим критериям и условиям. Совет директоров обязан уведомить о случае, когда независимый член Совета директоров больше не соответствует критериям и условиям, на ближайшем собрании Общего собрания акционеров либо созвать заседание Общего собрания акционеров для дополнительного избрания или замены независимого члена Совета директоров в течение 6 месяцев с даты получения уведомления от соответствующего независимого члена Совета директоров.

Статья 156. Председатель Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается, освобождается от должности и снимается с должности Советом директоров из числа членов Совета директоров.

2. Председатель Совета директоров публичной компании и акционерного общества, предусмотренного пунктом b части 1 статьи 88 настоящего Закона, не может совмещать эту должность с должностью директора или генерального директора.

3. Председатель Совета директоров имеет следующие права и обязанности:

a) Составлять программу и план деятельности Совета директоров;

b) Готовить программу, содержание и материалы для заседания; созывать, председательствовать и вести заседание Совета директоров;

c) Организовывать принятие резолюций и решений Совета директоров;

d) Контролировать процесс исполнения резолюций и решений Совета директоров;

đ) Председательствовать на заседании Общего собрания акционеров;

е) Прочие права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров или невозможности выполнения им своих обязанностей, он должен письменно уполномочить другого члена выполнять права и обязанности Председателя Совета директоров в соответствии с принципами, установленными уставом компании. В случае отсутствия уполномоченного лица или в случае смерти, исчезновения, временного заключения, отбывания наказания в виде тюремного заключения, применения административного наказания в исправительном учреждении, в обязательном образовательном учреждении, бегства с места жительства, ограничения или утраты дееспособности, трудностей в восприятии и контроле за поведением, судебного запрета занимать должность, заниматься профессией или выполнять определённую работу, оставшиеся члены решают избрать одного из членов на должность Председателя Совета директоров по принципу большинства оставшихся членов до принятия нового решения Советом директоров.

5. Когда будет признано необходимым, Совет директоров принимает решение о назначении секретаря компании. Секретарь компании имеет следующие права и обязанности:

а) Содействовать в организации созыва собраний Общего собрания акционеров, Совета директоров; вести протоколы заседаний;

б) Оказывать поддержку членам Совета директоров в осуществлении возложенных на них прав и обязанностей;

в) Помогать Совету директоров в применении и реализации принципов корпоративного управления;

г) Содействовать компании в выстраивании отношений с акционерами и защите законных прав и интересов акционеров; соблюдение обязанности предоставления информации, опубликования информации и административных процедур;

д) Другие права и обязанности в соответствии с положениями Устава компании.

Статья 157. Заседание Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается на первом заседании Совета директоров в течение 07 рабочих дней с даты завершения выборов в Совет директоров. Это заседание созывается и председательствуется членом, набравшим наибольшее количество голосов или наибольший процент голосов. В случае, если несколько членов имеют одинаковое наибольшее количество голосов или процент голосов, члены голосуют по принципу большинства, чтобы выбрать одного из них для созыва заседания Совета директоров.

2. Совет директоров собирается не реже одного раза в квартал и может проводить внеплановые заседания.

3. Председатель Совета директоров созывает заседание Совета директоров в следующих случаях:

a) По предложению Комиссии по контролю или независимого члена Совета директоров;

b) По предложению Директора или Генерального директора или по предложению как минимум 05 других руководителей;

c) По предложению как минимум 02 членов Совета директоров;

d) Другие случаи, предусмотренные уставом компании.

4. Предложение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, должно быть составлено в письменной форме, где четко указываются цель, вопросы, подлежащие обсуждению, и решения, входящие в компетенцию Совета директоров.

5. Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров в течение 07 рабочих дней с даты получения предложения, указанного в пункте 3 настоящей статьи. В случае несозыва заседания Совета директоров по предложению председатель Совета директоров несет ответственность за причиненные компании убытки; лицо, внесшее предложение, имеет право заменить председателя Совета директоров и созвать заседание Совета директоров.

6. Председатель Совета директоров или лицо, созывающее заседание Совета директоров, должно отправить уведомление о созыве заседания не позднее чем за 03 рабочих дня до даты заседания, если Устав компании не предусматривает иное. В уведомлении о созыве заседания должны быть конкретно указаны время и место проведения заседания, программа, вопросы для обсуждения и принятия решений. К уведомлению о созыве заседания необходимо приложить документы, используемые на заседании, и бюллетени для голосования членов.

Уведомление о созыве заседания Совета директоров может быть отправлено в виде бумажного письма, по телефону, факсу, электронными средствами или другим способом, предусмотренным Уставом компании, и должно быть доставлено по контактному адресу каждого члена Совета директоров, зарегистрированному в компании.

7. Председатель Совета директоров или лицо, созывающее заседание, отправляет уведомление о созыве заседания и прилагаемые к нему документы Контролерам так же, как и членам Совета директоров.

Контролер имеет право присутствовать на заседаниях Совета директоров; имеет право участвовать в обсуждениях, но не имеет права голосовать.

8. Заседание Совета директоров проводится, если на нем присутствует не менее трех четвертей всех членов. Если заседание, созванное в соответствии с положениями данного пункта, не имеет необходимого числа участников, оно созывается второй раз в течение 07 дней с предполагаемой даты первого заседания, за исключением случаев, когда Устав компании устанавливает иной, более короткий срок. В этом случае заседание проводится, если присутствует более половины членов Совета директоров.

9. Член Совета директоров считается присутствующим и голосующим на заседании в следующих случаях:

a) присутствует и голосует лично на собрании;

b) Делегирование права участия и голосования другому лицу в соответствии с положением пункта 11 настоящей статьи;

c) Участие и голосование через онлайн-конференцию, электронное голосование или другие электронные формы;

d) Отправка бюллетеня для голосования на заседание по почте, факсу или электронной почте;

đ) Отправка бюллетеня для голосования другим способом в соответствии с положениями устава компании.

10. В случае отправки бюллетеня для голосования на собрание по почте, бюллетень должен быть помещен в запечатанный конверт и доставлен Председателю Совета директоров не позднее, чем за 1 час до начала заседания. Бюллетень может быть вскрыт только в присутствии всех участников собрания.

11. Члены должны полностью посещать все заседания Совета директоров. Член может делегировать участие и голосование другому лицу, если это одобрено большинством членов Совета директоров.

12. Если устав компании не предусматривает более высокую долю, резолюции и решения Совета директоров принимаются, если за них проголосовало большинство присутствующих членов; в случае равного числа голосов окончательное решение принимает сторона, поддерживаемая мнением Председателя Совета директоров.

Статья 158. Протокол заседания Совета директоров

1. Заседания Совета директоров должны быть протоколированы и могут записываться на аудио, фиксироваться и храниться в других электронных формах. Протокол должен быть составлен на вьетнамском языке и может быть дополнительно составлен на иностранном языке, включая следующие основные положения:

a) Наименование, адрес головного офиса, идентификационный код предприятия;

b) Время и место проведения заседания;

c) Цель, повестка и содержание заседания;

d) Фамилия, имя каждого присутствующего члена или уполномоченного представителя и способ участия; фамилия, имя членов, не присутствующих на заседании, и причина отсутствия;

đ) Вопросы, обсуждаемые и вынесенные на голосование на заседании;

e) Краткое изложение выступлений каждого присутствующего члена в порядке проведения заседания;

g) Результаты голосования с указанием членов, которые поддержали, не поддержали и не выразили мнения;

h) Вопросы, которые были одобрены, и соответствующий процент голосов за одобрение;

i) Фамилия, имя, подпись председателя и лица, ведущего протокол, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи.

Положения, которые были изменены и дополнены

2. В случае, если председатель или лицо, ведущее протокол, отказываются подписывать протокол заседания, но при этом все остальные члены Совета директоров, участвовавшие в заседании, подписали его и протокол содержит все сведения в соответствии с пунктами a, b, c, d, đ, e, g и h пункта 1 настоящей статьи, такой протокол считается действительным.

3. Председатель, лицо, ведущее протокол, и лица, подписавшие протокол, несут ответственность за достоверность и точность содержания протокола заседания Совета директоров.

4. Протокол заседания Совета директоров и материалы, использованные на заседании, должны храниться в главном офисе компании.

5. Протокол, составленный на вьетнамском и иностранном языке, имеет одинаковую юридическую силу. В случае расхождения содержания между протоколом на вьетнамском и иностранном языке применяется содержание протокола на вьетнамском языке.

Статья 159. Право членов Совета директоров на получение информации

1. Член Совета директоров имеет право требовать от Директора, Заместителя директора или Генерального директора, Заместителя генерального директора и других руководителей компании предоставления информации и документов о финансовом положении, хозяйственной деятельности компании и ее подразделений.

2. Руководитель, к которому обращаются с требованием, должен своевременно, полно и точно предоставлять информацию и документы в соответствии с просьбой члена Совета директоров. Порядок и процедура запроса и предоставления информации устанавливаются уставом компании.

Статья 160. Освобождение, отставка, замена и дополнение членов Совета директоров

1. Общее собрание акционеров освобождает членов Совета директоров от занимаемых должностей в следующих случаях:

а) отсутствуют необходимые стандарты и условия в соответствии со статьей 155 данного Закона;

б) есть заявление об отставке, которое было одобрено;

в) другие случаи, предусмотренные уставом компании.

2. Общее собрание акционеров может лишить полномочий члена Совета директоров в следующих случаях:

a) Неучастие в деятельности Совета директоров в течение 6 месяцев подряд, за исключением форс-мажорных случаев;

b) Другие случаи, предусмотренные уставом компании.

3. При необходимости общее собрание акционеров принимает решение о замене члена Совета директоров; освобождении от обязанностей, лишении полномочий члена Совета директоров, кроме случаев, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

4. Совет директоров обязан созвать общее собрание акционеров для выборов дополнительных членов Совета директоров в следующих случаях:

a) Количество членов Совета директоров сократилось более чем на одну треть по сравнению с числом, установленным уставом компании. В этом случае Совет директоров обязан созвать общее собрание акционеров в течение 60 дней с даты, когда количество членов сократилось более чем на одну треть;

b) Количество независимых членов Совета директоров сокращается, не обеспечивая соотношение, установленное в пункте b части 1 Статьи 137 настоящего Закона;

c) За исключением случаев, предусмотренных в пунктах a и b этой части, Общее собрание акционеров избирает новых членов на замену членов Совета директоров, которые были освобождены от должности или отстранены на последнем собрании.

Статья 161. Комитет по аудиту

1. Комитет по аудиту является специализированным органом Совета директоров. Комитет по аудиту состоит из 2 и более членов. Председатель Комитета по аудиту должен быть независимым членом Совета директоров. Другие члены Комитета по аудиту должны быть неисполнительными членами Совета директоров.

2. Комитет по аудиту принимает решения путем голосования на заседании, получения письменного мнения или иным образом, предусмотренным уставом компании или положением о деятельности Комитета по аудиту. Каждый член Комитета по аудиту имеет один голос. За исключением случаев, когда устав компании или положение о деятельности Комитета по аудиту устанавливают иной, более высокий процент, решение Комитета по аудиту считается принятым, если за него проголосовало большинство присутствующих членов; в случае равного количества голосов окончательное решение остается за мнением Председателя Комитета по аудиту.

3. Комитет по аудиту имеет следующие права и обязанности:

a) Контроль за достоверностью финансовой отчетности компании и официальным раскрытием информации, связанной с финансовыми результатами компании;

b) Проверка системы внутреннего контроля и управления рисками;

c) Проверка сделок с аффилированными лицами на предмет полномочий Совета директоров или Общего собрания акционеров и представление рекомендаций по сделкам, требующим одобрения Совета директоров или Общего собрания акционеров;

d) Надзор за внутренним аудиторским подразделением компании;

đ) Предложение независимой аудиторской компании, уровня вознаграждения и условий, связанных с договором с аудиторской компанией, для утверждения Советом директоров перед представлением на одобрение на ежегодном Общем собрании акционеров;

e) Мониторинг и оценка независимости и объективности аудиторской компании, а также эффективности аудиторского процесса, особенно в случаях, когда компания использует неаудиторские услуги аудиторской компании;

g) Надзор с целью обеспечения соблюдения компанией требований законодательства, требований органов управления и других внутренних правил компании.

Статья 162. Директор, Генеральный директор компании

1. Совет директоров назначает одного из членов Совета директоров или нанимает другое лицо на должность Директора или Генерального директора.

2. Директор или Генеральный директор осуществляет управление ежедневной деятельностью компании; подчиняется наблюдению Совета директоров; несет ответственность перед Советом директоров и перед законом за осуществление предоставленных прав и обязанностей.

Срок полномочий Директора или Генерального директора не превышает 5 лет и может быть переизбран без ограничения числа сроков.

3. Директор или Генеральный директор имеет следующие права и обязанности:

а) Принимать решения по вопросам, связанным с повседневной деятельностью компании, которые не относятся к компетенции Совета директоров;

b) Организация исполнения решений и постановлений Совета директоров;

в) Организовывать выполнение бизнес-плана и инвестиционного проекта компании;

d) Предложение вариантов структуры организации и внутренних правил управления компанией;

đ) Назначение, освобождение от должности, снятие с должности управленческих позиций в компании, за исключением должностей, входящих в компетенцию Совета директоров;

e) Определение заработной платы и иных льгот для работников компании, включая руководителей, назначение которых находится в компетенции директора или генерального директора;

g) Найм работников;

h) Предложение вариантов выплаты дивидендов или урегулирования убытков в бизнесе;

i) Иные права и обязанности согласно законодательству, уставу компании и решениям Совета директоров.

4. Директор или Генеральный директор должны управлять повседневной деятельностью компании в соответствии с законодательством, Уставом компании, трудовым договором, заключенным с компанией, а также резолюциями и решениями Совета директоров. В случае, если управление осуществляется с нарушением положений настоящего пункта и причиняет ущерб компании, Директор или Генеральный директор несут ответственность перед законом и обязаны возместить ущерб компании.

5. Для публичных компаний, государственных предприятий в соответствии с пунктом b части 1 статьи 88 настоящего Закона и дочерних компаний государственных предприятий в соответствии с частью 1 статьи 88 настоящего Закона, Директор или Генеральный директор должны соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего Закона;

b) Не должен быть родственником управляющего предприятием, контролера компании и материнской компании; представителем государственной доли, представителем доли предприятия в компании и материнской компании;

c) Должен обладать профессиональной квалификацией и опытом в управлении бизнесом компании.

Статья 163. Зарплата, вознаграждение, премии и другие преимущества членов совета директоров, генерального директора, директора

1. Компания имеет право выплачивать вознаграждение, премии членам совета директоров, выплачивать зарплату и премии директору или генеральному директору и другим управляющим в зависимости от результатов и эффективности бизнеса.

2. Если устав компании не предусматривает иного, зарплата, вознаграждение, премии и другие преимущества членов совета директоров, директора или генерального директора выплачиваются согласно следующим положениям:

a) Члены Совета директоров получают вознаграждение за работу и премии. Вознаграждение за работу рассчитывается исходя из количества дней, необходимых для выполнения обязанностей члена Совета директоров, и размера дневного вознаграждения. Совет директоров предполагает размер вознаграждения для каждого члена на основе принципа согласия. Общий размер вознаграждения и премий Совета директоров определяется Общим собранием акционеров на ежегодном собрании;

b) Членам Совета директоров возмещаются расходы на питание, проживание, поездки и другие разумные расходы при выполнении порученных обязанностей;

c) Директор или Генеральный директор получает заработную плату и премии. Заработная плата и премии Директора или Генерального директора определяются Советом директоров.

3. Вознаграждение каждого члена Совета директоров, зарплата Директора или Генерального директора и других управляющих учитываются в расходах компании в соответствии с законодательством о корпоративном подоходном налоге, отражаются отдельным пунктом в ежегодном финансовом отчете компании и должны быть представлены на отчетном собрании Общего собрания акционеров на ежегодной встрече.

Статья 164. Раскрытие связанных выгод

Если устав компании не содержит иных более строгих положений, раскрытие выгод и связанных с компанией лиц осуществляется согласно следующим положениям:

1. Компания обязана собрать и регулярно обновлять список связанных с компанией лиц в соответствии с пунктом 23 статьи 4 настоящего Закона и их соответствующие контракты и сделки с компанией;

2. Член Совета директоров, Контролер, Директор или Генеральный директор и другие руководители компании должны декларировать компании свои соответствующие интересы, включая:

a) Наименование, идентификационный номер предприятия, адрес главного офиса, отрасль, вид деятельности предприятия, которым они владеют или являются совладельцами доли капитала или акций; доля и время владения, собственности на эту долю капитала или акции;

b) Наименование, идентификационный номер предприятия, адрес главного офиса, отрасль, вид деятельности предприятия, которым владеют, совместно владеют или обладают более чем 10% уставного капитала их родственники;

3. Декларация, предусмотренная в пункте 2 настоящей статьи, должна быть выполнена в течение 07 рабочих дней с момента возникновения соответствующей выгоды; изменения и дополнения должны быть сообщены компании в течение 07 рабочих дней с момента внесения соответствующих изменений и дополнений;

4. Хранение, обнародование, рассмотрение, выписка и копирование списка аффилированных лиц и соответствующих выгод, заявленных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, осуществляются следующим образом:

a) Компания должна уведомить список связанных лиц и соответствующих интересов Общего собрания акционеров на ежегодном собрании;

b) Список связанных лиц и соответствующих интересов хранится в главном офисе компании; при необходимости часть или все содержание указанного списка может храниться в филиалах компании;

c) Акционеры, представители акционеров по доверенности, члены Совета директоров, Наблюдательного совета, Директор или Генеральный директор, а также другие управляющие лица имеют право просматривать, извлекать и копировать часть или всю указанную информацию.

d) Компания должна создавать условия, чтобы лица, указанные в пункте c этого раздела, могли максимально быстро и удобно получать доступ к списку связанных лиц и соответствующих выгод, просматривать его, делать выписки и копии; не запрещается и не создаются трудности для них при осуществлении этого права. Порядок и процедура просмотра, выписки и копирования содержимого декларации о связанных лицах и соответствующих выгодах осуществляются в соответствии с положениями Устава компании;

5. Члены Совета директоров, директор или генеральный директор, действующие от своего имени или от имени других лиц для выполнения работы в любой форме в рамках деятельности компании, должны отчитываться о сути и содержании этой работы перед Советом директоров, Наблюдательным советом и могут выполнять её только с одобрения большинства остальных членов Совета директоров; в случае выполнения без уведомления или без одобрения Совета директоров весь доход, полученный от этой деятельности, принадлежит компании.

Статья 165. Ответственность руководителей компании

1. Члены Совета директоров, директор или генеральный директор и другие руководители несут следующие обязанности:

a) Осуществлять предоставленные права и выполнять возложенные обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона, другими соответствующими нормами законодательства, Уставом компании, резолюциями Общего собрания акционеров;

b) Исполнять предоставленные права и обязанности честно, внимательно, максимально хорошо, чтобы обеспечить законные интересы компании;

c) Быть верным интересам компании и акционеров; не злоупотреблять положением, должностью и не использовать информацию, секреты, бизнес-возможности, имущество компании для личной выгоды или в интересах другой организации или лица;

d) Своевременно, полностью и точно уведомлять компанию о содержании, предусмотренном пунктом 2 статьи 164 настоящего Закона;

д) Иные обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

2. Члены Совета директоров, Директор или Генеральный директор и другие менеджеры, нарушающие положения пункта 1 настоящей статьи, несут личную или солидарную ответственность за возмещение утраченных выгод, возврат полученных выгод и полное возмещение убытков компании и третьим лицам.

Статья 166. Право предъявления иска к члену Совета директоров, Директору, Генеральному директору

1. Акционеры или группа акционеров, владеющие не менее 01% от общего числа обыкновенных акций, имеют право самостоятельно или от имени компании предъявлять иск о личной или солидарной ответственности членов Совета директоров, Директора или Генерального директора с целью требовать возврата выгод или возмещения убытков компании или третьим лицам в следующих случаях:

a) Нарушение обязанностей управляющих компанией в соответствии с положениями статьи 165 настоящего Закона;

b) Не выполнение, неполное выполнение, несвоевременное выполнение или выполнение в противоречии с законодательством или Уставом компании, решениями и постановлениями Совета директоров в отношении возложенных прав и обязанностей;

c) Злоупотребление положением, должностью и использование информации, секретов, бизнес-возможностей, других активов компании для личной выгоды или в интересах других организаций или физических лиц;

d) Другие случаи в соответствии с законодательством и Уставом компании.

2. Порядок и процедура подачи иска осуществляются в соответствии с законодательством о гражданском судопроизводстве. Расходы на подачу иска в случае, если акционер или группа акционеров подают иск от имени компании, включаются в расходы компании, за исключением случаев отклонения требования иска.

3. Акционеры или группа акционеров, в соответствии с настоящей статьей, имеют право просматривать, запрашивать и извлекать необходимую информацию в соответствии с решением суда или арбитражного суда до или в процессе подачи иска.

Статья 167. Одобрение договоров и сделок между компанией и заинтересованными лицами

1. Общее собрание акционеров или Совет директоров одобряет договоры и сделки между компанией и следующими заинтересованными лицами:

а) Акционеры, уполномоченные представители акционеров - организаций, владеющих более чем 10% общего числа простых акций компании, и их заинтересованные лица;

б) Члены Совета директоров, Директор или Генеральный директор и их заинтересованные лица;

в) Предприятия, о которых члены Совета директоров, Ревизоры, Директор или Генеральный директор и другие управляющие лица компании обязаны подавать декларацию в соответствии с пунктом 2 статьи 164 настоящего Закона.

2. Совет директоров утверждает контракты и сделки в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи и имеющие стоимость менее 35% от общей стоимости активов предприятия, отраженной в последнем финансовом отчете, или другую меньшую долю или стоимость, предусмотренную уставом компании. В этом случае представитель компании, подписывающий контракт или совершающий сделку, должен уведомить членов Совета директоров и контролера о связанных сторонах в связи с указанным контрактом или сделкой и прилагать проект контракта или основные условия сделки. Совет директоров принимает решение о согласовании контракта или сделки в течение 15 дней с даты получения уведомления, за исключением случаев, когда устав компании устанавливает другой срок; члены Совета директоров, имеющие заинтересованность в сторонах контракта или сделки, не имеют права голоса.

3. Собрание акционеров одобряет следующие договоры и сделки:

a) Договоры и сделки, отличные от договоров и сделок, указанных в пункте 2 настоящей статьи;

b) Договоры и сделки по займу, предоставлению займа, продаже имущества стоимостью более 10% от общей стоимости активов предприятия, указанной в последнем финансовом отчете, между компанией и акционером, владеющим 51% и более голосующих акций, либо лицом, связанным с таким акционером.

4. В случаях одобрения договора, сделки в соответствии с положениями пункта 3 настоящей статьи, представитель компании, подписывающий договор, сделку, должен уведомить Совет директоров и Контролера о лицах, связанных с данным договором или сделкой, и приложить проект договора или уведомление о ключевых условиях сделки. Совет директоров представляет проект договора, сделки или объяснение основных условий договора, сделки на собрании Общего собрания акционеров или собирает мнение акционеров в письменной форме. В этом случае акционеры, заинтересованные в сторонах договора или сделки, не имеют права голоса; договор, сделка одобряются в соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 148 настоящего Закона, за исключением случаев, когда Устав компании предусматривает иное.

5. Контракты и сделки признаются недействительными по решению суда и регулируются в соответствии с законодательством, если они заключены с нарушением положений настоящей статьи; лица, подписавшие контракт или сделку, акционеры, члены Совета директоров или директор либо генеральный директор, связанные с этим, несут солидарную ответственность за возмещение возникших убытков, возврат компании полученной прибыли от исполнения данного контракта или сделки.

6. Компания обязана раскрывать информацию о соответствующих контрактах и сделках в соответствии с применимым законодательством.

Статья 168. Контрольная комиссия

1. Контрольная комиссия состоит из 03–05 контролеров. Срок полномочий контролера не превышает 05 лет и может быть переизбран без ограничения количества сроков.

2. Председатель Контрольного комитета избирается Контрольным комитетом из числа Контролёров; выборы, освобождение от должности и отстранение происходят по принципу большинства. Права и обязанности Председателя Контрольного комитета определяются Уставом компании. В Контрольном комитете должно быть более половины Контролёров, постоянно проживающих во Вьетнаме. Председатель Контрольного комитета должен иметь диплом о высшем образовании или выше по одной из специальностей: экономика, финансы, бухгалтерский учёт, аудит, юриспруденция, управление бизнесом или специальность, связанная с деятельностью предприятия, за исключением случаев, когда Устав компании устанавливает более высокий стандарт.

3. В случае, если Контролёры имеют одинаковый срок окончания полномочий и Контролёры нового срока ещё не избраны, Контролёры, срок полномочий которых закончился, продолжают исполнять свои права и обязанности до тех пор, пока не будут избраны и не приступят к обязанностям Контролёры нового срока.

Статья 169. Стандарты и условия для Контролёров

1. Контролер должен соответствовать следующим стандартам и условиям:

a) Не относится к лицам, указанным в пункте 2 статьи 17 настоящего Закона;

b) Получил образование по одной из специальностей: экономика, финансы, бухгалтерский учет, аудит, право, управление бизнесом или по специальности, соответствующей деятельности предприятия;

c) Не является членом семьи члена Совета директоров, директора или генерального директора, а также других управляющих лиц;

d) Не является управляющим компании; не обязательно быть акционером или работником компании, за исключением случаев, предусмотренных Уставом компании;

đ) Другие стандарты и условия в соответствии с соответствующими положениями другого законодательства и Устава компании.

2. Кроме стандартов и условий, указанных в пункте 1 настоящей статьи, контролер публичной компании, государственного предприятия в соответствии с положениями пункта b части 1 статьи 88 настоящего Закона не может быть членом семьи управляющего компании и материнской компании; представителем капитала предприятия, представителем государственного капитала в материнской компании и в компании.

Статья 170. Права и обязанности Контрольного совета

1. Контрольный совет осуществляет надзор за Советом директоров, Директором или Генеральным директором в управлении и ведении компании.

2. Проверка разумности, законности, честности и уровня осторожности в управлении и ведении бизнеса; системность, последовательность и соответствие бухгалтерского учета, статистики и составления финансовой отчетности.

3. Оценка полноты, законности и честности отчетов о состоянии бизнеса, ежегодных и полугодовых финансовых отчетов компании, отчетов об оценке работы Совета директоров и представление отчетов об оценке на заседании ежегодного собрания акционеров. Проверка контрактов, сделок с заинтересованными лицами, находящихся в компетенции утверждения Совета директоров или собрания акционеров, и предоставление рекомендаций по договорам и сделкам, требующим утверждения Советом директоров или собранием акционеров.

4. Проверка, ревизия и оценка эффективности и результативности системы внутреннего контроля, внутреннего аудита, управления рисками и системы раннего предупреждения компании.

5. Рассматривать бухгалтерские книги, бухгалтерские записи и другие документы компании, работу по управлению и операционным делам компании, когда это считается необходимым или в соответствии с решением Общего собрания акционеров или по требованию акционера или группы акционеров, указанной в пункте 2 статьи 115 настоящего Закона.

6. По требованию акционера или группы акционеров, указанной в пункте 2 статьи 115 настоящего Закона, Наблюдательный совет осуществляет проверку в течение 07 рабочих дней с момента получения требования. В течение 15 дней с даты завершения проверки Наблюдательный совет должен представить отчет о проверенных вопросах Совету директоров и акционеру или группе акционеров, подавшим требование. Проверка, осуществляемая Наблюдательным советом в соответствии с этим пунктом, не должна препятствовать обычной деятельности Совета директоров и не нарушать управление операционной деятельностью компании.

7. Вносить предложения Совету директоров или Общему собранию акционеров о мерах по изменению, дополнению, совершенствованию структуры управления, контроля и руководства деятельностью компании.

8. При обнаружении, что член Совета директоров, Директор или Генеральный директор нарушил положения Статьи 165 настоящего Закона, немедленно уведомить об этом письменно Совет директоров, потребовать от лица, совершившего нарушение, прекратить нарушение и принять меры по устранению последствий.

9. Присутствовать и участвовать в обсуждениях на заседаниях Общего собрания акционеров, Совета директоров и других собраниях компании.

10. Использовать независимые консультации, внутренний аудиторский отдел компании для выполнения возложенных задач.

11. Контрольная комиссия может принимать во внимание мнение Совета директоров перед тем, как представить отчет, заключения и рекомендации на Общем собрании акционеров.

12. Иные права и обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона, устава компании и решений Общего собрания акционеров.

Статья 171. Право на предоставление информации Контрольной комиссии

1. Документы и информация должны направляться Контролеру одновременно и тем же способом, что и членам Совета директоров, включая:

а) уведомления о созыве собрания, бюллетени для голосования членов Совета директоров и прилагаемые материалы;

б) решения, резолюции и протоколы заседаний Общего собрания акционеров, Совета директоров;

в) отчеты Директора или Генерального директора, представленные в Совет директоров, либо иные материалы, изданные компанией.

2. Контролер имеет право доступа к делам и документам компании, хранящимся в головном офисе, филиалах и других местах; имеет право посещать рабочие места руководителей и сотрудников компании в рабочее время.

3. Совет директоров, члены Совета директоров, директор или генеральный директор, другие руководители должны предоставлять полную, точную и своевременную информацию и документы о руководстве, управлении и деятельности компании по требованию Контролера или Контрольного органа.

Статья 172. Зарплата, вознаграждение, премии и другие льготы Контролера

В случае, если устав компании не содержит иных положений, зарплата, вознаграждение, премии и другие льготы Контролера осуществляются в соответствии со следующими положениями:

1. Контролер получает заработную плату, вознаграждение, премии и другие льготы в соответствии с решением Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров определяет общий размер заработной платы, вознаграждения, премий, других льгот и ежегодный бюджет деятельности Контролирующего органа;

2. Контролер возмещаются расходы на питание, проживание, проезд, расходы на использование независимых консультационных услуг в разумных пределах. Общая сумма вознаграждений и этих расходов не превышает общий ежегодный бюджет деятельности Контролирующего органа, утвержденный Общим собранием акционеров, за исключением случаев, если Общее собрание акционеров примет иное решение;

3. Заработная плата и операционные расходы Контролирующего органа учитываются в составе расходов компании в соответствии с законодательством о корпоративном подоходном налоге, другими применимыми положениями законодательства и должны быть выделены отдельной статьей в ежегодной финансовой отчетности компании.

Статья 173. Ответственность Контролера

1. Соблюдать закон, Устав компании, решения Совета акционеров и профессиональную этику при осуществлении возложенных прав и обязанностей.

2. Исполнять возложенные права и обязанности честно, аккуратно и наилучшим образом с целью обеспечения максимальной законной выгоды для компании.

3. Быть верным интересам компании и акционеров; не злоупотреблять своей позицией, должностью и не использовать информацию, ноу-хау, деловые возможности или другое имущество компании в личных интересах или для выгоды другой организации или лица.

4. Выполнять иные обязанности в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

5. В случае нарушения положений пунктов 1, 2, 3 и 4 настоящей статьи, которое принесло ущерб компании или другим лицам, Контролер несет индивидуальную или совместную ответственность за возмещение этого ущерба. Доходы и иные выгоды, полученные Контролером вследствие нарушения, должны быть возвращены компании.

6. В случае обнаружения нарушения Контролёром своих прав и обязанностей, предусмотренных для выполнения, необходимо в письменной форме уведомить Наблюдательный совет; потребовать от лица, совершившего нарушение, прекратить нарушение и устранить последствия.

Статья 174. Освобождение от должности, увольнение Контролёра

1. Собрание акционеров освобождает Контролёра от должности в следующих случаях:

а) Если он больше не соответствует требованиям и условиям для занятия должности Контролёра в соответствии со статьёй 169 настоящего Закона;

б) есть заявление об отставке, которое было одобрено;

в) В иных случаях, предусмотренных уставом компании.

2. Собрание акционеров увольняет Контролёра в следующих случаях:

а) Не выполняет порученные задачи и работу;

б) Не осуществляет свои права и обязанности в течение 6 месяцев подряд, за исключением случаев непреодолимой силы;

в) Многократно или серьёзно нарушает обязательства Контролёра в соответствии с настоящим Законом и уставом компании.

d) Другое в соответствии с резолюцией Общего собрания акционеров.

Статья 175. Представление ежегодного отчета

1. По завершении финансового года Совету директоров необходимо представить Общему собранию акционеров следующие отчеты:

a) Отчет о результатах деятельности компании;

b) Финансовый отчет;

c) Отчет о оценке работы по управлению и руководству компанией;

d) Отчет аудиторской комиссии.

2. Для акционерной компании, которую закон требует подвергнуть аудиту, ежегодный финансовый отчет акционерной компании должен быть проверен аудитором перед представлением на рассмотрение и утверждение Общим собранием акционеров.

3. Отчеты, предусмотренные в пунктах a, b и c части 1 настоящей статьи, должны быть направлены в Аудиторскую комиссию для оценки не позднее чем за 30 дней до даты открытия заседания ежегодного Общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом компании.

4. Отчеты, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3 настоящей статьи, отчеты о проверке Контрольной комиссии и аудиторские отчеты должны храниться в главном офисе компании не позднее чем за 10 дней до даты открытия ежегодного собрания акционеров, если устав компании не устанавливает другой более длительный срок. Акционеры, владеющие акциями компании непрерывно не менее одного года, имеют право самостоятельно или вместе с юристом, бухгалтером, сертифицированным аудитором непосредственно ознакомиться с отчетами, предусмотренными настоящей статьей.

Статья 176. Раскрытие информации

1. Акционерная компания обязана направлять ежегодную финансовую отчетность, утвержденную Общим собранием акционеров, в уполномоченные государственные органы в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и иными связанными положениями закона.

2. Акционерная компания публикует на своем электронном информационном портале следующую информацию:

а) Устав компании;

b) Резюме, образование и профессиональный опыт членов Совета директоров, Контролера, Директора или Генерального директора компании;

c) Годовой финансовый отчет, утвержденный Общим собранием акционеров;

d) Отчет о ежегодной оценке деятельности Совета директоров и Контрольного совета.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. Акционерное общество, которое не является публичной компанией, должно уведомить орган государственной регистрации предприятий по месту нахождения его головного офиса не позднее чем в течение 03 рабочих дней после получения информации или в случае изменения информации о фамилии, имени, гражданстве, номере паспорта, контактном адресе, количестве акций и типе акций акционера — физического лица, являющегося иностранным гражданином; наименовании, идентификационном номере предприятия, адресе головного офиса, количестве акций и типе акций акционера — иностранной организации, а также фамилии, имени, гражданстве, номере паспорта, контактном адресе представителя по доверенности акционера — иностранной организации.

4. Публичная компания осуществляет раскрытие и обнародование информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акционерное общество в соответствии с пунктом б части 1 статьи 88 раскрывает и обнародует информацию в соответствии с пунктами а, с, д и г части 1 статьи 109 и статьи 110 настоящего Закона.

Глава VI. ПАРТНЁРСКИЕ КОМПАНИИ

Статья 177. Партнёрская компания

1. Полное товарищество — это предприятие, в котором:

а) Должно быть как минимум 2 участника, являющихся совладельцами компании, которые совместно ведут бизнес под одним общим названием (далее именуемые полными товарищами). Кроме полных товарищей, в компании могут быть также участники, вносящие капитал;

б) Полным товарищем должен быть физическое лицо, отвечающее всем своим имуществом по обязательствам компании;

в) Участником, вносящим капитал, может быть организация или физическое лицо и отвечает по долгам компании только в пределах внесенного капитала.

2. Полное товарищество обладает статусом юридического лица с момента получения Свидетельства о регистрации предприятия.

3. Полное товарищество не имеет права выпускать какие-либо виды ценных бумаг.

Статья 178. Внесение капитала и выдача свидетельства о доле в капитале

1. Полные товарищи и участники, вносящие капитал, обязаны внести полный и своевременный размер заявленного капитала.

2. Партнер с ограниченной ответственностью, который не внес полностью и своевременно обещанный капитал, причиняя ущерб компании, несет ответственность за возмещение ущерба компании.

3. В случае, если участник не внес полностью и своевременно обещанный капитал, недоплаченная сумма капитала считается задолженностью такого участника перед компанией; в этом случае соответствующий участник может быть исключен из компании по решению Совета участников.

4. В момент полной уплаты обещанного капитала участнику выдается свидетельство о доле участия. Свидетельство о доле участия должно включать следующие основные сведения:

а) Название, регистрационный номер предприятия, адрес главного офиса компании;

б) Уставный капитал компании;

c) имя, контактный адрес, гражданство, номер документа, удостоверяющего личность, для участника-физического лица; название, идентификационный номер предприятия или номер документа, удостоверяющего юридическое лицо, адрес головного офиса для участника-организации; тип участника;

d) стоимость доли участия и вид вклада участника.

д) Номер и дата выдачи сертификата доли участия;

e) Права и обязанности владельца свидетельства о доле в капитале;

g) Фамилия, имя, подпись владельца свидетельства о доле в капитале и партнеров компании.

5. В случае утраты, повреждения или порчи свидетельства о доле в капитале иным образом, компания выдает члену заново свидетельство о доле в капитале.

Статья 179. Имущество командитного товарищества

Имущество командитного товарищества включает:

1. Имущество, внесённое членами в качестве доли и переданное в собственность компании;

2. Имущество, созданное и зарегистрированное на имя компании;

3. Активы, полученные от предпринимательской деятельности, осуществляемой участником полного товарищества от имени компании, а также от предпринимательской деятельности компании, осуществляемой участником полного товарищества от имени себя;

4. Прочие активы в соответствии с законодательством.

Статья 180. Ограничения прав участника полного товарищества

1. Участник полного товарищества не имеет права быть владельцем индивидуального предприятия; не имеет права быть участником полного товарищества другой компании, за исключением случаев, когда это согласовано с остальными участниками полного товарищества.

2. Участник полного товарищества не имеет права вести бизнес в той же отрасли, что и компания, от имени себя или от имени другого лица, в личных интересах или в интересах другой организации или лица.

3. Участник полного товарищества не имеет права передавать часть или всю свою долю в компании другой организации или лицу без согласия остальных участников полного товарищества.

Статья 181. Права и обязанности полноправного участника

1. Полноправный участник имеет следующие права:

а) Участвовать в собраниях, обсуждениях и голосовать по вопросам компании; каждый полноправный участник имеет один голос или иное количество голосов, предусмотренное уставом компании;

б) От имени компании заниматься видами деятельности, которыми занимается компания; вести переговоры и заключать контракты, сделки или соглашения на условиях, которые, по мнению данного полноправного участника, являются наилучшими для компании;

в) Использовать имущество компании для ведения видов деятельности, которыми занимается компания; в случае, если он заранее предоставляет собственные средства для ведения бизнеса компании, имеет право требовать от компании возвращения как основной суммы, так и процентов по рыночной ставке на предоставленную сумму.

d) Требовать от компании возмещения ущерба от хозяйственной деятельности в пределах возложенных обязанностей, если этот ущерб возник не по личной вине данного участника;

đ) Требовать от компании и других участников товарищества предоставления информации о состоянии бизнеса компании; проверять имущество, бухгалтерские книги и другие документы компании, когда это необходимо;

e) Получать долю прибыли пропорционально размеру внесённого капитала или в соответствии с соглашением, предусмотренным Уставом компании;

g) В случае ликвидации или банкротства компании получать долю остаточной стоимости имущества пропорционально вкладу в уставный капитал компании, если Устав компании не предусматривает иной доли;

h) В случае смерти полноправного участника наследник участника получает долю стоимости имущества в компании после вычета задолженности и других имущественных обязательств, которые несет этот участник. Наследник может стать полноправным участником, если это одобрит Совет участников;

i) Другие права в соответствии с положениями настоящего Закона и устава компании.

2. Полноправный участник имеет следующие обязанности:

a) Осуществлять управление и вести хозяйственную деятельность честно, осторожно и наилучшим образом, чтобы обеспечить максимально законные интересы компании;

b) Осуществлять управление и вести хозяйственную деятельность в соответствии с положениями закона, устава компании, а также решениями и постановлениями Совета участников; в случае нарушения данного положения и причинения ущерба компании обязан возместить причиненный ущерб;

c) Не использовать имущество компании для личной выгоды или в интересах другой организации или лица;

d) Возвратить компании полученные деньги и имущество и возместить причинённый компании ущерб в случае, если, действуя от имени компании, от имени себя или от имени другого лица, были получены деньги или другое имущество от деятельности компании и не переданы в компанию;

đ) Солидарно нести ответственность за оплату всей оставшейся задолженности компании, если имущества компании недостаточно для погашения задолженности;

e) Нести убытки пропорционально своей доле участия в капитале компании или в соответствии с соглашением, предусмотренным Уставом компании, в случае убыточной деятельности компании;

g) Ежемесячно периодически честно и точно в письменной форме отчитываться перед компанией о своём положении и результатах деятельности; предоставлять информацию о своём положении и результатах деятельности члену компании, который этого требует;

h) Иные обязанности согласно положениям настоящего Закона и Устава компании.

Статья 182. Совет участников

1. Совет участников включает всех участников. Совет участников выбирает одного участника-партнера на должность Председателя Совета участников, который одновременно может занимать должность директора или генерального директора компании, если иное не предусмотрено уставом компании.

2. Участник-партнер имеет право требовать созыва собрания Совета участников для обсуждения и принятия решений по делам компании. Участник, требующий созыва собрания, должен подготовить повестку, программу и материалы для собрания.

3. Совет участников имеет право принимать решения по всем делам компании. Если устав компании не предусматривает иное, то для принятия решений по следующим вопросам требуется согласие не менее чем трех четвертей общего числа участников-партнеров:

a) Направления и стратегия развития компании;

b) Внесение изменений и дополнений в устав компании;

c) Принятие новых участников;

d) Утверждение выхода участника-партнера из компании или решение о исключении участника;

д) Решение о проекте инвестиций;

е) Решение о займе и привлечении капитала в иной форме, предоставлении займа на сумму от 50% уставного капитала компании и выше, за исключением случая, когда в Уставе компании установлен иной, более высокий процент;

ж) Решение о покупке или продаже имущества стоимостью, равной или превышающей уставной капитал компании, за исключением случая, когда в Уставе компании установлен иной, более высокий процент;

з) Утверждение годового финансового отчета, общего объема прибыли, подлежащей распределению, и прибыли, распределяемой каждому участнику;

и) Решение о ликвидации; требование о банкротстве компании.

4. Решение по другим вопросам, не предусмотренным в пункте 3 настоящей статьи, принимается, если его поддержали как минимум две трети общего числа полных товарищей; конкретная доля указывается в Уставе компании.

5. Право участия в голосовании участников капитала осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании.

Статья 183. Созыв заседания Совета участников

1. Председатель совета участников может созывать заседание совета участников, когда сочтет это необходимым или по просьбе участника-совладельца. В случае если Председатель совета участников не созовет заседание по просьбе участника-совладельца, этот участник созывает заседание совета участников.

2. Уведомление о созыве заседания совета участников может быть отправлено через бумажное приглашение, по телефону, факсу, средствами электронной связи или другим способом, предусмотренным уставом компании. В уведомлении о созыве заседания должны быть указаны цель, требования и содержание заседания, программа и место проведения, а также имя участника, потребовавшего созыв заседания.

Обсуждаемые документы, используемые для принятия решений по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 182 настоящего Закона, должны быть предварительно отправлены всем членам; срок предварительной отправки определяется уставом компании.

3. Председатель Совета участников или член, требующий созыва собрания, председательствует на собрании. Заседание Совета участников должно быть протоколировано, включая следующие основные моменты:

a) Наименование, регистрационный номер предприятия, адрес головного офиса;

b) Время и место проведения заседания;

c) Цель, повестка и содержание заседания;

д) Фамилия, имя председательствующего, участников заседания;

ђ) Мнения участников заседания;

е) Одобренные резолюции и решения, количество членов, поддержавших, не поддержавших, воздержавшихся, и основное содержание этих резолюций и решений;

г) Фамилия, имя, подпись участников заседания.

Статья 184. Ведение хозяйственной деятельности полным товариществом

1. Полные участники товарищества являются законными представителями компании и организуют повседневную деятельность компании. Любые ограничения для полного участника в осуществлении повседневной коммерческой деятельности компании действуют в отношении третьих лиц только в случае, если эти лица знали об этих ограничениях.

2. В управлении коммерческой деятельностью компании полные участники распределяют между собой обязанности по занимаемым управленческим и контрольным должностям компании.

Когда один или несколько партнеров совместно выполняют определённые деловые операции, решение принимается по принципу большинства голосов.

Деятельность, осуществляемая полными партнёрами за пределами деятельности компании, не относится к ответственности компании, за исключением случаев, когда эта деятельность была одобрена остальными участниками.

3. Компания может открыть один или несколько счетов в банке. Совет участников назначает участника, уполномоченного вносить и снимать денежные средства с этих счетов.

4. Председатель Совета участников, Директор или Генеральный директор имеют следующие обязанности:

a) Управлять и вести повседневную деятельность компании в качестве компаньона;

b) Созывать и организовывать заседания Совета участников; подписывать резолюции и решения Совета участников;

c) Распределять и координировать деловую деятельность между компаньонами;

d) Организовывать ведение и хранение бухгалтерских книг, счетов, документов и других материалов компании в полном объеме и достоверно в соответствии с законодательством;

е) Представлять компанию как лицо, требующее рассмотрения гражданских дел, истец, ответчик, лицо с заинтересованными правами и обязанностями перед Арбитражем, Судом; представлять компанию в осуществлении других прав и обязанностей в соответствии с законодательством;

e) Другие обязанности, установленные уставом компании.

Статья 185. Прекращение членства в товариществе на вере

1. Член товарищества на вере теряет членство в следующих случаях:

а) Добровольный выход из капитала компании;

б) Смерть, исчезновение, ограничение или лишение дееспособности, наличие трудностей в восприятии или контроле поведения;

в) Исключение из компании;

г) Отбывание наказания в виде лишения свободы или запрет судом на занятие профессиональной деятельностью или выполнение определенной работы в соответствии с законом;

д) Другие случаи, установленные уставом компании.

2. Полный товарищ имеет право изъять капитал из компании, если Совет участников одобрит это. В этом случае участник, желающий изъять капитал из компании, должен письменно уведомить с просьбой о выводе капитала не позднее чем за 6 месяцев до даты вывода капитала; капитал может быть изъят только в конце финансового года, и финансовая отчетность за этот финансовый год должна быть утверждена.

3. Полный товарищ подлежит исключению из компании в следующих случаях:

а) Неспособность внести капитал или невыполнение обязательств по вкладу после второго запроса компании;

б) Нарушение положений Статьи 180 данного Закона;

в) Ведение бизнеса нечестно, неаккуратно или другие неподобающие действия, наносящие существенный ущерб интересам компании и других участников;

г) Ненадлежащее выполнение обязанностей полного товарища.

4. В случае прекращения членства члена с ограниченной дееспособностью или недееспособного, с трудностями в восприятии и контроле за своим поведением, его доля в капитале возвращается справедливо и надлежащим образом.

5. В течение 2 лет с даты прекращения членства в товариществе на вере согласно положениям пунктов a, c, d и đ части 1 настоящей статьи, такое лицо всё ещё несет солидарную ответственность всем своим имуществом за долги компании, возникшие до даты прекращения членства.

6. После прекращения членства в товариществе на вере, если имя этого члена было использовано в качестве части или полного наименования компании, это лицо или его наследники, их законные представители имеют право требовать от компании прекратить использование этого имени.

Статья 186. Приём новых членов

1. Компания может принимать в состав новые партнерские или долевые члены; прием нового члена компании должен быть одобрен Советом участников.

2. Партнерские или долевые члены должны внести полную сумму капитала, которую они обязались внести в компанию, в течение 15 дней с даты одобрения, за исключением случаев, когда Совет участников решает иной срок.

3. Новый партнерский член должен нести солидарную ответственность всем своим имуществом за долги и иные имущественные обязательства компании, за исключением случаев, когда данный член и остальные члены имеют другое соглашение.

Статья 187. Права и обязанности долевых членов

1. Долевой член имеет следующие права:

a) Участвовать в заседаниях, обсуждениях и голосовании на Совете участников по вопросам изменения и дополнения Устава компании, изменения и дополнения прав и обязанностей участников, внесших вклад в уставной капитал, по вопросам реорганизации, ликвидации компании и другим положениям Устава компании, непосредственно связанным с их правами и обязанностями;

b) Получать ежегодную прибыль пропорционально доле участия в уставном капитале компании;

c) Получать годовой финансовый отчет компании; иметь право требовать от Председателя Совета участников, компаньонов предоставить полную и достоверную информацию о состоянии и результатах деятельности компании; просматривать бухгалтерские книги, протоколы, договоры, сделки, документы и другие материалы компании;

d) Передавать свою долю участия в компании другим лицам;

đ) Вести бизнес в интересах себя либо от имени других лиц в сферах и видах деятельности компании;

e) Распоряжаться своей долей капитала путем наследования, дарения, залога, закладывания и другими формами в соответствии с требованиями закона и Уставом компании; в случае смерти наследники заменяют умершего участника и становятся участниками капитала компании;

g) Иметь право на получение части остаточной стоимости имущества компании пропорционально доле участия в уставном капитале компании в случае ликвидации или банкротства компании;

h) Иные права в соответствии с настоящим Законом и уставом компании.

2. Участники капитала имеют следующие обязанности:

a) Неся ответственность по долгам и другим финансовым обязательствам компании в пределах внесенной доли капитала;

b) Не участвовать в управлении компанией, не проводить деловую деятельность от имени компании;

c) Соблюдать Устав компании, решения и постановления Совета участников;

d) Иные обязанности в соответствии с требованиями настоящего Закона и Устава компании.

Глава VII. ЧАСТНОЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО

Статья 188. Частное предприятие

1. Частное предприятие — это предприятие, которым владеет одно физическое лицо и которое несет полную ответственность всем своим имуществом за всю деятельность предприятия.

2. Частное предприятие не имеет права выпускать какие-либо ценные бумаги.

3. Каждое физическое лицо имеет право создавать только одно частное предприятие. Владелец частного предприятия не может одновременно быть владельцем частного дома, компаньоном в товариществе с общими обязательствами.

4. Частное предприятие не имеет права вносить капитал для создания или покупать акции, доли участия в товариществе с общими обязательствами, обществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе.

Статья 189. Инвестиционный капитал владельца частного предприятия

1. Уставный капитал индивидуального предпринимателя регистрируется самим предпринимателем. Индивидуальный предприниматель обязан точно регистрировать общую сумму инвестиционного капитала, в котором четко указывается капитал в вьетнамских донгах, свободно конвертируемой валюте, золоте и других активах; для капитала в виде других активов также необходимо указывать вид актива, количество и остаточную стоимость каждого вида актива.

2. Весь капитал и активы, включая заемный капитал и арендованные активы, используемые в предпринимательской деятельности предприятия, должны быть полностью отражены в бухгалтерских книгах и финансовой отчетности предприятия в соответствии с требованиями закона.

3. В процессе деятельности владелец частного предприятия имеет право увеличивать или уменьшать свои инвестиции в бизнес предприятия. Увеличение или уменьшение инвестиций владельца частного предприятия должно быть полностью отражено в бухгалтерских книгах. В случае снижения капитала ниже зарегистрированного инвестиционного капитала, владелец частного предприятия может уменьшить капитал только после регистрации этого с органом регистрации предприятий.

Статья 190. Управление частным предприятием

1. Владелец частного предприятия имеет полное право принимать решения обо всех деловых операциях частного предприятия, использовать прибыль после уплаты налогов и выполнения других финансовых обязательств в соответствии с законодательством.

2. Владелец частного предприятия может лично или нанимать других лиц на должность директора или генерального директора для управления и руководства деятельностью бизнеса; в этом случае владелец частного предприятия по-прежнему несет ответственность за всю деятельность частного предприятия.

3. Владелец частного предприятия является законным представителем, представляет частное предприятие в качестве стороны, требующей разрешения гражданских дел, истца, ответчика, лица, заинтересованного в правах и обязанностях, перед Арбитражем, Судом, представляет частное предприятие при осуществлении других прав и обязанностей в соответствии с законом.

Статья 191. Аренда частного предприятия

Владелец частного предприятия имеет право сдавать в аренду всё своё частное предприятие, но он должен уведомить в письменной форме с приложением заверенной копии договора аренды в орган регистрации бизнеса и налоговый орган в течение 03 рабочих дней с даты вступления договора аренды в силу. В течение срока аренды владелец частного предприятия по-прежнему несёт ответственность перед законом как собственник частного предприятия. Права, обязанности и ответственность собственника и арендатора в отношении деятельности частного предприятия определяются в договоре аренды.

Статья 192. Продажа частного предприятия

1. Владелец частного предприятия имеет право продать своё частное предприятие другому физическому или юридическому лицу.

2. После продажи частного предприятия владелец частного предприятия по-прежнему несет ответственность за долги и другие имущественные обязательства частного предприятия, возникшие до даты передачи предприятия, за исключением случаев, когда владелец частного предприятия, покупатель и кредиторы предприятия достигли иного соглашения.

3. Владелец частного предприятия и покупатель частного предприятия должны соблюдать положения законодательства о труде.

4. Покупатель частного предприятия обязан зарегистрировать смену владельца частного предприятия в соответствии с положениями настоящего Закона.

Статья 193. Осуществление прав владельца частного предприятия в некоторых особых случаях

1. В случае, если владелец частного предприятия находится под временным арестом, отбывает тюремное наказание, находится под административным воздействием в учреждении принудительного лечения от наркомании, в исправительном образовательном учреждении, он имеет право передать свои права и обязанности другому лицу.

2. В случае смерти владельца частного предприятия наследник или один из наследников по завещанию или по закону становятся владельцем частного предприятия в соответствии с соглашением между наследниками. Если наследники не могут достичь соглашения, производится регистрация преобразования в компанию или ликвидация данного частного предприятия.

3. В случае смерти владельца частного предприятия и отсутствия наследников, отказа наследников от наследства или лишения наследственных прав, имущество владельца частного предприятия обрабатывается в соответствии с положениями гражданского законодательства.

4. В случае ограничения или утраты владельцем частного предприятия дееспособности, наличия трудностей в восприятии и контроле своих действий, права и обязанности владельца частного предприятия осуществляются через его представителя.

5. В случае если владельцу индивидуального предприятия суд запрещает заниматься профессиональной деятельностью или выполнять определённую работу, относящиеся к сфере деятельности предприятия, владелец индивидуального предприятия временно приостанавливает или прекращает ведение бизнеса в соответствующей сфере в соответствии с решением суда либо передаёт индивидуальное предприятие другому лицу или организации.

Глава VIII. ГРУППА КОМПАНИЙ

Статья 194. Экономическая группа, генеральная корпорация

1. Экономическая группа, генеральная компания, принадлежащая различным экономическим компонентам, представляет собой группу компаний, связанных между собой через владение акциями, долями участия или иные связи. Экономическая группа и генеральная компания не являются организационно-правовой формой предприятия, не обладают юридической правосубъектностью и не подлежат регистрации в качестве учреждения в соответствии с положениями настоящего закона.

2. Экономическая группа и генеральная компания включают материнскую компанию, дочерние компании и другие дочерние предприятия. Материнская компания, дочерняя компания и каждая дочерняя компания в составе экономической группы и генеральной компании обладают правами и обязанностями независимого предприятия в соответствии с законодательством.

Статья 195. Материнская и дочерняя компания

1. Компания считается материнской компанией другой компании, если выполняется одно из следующих условий:

a) Владение более чем 50% уставного капитала или общего числа обычных акций этой компании;

b) Иметь право прямо или косвенно принимать решение о назначении большинства или всех членов Совета директоров, Директора или Генерального директора этой компании;

c) Иметь право принимать решение о внесении изменений и дополнений в Устав этой компании.

2. Дочерняя компания не имеет права инвестировать в покупку акций или вносить капитал в материнскую компанию. Дочерние компании одного и того же материнского предприятия не имеют права одновременно вносить капитал или покупать акции друг друга для взаимного владения.

3. Дочерние компании одного и того же материнского предприятия, являющегося предприятием с государственной долей не менее 65%, не имеют права совместно вносить капитал, покупать акции других предприятий или создавать новые предприятия в соответствии с положениями настоящего Закона.

4. Правительство определяет подробно пункты 2 и 3 настоящей статьи.

Статья 196. Права, обязанности и ответственность материнской компании по отношению к дочерней компании

1. В зависимости от правовой формы дочерней компании, материнская компания осуществляет свои права и обязанности как участник, владелец или акционер во взаимоотношениях с дочерней компанией в соответствии с положениями настоящего Закона и другими соответствующими нормативными актами.

2. Договоры, сделки и иные отношения между материнской компанией и дочерней компанией должны заключаться и исполняться независимо и на равных условиях, применимых к субъекту с самостоятельной правоспособностью.

3. В случае, если материнская компания вмешивается вне компетенции владельца, участника или акционера и заставляет дочернюю компанию осуществлять хозяйственную деятельность, противоречащую обычной деловой практике, или осуществлять убыточную деятельность без разумной компенсации в соответствующем финансовом году, которая наносит ущерб дочерней компании, материнская компания несет ответственность за этот ущерб.

4. Руководитель материнской компании несет ответственность за вмешательство, принуждающее дочернюю компанию осуществлять хозяйственную деятельность в соответствии с положениями пункта 3 настоящей статьи, и должен нести совместную ответственность с материнской компанией за этот ущерб.

5. В случае если материнская компания не возмещает дочерней компании ущерб в соответствии с положениями пункта 3 настоящей статьи, кредитор или участник, акционер, владеющий не менее чем 01% уставного капитала дочерней компании, имеет право от своего имени или от имени дочерней компании требовать от материнской компании возмещения ущерба дочерней компании.

6. В случае если хозяйственная деятельность в соответствии с положениями пункта 3 настоящей статьи, осуществляемая дочерней компанией, приносит выгоду другой дочерней компании той же материнской компании, то получающая выгоду дочерняя компания обязана совместно с материнской компанией вернуть полученные средства пострадавшей дочерней компании.

Статья 197. Финансовая отчетность материнской и дочерней компаний

1. На момент окончания финансового года, помимо отчетов и документов, предусмотренных законом, материнская компания должна составить следующие отчеты:

а) Консолидированную финансовую отчетность материнской компании в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете;

б) Сводный отчет о результатах хозяйственной деятельности за год материнской компании и дочерней компании;

в) Сводный отчет о работе по управлению и администрированию материнской компании и дочерней компании.

2. По требованию законного представителя материнской компании, законный представитель дочерней компании обязан предоставить отчеты, документы и необходимую информацию в соответствии с законодательством для составления консолидированной финансовой отчетности и сводного отчета материнской компании и дочерней компании.

3. Лицо, ответственное за подготовку отчетности материнской компании, использует отчетность, установленную в пункте 2 настоящей статьи, для составления консолидированной финансовой отчетности и сводного отчета материнской и дочерней компаний, если нет сомнений в том, что отчет, подготовленный и представлен дочерней компанией, содержит неверную, неточную или поддельную информацию.

4. Лицо, ответственное за подготовку отчета, предусмотренного в пункте 1 настоящей статьи, не имеет права составлять и представлять такие отчеты, если оно не получило полные финансовые отчеты дочерней компании. В случае, если управляющий материнской компании принял необходимые меры в пределах своей компетенции, но все же не получил отчетность, документы и информацию, требуемые по регламенту от дочерней компании, управляющий материнской компании все равно составляет и представляет консолидированную финансовую отчетность, сборный отчет материнской и дочерней компаний. Отчет может включать или не включать информацию от этой дочерней компании, но должен содержать необходимые пояснения, чтобы избежать неправильного или искаженного понимания.

5. Годовые финансовые отчеты и документы по окончательному расчету, консолидированные финансовые отчеты, сводные отчеты материнской и дочерней компаний должны храниться в головном офисе материнской компании. Копии отчетов и документов, указанных в этом пункте, должны храниться в филиале материнской компании во Вьетнаме.

6. Помимо отчетов и документов, предусмотренных законодательством, дочерняя компания должна также составлять сводный отчет о покупках, продажах и иных сделках с материнской компанией.

Глава IX. РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ И БАНКРОТСТВО ПРЕДПРИЯТИЙ

Статья 198. Разделение компании

1. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество могут разделить активы, права и обязанности, участников, акционеров существующей компании (в дальнейшем именуемой «разделяемая компания»), чтобы создать две или более новых компаний.

2. Процедура разделения общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества регулируется следующим образом:

a) Совет участников, владельцы компании или Общее собрание акционеров компании, которая подлежит разделению, принимают решение о разделе компании согласно положениям настоящего Закона и уставу компании. Решение о разделе компании должно включать следующие основные положения: наименование, адрес головного офиса компании, подлежащей разделению, наименования компаний, которые будут созданы; принципы, способы и процедуры раздела имущества компании; план использования рабочей силы; способ распределения, сроки и процедура конверсии долей участия, акций, облигаций компании, подлежащей разделению, в новые создаваемые компании; принципы урегулирования обязательств компании, подлежащей разделению; сроки проведения раздела компании. Решение о разделе компании должно быть направлено всем кредиторам и сообщено работникам в течение 15 дней с даты принятия решения или через резолюцию.

b) Член, владелец компании или акционер новообразованной компании через Устав выбирает или назначает Председателя Совета участников, Председателя компании, Совет директоров, Директора или Генерального директора и осуществляет регистрацию предприятия в соответствии с положениями настоящего Закона. В этом случае регистрационные документы для новой компании должны сопровождаться резолюцией или решением о разделении компании, предусмотренным в пункте a настоящего подраздела.

3. Количество участников, акционеров, а также количество и доли участия, доли капитала участников и капитал новых компаний будут записываться в соответствии с способом распределения, преобразования долей участия и акций разделяемой компании в новые компании в соответствии с резолюцией или решением о разделении компании.

4. Компания, подлежащая разделению, прекращает существование после того, как новым компаниям будет выдано Свидетельство о государственной регистрации предприятия. Новые компании несут солидарную ответственность за обязательства, непогашенные долги, трудовые договоры и другие имущественные обязанности компании, подлежащей разделению, либо договариваются с кредиторами, клиентами и работниками, чтобы одна из этих компаний исполнила эти обязательства. Новые компании автоматически наследуют все права, обязанности и законные интересы, распределенные в соответствии с резолюцией или решением о разделе компании.

5. Органы регистрации бизнеса обновляют юридический статус разделяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий при выдаче свидетельства о регистрации предприятия новым компаниям. В случае, если новая компания имеет адрес главного офиса в другой провинции или городе центрального подчинения, отличной от места нахождения главного офиса разделяемой компании, орган регистрации бизнеса по месту расположения главного офиса новой компании должен уведомить орган регистрации бизнеса по месту нахождения главного офиса разделяемой компании о регистрации новой компании для обновления юридического статуса разделяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий.

Статья 199. Разделение компании

1. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество могут разделяться путем передачи части активов, прав, обязанностей, участников, акционеров существующего общества (далее именуемого «разделяемое общество») для создания одного или нескольких новых обществ с ограниченной ответственностью или акционерных обществ (далее именуемых «новые общества»), при этом существование разделяемого общества не прекращается.

2. Разделяемое общество должно зарегистрировать изменения уставного капитала, количества участников, акционеров в соответствии с уменьшением доли вклада, акций и количества участников, акционеров (если имеется); одновременно проводится регистрация новых обществ.

3. Процедура разделения общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества регулируется следующим образом:

а) Совет участников, собственники компании или Общее собрание акционеров компании, которая подлежит выделению, через резолюцию, решение о выделении компании в соответствии с положениями настоящего Закона и Устава компании. Резолюция, решение о выделении компании должно включать следующие основные положения: наименование, адрес головного офиса компании, подлежащей выделению; наименование компании, которая будет создана в результате выделения; план использования рабочей силы; способ выделения компании; стоимость имущества, права и обязанности, передаваемые от компании, подлежащей выделению, к создаваемой компании; срок осуществления выделения компании. Резолюция, решение о выделении компании должно быть направлено всем кредиторам и сообщено работникам в течение 15 дней с даты принятия решения или утверждения резолюции;

б) Члены, собственники компании или акционеры компании выделяются через Устав, избирают или назначают Председателя Совета участников, Председателя компании, Совет директоров, Директора или Генерального директора и осуществляют регистрацию предприятия в соответствии с положениями настоящего Закона.

4. После регистрации предприятия компания, которая выделяется, и компания, в которую выделяются активы, несут солидарную ответственность по обязательствам, непогашенным задолженностям, трудовым контрактам и другим имущественным обязательствам компании, которая выделяется, за исключением случаев, когда компания, которая выделяется, компания, в которую выделяются активы, кредиторы, клиенты и работники компании, которая выделяется, договорились иным образом. Выделенные компании автоматически наследуют все права, обязательства и законные интересы, распределенные согласно резолюции или решению о выделении компании.

Статья 200. Слияние компании

1. Две или несколько компаний (в дальнейшем именуемые объединяемыми компаниями) могут объединиться в новую компанию (в дальнейшем именуемую объединённой компанией), при этом прекращается существование объединяемых компаний.

2. Процедура объединения компаний регулируется следующим образом:

а) Объединяемая компания готовит договор об объединении, проект Устава объединённой компании. Договор об объединении должен включать следующие основные положения: название, адрес головного офиса объединяемой компании; название, адрес головного офиса объединённой компании; процедура и условия объединения; план использования трудовых ресурсов; сроки, процедура и условия передачи активов, конверсии долей, акций, облигаций объединяемой компании в доли, акции, облигации объединённой компании; сроки реализации объединения;

б) Члены, владельцы компании или акционеры компании, которая объединяется, посредством договора о слиянии, Устава объединенной компании, выбирают или назначают Председателя Совета участников, Председателя компании, Совет директоров, Директора или Генерального директора объединенной компании и проводят регистрацию предприятия для объединенной компании в соответствии с положениями настоящего Закона. Договор о слиянии должен быть направлен кредиторам и доведен до сведения работников в течение 15 дней с момента его принятия.

3. Объединяемая компания должна соблюдать положения Закона о конкуренции относительно слияния компаний.

4. После того как объединяющая компания регистрирует предприятие, объединяемая компания прекращает своё существование; объединяющая компания получает законные права и выгоды, несет ответственность за обязательства, неоплаченные долги, трудовые договоры и другие имущественные обязательства объединяемых компаний. Объединяющая компания автоматически наследует все права, обязанности и законные выгоды объединяемых компаний в соответствии с договором об объединении компаний.

5. Орган регистрации бизнеса обновляет юридический статус объединяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий при выдаче свидетельства о регистрации предприятия для объединенной компании. В случае если объединяемая компания имеет юридический адрес в другой провинции, городе центрального подчинения, отличной от места нахождения объединенной компании, орган регистрации бизнеса по месту нахождения объединенной компании должен уведомить орган регистрации бизнеса по месту нахождения объединяемой компании о регистрации предприятия для обновления юридического статуса объединяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий.

Статья 201. Слияние компаний

1. Одна или несколько компаний (далее именуемые присоединяемыми компаниями) могут быть присоединены к другой компании (далее именуемой компанией, принимающей присоединение) путем передачи всей собственности, прав, обязанностей и законных интересов компании, принимающей присоединение, при этом прекращается существование присоединяемой компании.

2. Порядок слияния компаний установлен следующим образом:

а) Соответствующие компании подготавливают договор о слиянии и проект Устава компании, принимающей слияние. Договор о слиянии должен содержать следующие основные положения: наименование, адрес главного офиса компании, принимающей слияние; наименование, адрес главного офиса присоединяемой компании; порядок и условия слияния; план использования рабочей силы; способы, процедуры, сроки и условия преобразования имущества, преобразования долей участия, акций, облигаций присоединяемой компании в доли участия, акции, облигации компании, принимающей слияние; срок осуществления слияния;

b) Члены, владельцы компании или акционеры соответствующих компаний через договор о слиянии, устав компании, принимающей слияние, осуществляют регистрацию предприятия компании, принимающей слияние, в соответствии с положениями настоящего Закона. Договор о слиянии должен быть направлен всем кредиторам и доведен до сведения работников в течение 15 дней с даты его утверждения;

c) После регистрации предприятия компанией, принимающей слияние, компания, которая была присоединена, прекращает своё существование; компания, принимающая слияние, получает законные права и выгоды, несет ответственность за обязательства, непогашенные долги, трудовые договоры и иные имущественные обязанности компании, присоединённой по слиянию. Компании, принимающие слияние, автоматически наследуют все права, обязанности и законные выгоды компаний, присоединённых по слиянию, в соответствии с договором о слиянии.

3. Компании, осуществляющие слияние, должны обеспечивать соблюдение положений Закона о конкуренции относительно слияния компаний.

4. Орган, регистрирующий бизнес, обновляет юридический статус объединяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий и вносит изменения в регистрационные сведения объединяющей компании. В случае если объединяемая компания имеет юридический адрес в другой провинции или городе центрального подчинения, где находится юридический адрес объединяющей компании, орган, регистрирующий бизнес по месту нахождения объединяющей компании, уведомляет орган, регистрирующий бизнес по месту нахождения объединяемой компании, о регистрации предприятия для обновления юридического статуса объединяемой компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий.

Статья 202. Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество

1. Государственное предприятие, преобразуемое в акционерное общество, действует в соответствии с положениями соответствующего законодательства.

2. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество следующим образом:

а) Преобразование в акционерное общество без привлечения других организаций или физических лиц для совместного вложения капитала, без продажи доли капитала другим организациям или физическим лицам;

б) Преобразование в акционерное общество путем привлечения других организаций или физических лиц для вложения капитала;

в) Преобразование в акционерное общество путем продажи всей или части доли капитала одной или нескольким другим организациям или физическим лицам;

г) Сочетание методов, указанных в пунктах а, б и в настоящего подпункта, а также других методов.

3. Компания должна зарегистрировать преобразование компании в Реестровом органе в течение 10 дней с момента завершения преобразования. В течение 03 рабочих дней с момента получения документов о преобразовании, Реестровый орган выдает заново Свидетельство о государственной регистрации предприятия и обновляет юридический статус компании в Национальной базе данных о государственной регистрации предприятий.

4. Преобразованная компания автоматически наследует все законные права и интересы, несет ответственность по всем задолженностям, включая налоговые долги, трудовые договоры и другие обязательства преобразуемой компании.

Статья 203. Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью с одним участником

1. Акционерное общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с одним участником следующими способами:

a) Один акционер принимает на себя всю соответствующую долю всех остальных акционеров;

b) Организация или физическое лицо, не являющееся акционером, получает в собственность все акции всех акционеров компании;

c) В компании остается только 1 акционер.

2. Передача или получение доли в инвестициях, предусмотренное в пункте 1 настоящей статьи, должна осуществляться по рыночной цене, определяемой методом оценки активов, методом дисконтированных денежных потоков или иным методом.

3. В течение 15 дней с момента, когда в компании остается один акционер или завершена передача акций в соответствии с пунктами a и b пункта 1 настоящей статьи, компания направляет документы о преобразовании в Регистрационный орган по месту регистрации предприятия. В течение 3 рабочих дней с момента получения документов о преобразовании, Регистрационный орган выдает Свидетельство о регистрации предприятия и обновляет юридический статус компании в Национальной базе данных о регистрации предприятий.

4. Преобразованная компания автоматически наследует все законные права и интересы, несет ответственность по всем задолженностям, включая налоговые долги, трудовые договоры и другие обязательства преобразуемой компании.

Статья 204. Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками

1. Акционерное общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками следующим образом:

а) Преобразование в общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками без привлечения дополнительных средств или передачи акций другим организациям или физическим лицам;

б) Преобразование в общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками с одновременным привлечением других организаций или физических лиц для внесения вклада;

в) Преобразование в общество с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками с одновременной полной или частичной передачей акций другим организациям или физическим лицам для внесения вклада;

г) В компании остается только 2 акционера;

д) Сочетание способов, предусмотренных в пунктах а, б и в настоящего пункта, и других способов.

2. Компания должна зарегистрировать преобразование компании в Регистрационном органе бизнеса в течение 10 дней с момента завершения преобразования. В течение 3 рабочих дней с момента получения документов о преобразовании Регистрационный орган бизнеса выдает Свидетельство о государственной регистрации предприятия и обновляет юридический статус компании в Национальной базе данных по регистрации предприятий.

3. Преобразованная компания автоматически наследует все законные права и интересы, несет ответственность по задолженностям, включая налоговые долги, трудовые договоры и другие обязательства преобразованной компании.

Статья 205. Преобразование частного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, полное товарищество

1. Частное предприятие может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или полное товарищество по решению владельца частного предприятия, если выполнены следующие условия:

a) Предприятие, подлежащее преобразованию, должно отвечать всем условиям, установленным в пункте 1 статьи 27 настоящего Закона;

b) Владелец частного предприятия обязуется в письменной форме лично нести ответственность всем своим имуществом за все непогашенные долги и обязуется полностью погасить эти долги по истечении срока их выплаты;

c) Владелец частного предприятия заключил письменное соглашение с другими сторонами незавершенных договоров о том, что преобразованная компания принимает на себя выполнение этих договоров и продолжает их выполнение;

d) Владелец частного предприятия обязуется в письменной форме или имеет письменное соглашение с другими участниками капитала о принятии и использовании текущих работников частного предприятия.

2. В течение 03 рабочих дней с момента получения заявления, Органы по регистрации бизнеса рассматривают и выдают Свидетельство о регистрации предприятия, если соблюдены условия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, и обновляют юридический статус предприятия в Национальной базе данных регистрации предприятий.

3. Компания при преобразовании автоматически наследует права и обязанности частного предприятия с даты выдачи Свидетельства о регистрации предприятия. Владелец частного предприятия несет личную ответственность всем своим имуществом за все долги, возникшие до даты, когда компании, преобразованной в юридическое лицо, было выдано Свидетельство о регистрации предприятия.

Статья 206. Временное приостановление, приостановка деятельности, прекращение бизнеса

1. Предприятие обязано уведомить в письменной форме Органы по регистрации бизнеса не позднее чем за 03 рабочих дня до даты временного прекращения деятельности или продолжения бизнеса до предсказанного срока.

2. Орган регистрации бизнеса, государственный орган, обладающий компетенцией, требует от предприятия временно приостановить, приостановить деятельность или прекратить предпринимательскую деятельность в следующих случаях:

а) Временное приостановление или прекращение деятельности в отраслях или видах бизнеса с условными требованиями, отраслях или видах бизнеса с условным доступом к рынку для иностранных инвесторов, если выявляется, что предприятие не обладает соответствующими условиями в соответствии с законодательством;

б) Временное приостановление деятельности по требованию соответствующего органа в соответствии с законодательством о налоговом управлении, охране окружающей среды и другими соответствующими законодательными нормами;

в) Приостановление деятельности или прекращение предпринимательской деятельности одного или нескольких видов бизнеса либо в отдельных сферах по решению суда.

3. В период временного приостановления деятельности предприятие обязано полностью уплатить налоги, социальное страхование, медицинское страхование, страхование на случай безработицы, которые остаются задолженными; продолжать погашение долгов, выполнение подписанных договоров с клиентами и работниками, за исключением случаев, когда предприятие, кредиторы, клиенты и работники договорились иначе.

4. Правительство устанавливает детальный порядок и процедуру координации между Органом регистрации предприятий и уполномоченным государственным органом в случае, предусмотренном в пункте 2 этой статьи.

Статья 207. Случаи и условия ликвидации предприятия

1. Предприятие подлежит ликвидации в следующих случаях:

a) Истечение срока деятельности, указанного в Уставе компании, без решения о продлении;

b) Согласно решениям предпринимателя в отношении частного предприятия, членов Совета в отношении товариществ, членов Совета и владельцев компании в отношении общества с ограниченной ответственностью, Общего собрания акционеров в отношении акционерного общества;

Положения, которые были изменены и дополнены

c) Компания больше не имеет минимального количества участников в соответствии с требованиями настоящего закона на протяжении 6 месяцев подряд и не проводит процедуры по смене организационно-правовой формы предприятия;

d) Лицензия на регистрацию предприятия аннулирована, за исключением случаев, когда налоговое законодательство предусматривает иное.

2. Предприятие может быть ликвидировано только при условии полной выплаты всех долгов, иных имущественных обязательств и если оно не участвует в процессе разрешения споров в суде или арбитраже. Лица, участвующие в управлении, и предприятие, указанные в пункте d части 1 настоящей статьи, совместно несут ответственность за долги предприятия.

Статья 208. Порядок и процедура ликвидации предприятия

Ликвидация предприятия в случаях, указанных в пунктах a, b и c части 1 Статьи 207 настоящего Закона, осуществляется в соответствии со следующими положениями:

1. Принятие резолюции или решения о ликвидации предприятия. Резолюция или решение о ликвидации предприятия должно включать следующие основные элементы:

a) Наименование и адрес главного офиса предприятия;

b) Причина ликвидации;

c) Сроки, порядок ликвидации договоров и погашения обязательств предприятия;

d) План урегулирования обязательств, возникающих из трудовых договоров;

đ) Фамилия, имя, подпись частного предпринимателя, владельца компании, председателя Совета участников или председателя Совета директоров;

2. Частный предприниматель, Совет участников или владелец компании, Совет директоров непосредственно организуют ликвидацию имущества предприятия, за исключением случаев, если устав компании предусматривает создание отдельного ликвидационного органа;

3. В течение 07 рабочих дней с момента утверждения, резолюция, решение о ликвидации и протокол собрания должны быть отправлены в орган государственной регистрации предприятий, налоговый орган, работникам предприятия. Резолюция и решение о ликвидации должны быть опубликованы на Национальном портале регистрации предприятий и публично размещены в головном офисе, филиалах и представительствах предприятия.

Если у предприятия имеются непогашенные финансовые обязательства, необходимо приложить к резолюции, решению о ликвидации и плану урегулирования задолженности информацию для кредиторов, лиц с правами, обязанностями и заинтересованных сторон. План урегулирования задолженности должен содержать имя и адрес кредитора; сумму долга, срок, место и способ погашения этого долга; порядок и сроки рассмотрения жалоб кредитора;

4. Регистрационный орган должен уведомить о состоянии предприятия, находящегося в процессе ликвидации, на Национальном портале регистрации предприятий сразу после получения решения о ликвидации предприятия. К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации и план урегулирования долгов (если есть);

5. Долги предприятия погашаются в следующем порядке приоритетности:

а) Задолженность по заработной плате, выходным пособиям, социальному страхованию, медицинскому страхованию, страхованию от безработицы в соответствии с законом, а также иные права работников, предусмотренные коллективным трудовым договором и заключенными трудовыми договорами;

б) Налоговая задолженность;

в) Прочие долги;

6. После оплаты расходов на ликвидацию предприятия и долгов остаток распределяется между индивидуальным предпринимателем, членами, акционерами или владельцами компании пропорционально доле их участия, акций.

7. Законный представитель предприятия подает документы на ликвидацию предприятия в орган по регистрации бизнеса в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты всех долгов предприятия;

8. По истечении 180 дней с момента получения резолюции, решения о ликвидации в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, если не получено мнения о ликвидации от предприятия или письменного возражения заинтересованной стороны, либо в течение 5 рабочих дней с момента получения документов на ликвидацию, орган по регистрации бизнеса обновляет юридический статус предприятия в Национальной базе данных о регистрации предприятий;

9. Правительство устанавливает подробный порядок и процедуры ликвидации предприятий.

Статья 209. Ликвидация предприятия в случае аннулирования Свидетельства о регистрации предприятия или по решению суда

Ликвидация предприятия в случае отзыва Свидетельства о государственной регистрации предприятия или по решению суда осуществляется в следующем порядке и процедуре:

1. Орган государственной регистрации бизнеса должен уведомить о состоянии предприятия, находящегося в процессе ликвидации, на Национальном портале регистрации предприятий одновременно с принятием решения об отзыве Свидетельства о государственной регистрации предприятия или сразу после получения решения суда о ликвидации, вступившего в законную силу. К уведомлению необходимо приложить решение об отзыве Свидетельства о государственной регистрации предприятия или решение суда, вступившее в законную силу;

2. В течение 10 дней с момента получения решения о отзыве Свидетельства о регистрации предприятия или решения суда, вступившего в законную силу, предприятие должно провести собрание для принятия решения о ликвидации. Резолюция, решение о ликвидации и копия решения об отзыве Свидетельства о регистрации предприятия или решения суда, вступившего в законную силу, должны быть направлены в орган регистрации бизнеса, налоговый орган, работникам предприятия и должны быть опубликованы на видном месте в главном офисе, филиалах и представительствах предприятия. В случае, если закон требует публикацию в СМИ, резолюция и решение о ликвидации предприятия должны быть опубликованы как минимум в одной печатной или электронной газете в течение 3 последовательных выпусков.

В случае, если у предприятия остаются неоплаченные финансовые обязательства, необходимо одновременно приложить к уведомлению резолюцию, решение о ликвидации предприятия, план урегулирования долгов перед кредиторами и лицами, имеющими право на участие и обязанности, связанные с предприятием. Уведомление должно содержать имя и адрес кредитора; сумму долга, сроки, место и способ оплаты этого долга; способы и сроки рассмотрения жалоб кредиторов.

3. Погашение долгов предприятия осуществляется в соответствии с положениями пункта 5 статьи 208 настоящего Закона;

4. Законный представитель предприятия должен подать документы о ликвидации предприятия в орган регистрации бизнеса в течение 05 рабочих дней с даты полной оплаты всех долгов предприятия;

5. По истечении срока в 180 дней с даты уведомления о состоянии процедуры ликвидации предприятия в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи и при отсутствии письменного возражения от заинтересованной стороны или в течение 5 рабочих дней с даты получения документов о ликвидации, Регистрационный орган обновляет юридический статус предприятия в Национальной базе данных по регистрации предприятий;

6. Руководитель компании несет личную ответственность за ущерб, причинённый в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения положений настоящей статьи.

Статья 210. Документы для ликвидации предприятия

1. Документы для ликвидации предприятия включают следующие бумаги:

a) Уведомление о ликвидации предприятия;

b) Отчет о ликвидации активов предприятия; список кредиторов и сумма выплаченной задолженности, включая полное погашение налоговых обязательств и задолженности по взносам на социальное страхование, медицинское страхование, страхование по безработице для работников после решения о ликвидации предприятия (если имеется).

2. Члены Совета директоров акционерного общества, члены Совета участников общества с ограниченной ответственностью, владельцы компании, владельцы частного предприятия, директор или генеральный директор, компаньон, законный представитель предприятия несут ответственность за достоверность и точность документов по ликвидации предприятия.

3. В случае, если документы о ликвидации компании являются недостоверными или поддельными, лица, указанные в пункте 2 настоящей статьи, несут солидарную ответственность за выплату неурегулированных выплат работникам, за неуплаченные налоги, за другие непогашенные долги и несут личную ответственность перед законом за последствия, возникшие в течение 5 лет с даты подачи документов о ликвидации предприятия в орган регистрации бизнеса.

Статья 211. Деятельность, запрещённая с момента принятия решения о ликвидации

1. С момента принятия решения о ликвидации предприятия, предприятию и лицам, управляющим предприятием, строго запрещено осуществлять следующие действия:

а) Скрывать или расхищать имущество;

б) Отказываться от прав требования долга или уменьшать их;

в) Превращать необеспеченные долги в обеспеченные имуществом предприятия;

г) Заключать новые договоры, за исключением случаев, необходимых для проведения ликвидации предприятия;

д) Закладывать, предоставлять в залог, дарить или сдавать имущество в аренду;

е) Прекращать исполнение действующих договоров;

ж) Привлекать капитал любыми способами.

2. В зависимости от характера и степени нарушения, лицо, совершившее действия, нарушающие положения пункта 1 настоящей статьи, может быть подвергнуто административной ответственности или привлечено к уголовной ответственности; в случае причинения ущерба обязано возместить его.

Статья 212. Отзыв свидетельства о государственной регистрации предприятия

1. Предприятие может быть лишено свидетельства о государственной регистрации предприятия в следующих случаях:

a) Содержание, указанное в документах для регистрации предприятия, является поддельным;

b) Предприятие создано лицами, которым запрещено создавать предприятия в соответствии с пунктом 2 статьи 17 настоящего Закона;

c) Предприятие прекратило деятельность на 1 год, не уведомив об этом Регистрационный орган и налоговые органы;

d) Предприятие не отправляет отчёты в соответствии с пунктом c части 1 статьи 216 настоящего Закона в Регистрационный орган в течение 6 месяцев со дня истечения срока подачи отчёта или по письменному требованию;

đ) Другие случаи в соответствии с решением суда, предложением компетентного органа в соответствии с законом.

2. Правительство устанавливает порядок, процедуры отзыва Свидетельства о регистрации предприятия.

Статья 213. Прекращение деятельности филиала, представительства, места ведения бизнеса

Положения, которые были изменены и дополнены

1. Филиалы, представительства, места ведения бизнеса предприятия прекращают свою деятельность по решению самого предприятия или по решению о отзыве Свидетельства о регистрации деятельности филиала, представительства уполномоченного государственного органа.

2. Законный представитель предприятия и руководитель филиала, представительства, прекращающие свою деятельность, несут солидарную ответственность за достоверность и точность документов о прекращении деятельности филиала, представительства, места ведения бизнеса.

3. Предприятие, у которого филиал прекратил деятельность, несет ответственность за выполнение договоров, уплату долгов, включая налоговую задолженность филиала, и продолжение использования труда или надлежащее удовлетворение законных прав работников, работавших в филиале, в соответствии с законодательством.

4. Правительство регулирует подробности этого положения.

Статья 214. Банкротство предприятия

Банкротство предприятия осуществляется в соответствии с положениями законодательства о банкротстве.

Глава X. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 215. Ответственность органов государственного управления

1. Правительство осуществляет единое государственное управление предприятиями.

2. Министерства, ведомства, приравненные к министерствам, несут ответственность перед Правительством за выполнение возложенных на них задач в области государственного управления предприятиями.

Положения, которые были изменены и дополнены

3. Народные комитеты провинций осуществляют государственное управление предприятиями в пределах своей территории.

Положения, внесенные дополнительно

4. Министерства, ведомства, приравненные к министерствам, и соответствующие органы, Народные комитеты провинций в пределах возложенных на них задач и полномочий, несут ответственность за установление взаимодействия, сопряжение и обмен информацией с Национальной базой данных о регистрации предприятий следующей информацией:

a) Информация о лицензии на ведение бизнеса, сертификате соответствия требованиям для ведения бизнеса, профессиональном сертификате, свидетельстве или официальном документе о разрешении условий ведения бизнеса, выданных предприятию, а также решение о наложении штрафа за административное правонарушение предприятия;

b) Информация о деятельности и уплате налогов предприятием из налоговой отчетности; финансовая отчетность предприятия;

Положения, которые были изменены и дополнены

c) Сотрудничество и обмен информацией о деятельности предприятия для повышения эффективности государственного управления.

5. Правительство устанавливает детальные правила настоящей статьи.

Статья 216. Орган регистрации бизнеса

1. Орган регистрации бизнеса имеет следующие задачи и полномочия:

a) Рассмотрение регистрации предприятия и выдача Свидетельства о регистрации предприятия в соответствии с законодательством;

b) Сотрудничество в создании и управлении Национальной информационной системой регистрации предприятий; обнародование, предоставление информации государственным органам, организациям и физическим лицам по их запросу в соответствии с законодательством;

c) Требовать от предприятий предоставления отчетности о соблюдении положений настоящего Закона при необходимости; стимулировать выполнение предприятиями обязанности по отчетности;

d) Напрямую или по предложению уполномоченного государственного органа проверять и контролировать предприятие в соответствии с содержанием в регистрационных документах предприятия;

đ) Нести ответственность за законность регистрационных документов предприятия, не неся ответственность за нарушения, допущенные предприятием до и после регистрации предприятия;

e) Привлекать к ответственности за нарушения законодательства о регистрации предприятий; аннулировать свидетельство о регистрации предприятия и требовать от предприятия выполнения процедуры ликвидации в соответствии с положениями настоящего Закона;

Положения, внесенные дополнительно

g) Иные обязанности и полномочия в соответствии с положениями настоящего Закона и другими применимыми положениями законодательства.

2. Правительство регулирует систему организации Органа регистрации бизнеса.

Статья 217. Положения о введении в действие

1. Этот закон вступает в силу с 01 января 2021 года.

2. Закон о предприятиях № 68/2014/QH13 утрачивает силу с даты вступления в силу настоящего Закона.

3. Заменить выражение «государственное предприятие» на выражение «предприятие, 100% уставного капитала которого принадлежит государству», предусмотренное в пункте m части 1 статьи 35 и пункте k части 1 статьи 37 Закона о государственном бюджете № 83/2015/QH13; пункте a части 3 статьи 23 Закона о водном хозяйстве № 08/2017/QH14, измененного и дополненного рядом положений Законом № 35/2018/QH14; пункте b части 2 статьи 74 Гражданского процессуального кодекса № 92/2015/QH13, измененного и дополненного рядом положений Законом № 45/2019/QH14; пункте a части 2 статьи 43 Закона об управлении и использовании оружия, взрывчатых веществ и вспомогательных средств № 14/2017/QH14, измененного и дополненного рядом положений Законом № 50/2019/QH14; статье 19 Закона о разоблачении нарушений № 25/2018/QH14; статьях 3, 20, 30, 34, 39 и 61 Закона о профилактике и борьбе с коррупцией № 36/2018/QH14.

4. Правительство регулирует регистрацию и деятельность предпринимательских хозяйств.

Положения, внесенные дополнительно

Положения, которые были изменены и дополнены

5. Исходя из положений настоящего Закона, Правительство устанавливает подробности организации управления и деятельности государственных предприятий, которые напрямую обслуживают оборону и безопасность, либо объединяют экономическую деятельность с обороной и безопасностью.

Статья 218. Переходные положения

1. Компании, не имеющие акций или долей капитала, принадлежащих государству, осуществившие вклад капитала или покупку акций до 1 июля 2015 года, не обязаны выполнять требования пункта 2 статьи 195 настоящего Закона, но не имеют права увеличивать долю перекрестного владения.

2. Лицами, являющимися руководителями предприятий, контролерами и уполномоченными представителями, которые не соответствуют установленным стандартам и условиям, указанным в пункте b статьи 5 статьи 14, пункте 3 статьи 64, пункте 3 статьи 93, пункте 3 статьи 101, пунктах a, b и c пункта 3 статьи 103, пункте d статьи 1 статьи 155, пункте b пункта 5 статьи 162 и пункте 2 статьи 169 настоящего Закона, разрешается продолжать выполнять свои обязанности до окончания оставшегося срока их полномочий.

Настоящий Закон был принят XIV созывом Национального собрания Социалистической Республики Вьетнам на 9-й сессии 17 июня 2020 года.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАЦИОНАЛЬНОГО СОБРАНИЯ

(Подписано)

Нгуен Тхи Ким Нган