2020年企业法（59/2020/QH14）

根据越南社会主义共和国宪法；

国会通过《企业法》。

第一章 共同规定

第1条 调整范围

本法规定了企业的设立、管理、重组、解散及相关活动，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业和私营企业；规定了企业集团。

第二条 适用对象

1. 企业。

2. 与企业的设立、管理、重组、解散及相关活动有关的机关、组织、个人。

第三条 企业法及其他法律的适用

如果其他法律对企业的设立、管理、重组、解散及相关活动有特殊规定，则适用该法律的规定。

第4条 词语解释

在本法中，下列术语解释如下：

1. 复印件是指从原始登记簿复印或经有权机关、组织认证的原件复印件，或已与原件核对的文件。

2. 外国个人是指持有外国国籍证明文件的人。

3. 股东是拥有股份公司的至少一股股份的个人或组织。

4. 发起股东是拥有至少一股普通股并在股份公司发起股东名单上签名的股东。

条款修改和补充

5. 股息是以现金或其他资产支付给每一股股份的净利润。

6. 公司包括有限责任公司、股份公司和合伙公司。

7. 有限责任公司包括一人有限责任公司和两人以上有限责任公司。

8. 全国企业注册信息门户是用于通过电子信息网络注册企业、公布企业注册信息以及查询企业注册信息的电子信息门户。

9. 全国企业注册数据库是全国范围内的企业注册数据集合。

10. 企业是具有独立名称、资产、交易场所的组织，根据法律规定成立或注册成立，目的是经营商业活动。

11. 国有企业包括国家持有超过50%注册资本的企业，以及根据本法第88条规定拥有表决权股份的企业总数。

12. 越南企业是根据越南法律规定成立或注册成立，并且总部设在越南的企业。

13. 联系地址是组织注册的总部地址；或个人在企业登记用于联系的常住地址、工作地点或其他地址。

条款修改和补充

14. 股权或股份的市场价格是指在前一紧邻时间点的市场交易价格、卖方与买方协定的价格或由评估机构确定的价格。

15. 企业登记证书是以纸质或电子形式记录企业登记信息，由企业登记机关颁发给企业的文件。

条款修改和补充

16. 个人的合法证件是以下证件之一：居民身份证、身份证明、护照或其他合法身份认证文件。

17. 组织的合法证件是以下证件之一：成立决定、企业登记证书或其他相应文书。

18. 出资是指为构成公司的注册资本而出资，包括用于设立公司或为已成立公司的增加注册资本出资。

19. 国家企业登记信息系统包括国家企业登记信息门户、国家企业登记数据库、相关数据库及系统技术基础设施。

20. 有效档案是指根据本法规定具有完整文件并且这些文件的内容已按照法律规定完整申报的档案。

21. 经营是指为获取利润而持续进行的一项、若干项或全部从投资、生产到产品消费或提供服务的市场过程中的环节。

22. 有家庭关系的人包括：妻子、丈夫、生父、生母、养父、养母、公公、婆婆、岳父、岳母、亲生子女、养子女、女婿、儿媳、哥哥、姐姐、弟弟、妹妹、大伯、女婿、嫂子、小姑、丈夫的哥哥、妻子的哥哥、妻子的姐姐、丈夫的姐姐、妻子的弟弟、丈夫的弟弟。

23. 关联方是指在以下情况下与企业有直接或间接关系的个人或组织：

a) 母公司、母公司的管理人员及法定代表人，以及有权任命母公司管理人员的人；

b) 子公司、子公司的管理人员及法定代表人；

c) 有能力通过持股、收购股份、出资份额或通过公司决策来控制该企业活动的个人、组织或个人、组织群体；

d) 企业管理人员、法定代表人、监察人；

đ) 妻子、丈夫、生父、生母、养父、养母、公公、婆婆、岳父、岳母、亲生子女、养子女、女婿、儿媳、亲兄弟、亲姐妹、亲弟弟、姐夫、妹夫、嫂子、小姑子等公司管理人员、法定代表人、监事、成员及拥有支配性股权或股份的股东的亲属；

e) 作为公司或本款 a、b、c 项所列组织的授权代表的个人；

g) 企业中，a、b、c、d、đ 和 e 项所列的个人、公司、组织拥有足以支配公司决策的股份。

24. 企业管理者是指私人企业的管理者和公司的管理者，包括私人企业主、有限合伙的合伙人、成员委员会主席、成员委员会成员、公司总裁、董事会主席、董事会成员、总经理或总经理以及根据公司章程规定担任其他管理职务的个人。

25. 企业创办人是指设立企业或出资设立企业的个人或组织。

26. 外国投资者是指根据《投资法》规定的个人或组织。

27. 出资额是指成员已出资或承诺出资到有限责任公司、合伙企业的资产总值。出资比例是指某一成员的出资额与有限责任公司、合伙企业注册资本之间的比例。

28. 公共利益产品、服务是对国家、地方或居民社区的经济社会生活必不可少的产品、服务，国家因公共利益或保障国防、安全的需要而必须保障，而这些产品、服务在市场机制下生产、提供很难弥补成本。

29. 公司成员是自然人或组织，拥有有限责任公司或合伙公司部分或全部注册资本。

30. 合伙公司成员包括普通合伙人和出资合伙人。

31. 企业重组是指公司分割、拆分、合并、吸收合并或变更企业类型。

32. 外国组织是指根据外国法律在国外设立的组织。

33. 有表决权的资本是指出资或股份，持有人有权对属于成员会或股东大会决定权范围内的事项进行表决。

补充条款

34. 注册资本是指有限责任公司、合伙公司设立时各成员、公司所有者已出资或承诺出资的资产总额；是指股份公司设立时已出售或已登记认购的股份总额。

第五条 国家对企业和企业所有者的保障

1. 国家承认本法规定的各种企业形式的长期存在和发展；保障企业在法律面前平等，不论其所有制形式和经济成分；承认经营活动的合法收益性。

2. 国家承认并保护企业及企业所有者对资产、投资资本、收入、合法权利和其他合法利益的所有权。

3. 企业及企业所有者的合法资产和投资资本不被国有化，也不通过行政手段被没收。在确有必要的情况下，国家征购或征用企业资产的，应按照征购、征用资产的法律规定进行支付和补偿。支付和补偿必须确保企业的利益，并且不得对不同类型的企业区别对待。

第6条 企业内的政治组织、政治社会组织和基层职工代表组织

1. 企业中的政治组织、政治—社会组织及职工代表组织在企业基层的活动应遵循宪法、法律及组织章程的规定。

2. 企业有义务尊重且不得阻碍或制造困难，妨碍在企业基层成立政治组织、政治—社会组织及职工代表组织；不得阻碍或制造困难，使劳动者参与这些组织的活动。

第七条 企业的权利

1. 自由从事法律不禁止的行业和职业。

2. 自主经营并选择经营组织形式；主动选择行业、职业、区域、经营方式；主动调整经营规模及行业、职业。

3. 选择筹集、分配和使用资金的形式及方式。

4. 自由寻找市场、客户并签订合同。

5. 进出口业务。

6. 根据劳动法的规定招聘、雇用和使用劳动力。

7. 积极应用科学和技术，以提高经营效率和竞争力；根据知识产权法的规定享有知识产权保护。

8. 占有、使用、处分企业财产。

9. 拒绝机关、组织、个人关于提供不符合法律规定的资源的要求。

10. 根据法律规定提出申诉、参与诉讼。

11. 依据法律规定享有其他权利。

第8条 企业义务

1. 在经营须取得经营条件的行业和投资行业时，应满足投资经营条件的要求；对于外国投资者，有条件进入市场的行业，应遵守法律规定，并确保在整个经营过程中持续保持这些条件。

2. 充分、及时履行企业登记、企业登记事项变更登记的义务，公开企业设立和经营活动信息，按本法规定履行报告及其他义务。

3. 对企业登记资料和各类报告中申报信息的真实性、准确性负责；如发现已申报或报告的信息不准确、不完整，应及时修改、补充相关信息。

4. 按法律规定组织会计工作、申报纳税并履行其他财务义务。

补充条款

5. 根据法律规定，保障劳动者的合法、正当权益；在企业中不得歧视、侮辱劳动者的名誉和人格；不得虐待劳动、强迫劳动或违法使用未成年劳动；支持并便利劳动者参加技能和职业水平提升培训；按照法律规定为劳动者实施社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险的政策和制度。

6. 法律规定的其他义务。

第9条 公共产品、服务供应企业的权利和义务

1. 企业的权利和义务按本法第7条、第8条及其他相关规定执行。

2. 可以根据招标法律规定的价格进行核算和费用补偿，或者按照有权国家机关的规定收取服务使用费。

3. 保证提供产品、服务的期限适当，以收回投资并获得合理利润。

4. 提供的产品、服务数量充足、质量合格，并按承诺的期限提供，价格或费用由有权国家机关规定。

5. 确保为客户提供公平和便利的条件。

6. 对产品、服务供应的数量、质量、供应条件及价格、费用对法律和客户负责。

第十条 社会企业的标准、权利和义务

1. 社会企业必须满足以下标准：

a) 按照本法规定注册成立的企业；

b) 经营目标旨在解决社会、环境问题，以造福公众；

c) 每年使用企业税后总利润的至少51%进行再投资，以实现已登记的目标。

2. 除了企业根据本法规定享有的权利和履行的义务之外，社会企业还享有以下权利和履行以下义务：

a) 社会企业的所有者、管理人员在发放执照、证书和相关证明文件时，应给予考虑、便利和支持，符合相关法律规定；

b) 可以从个人、企业、非政府组织及越南国内外其他组织筹集资金或接受资助，以弥补企业管理费用和运营费用；

c) 在整个运营过程中，保持活动目标以及本条第1款b项和c项规定的条件。

d) 不得将筹集的资助用于除补偿管理费用和运营费用以外的其他目的，以解决企业已登记的社会和环境问题；

đ) 在获得各类优惠和支持的情况下，社会企业必须每年定期向主管机关报告企业的运营情况。

3. 社会企业在终止实施社会、环境目标或未按照本条第1款b项和c项规定将利润用于再投资时，必须向主管机关通报。

4. 国家有鼓励、支持和促进社会企业发展的政策。

5. 政府对本条款进行详细规定。

第11条 企业文档保存制度

1. 根据企业类型，企业必须保存以下文档：

a) 公司章程；公司内部管理规章；成员登记簿或股东名册；

b) 工业产权保护证书；产品、商品、服务质量注册证书；许可证及其他证书；

c) 确认公司资产所有权的文件、资料；

d) 投票表、点票记录、成员大会会议记录、股东大会会议记录、董事会会议记录；企业的决议；

đ) 用于发行或上市证券的招股说明书；

e) 监事会报告、监察机关结论、审计机关结论；

补充条款

g) 会计账簿、会计凭证、年度财务报告。

2. 企业必须在总部或公司章程规定的其他地点保存本条第1款规定的文件；保存期限应按照法律规定执行。

第12条 企业法定代表人

1. 企业法定代表人是代表企业行使因企业交易产生的权利和义务的个人，代表企业作为民事案件的请求人、原告、被告、相关权益义务人出庭仲裁、法院，并行使法律规定的其他权利和义务。

2. 有限责任公司和股份有限公司可以有一个或多个法定代表人。公司章程具体规定公司法定代表人的数量、管理职务及其权利和义务。如果公司有多个法定代表人，则公司章程具体规定每一位法定代表人的权利和义务。如公司章程未明确规定各法定代表人的权利和义务，则公司每一位法定代表人均为对第三方具有充分权限的企业代表；所有法定代表人应根据民事法律及其他相关法律规定，对给公司造成的损害承担连带责任。

3. 企业必须确保始终至少有一名法定代表人居住在越南。当只剩下一名居住在越南的法定代表人时，该人在离开越南时必须以书面形式授权其他居住在越南的个人行使其作为法定代表人的权利和义务。在这种情况下，法定代表人仍然对已授权事项的权利和义务承担责任。

4. 在本条第3款规定的授权期限届满，而企业的法定代表人尚未返回越南且没有其他授权的情况下，按以下规定执行：

a) 被授权人继续执行个人企业法定代表人的权利和义务，直到企业的法定代表人返回并继续在企业工作为止；

b) 被授权人继续履行有限责任公司、股份公司、合伙公司法定代表人的权利和义务，直到公司法定代表人返回公司工作，或直到公司所有者、成员委员会、董事会决定指定他人作为企业法定代表人。

5. 除本条第6款规定的情况外，对于企业只剩一名法定代表人的，如果该人在越南以外连续缺席超过30天且未授权他人行使企业法定代表人的权利和义务，或者该人死亡、失踪、正在被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在强制戒毒机构、义务教育机构接受行政处罚、被限制或丧失民事行为能力、在认知或控制行为上有困难、被法院禁止担任职务、禁止从业或从事特定工作，则公司所有者、成员会或董事会应指派他人担任公司的法定代表人。

6. 对于有两名成员的有限责任公司，如果其中一名成员是自然人作为公司的法定代表人死亡、失踪、正在被追究刑事责任、被拘留、正在执行刑罚、正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处罚、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、有认知或控制行为困难、被法院禁止担任职务、禁止从事职业或特定工作，则另一名成员自动成为公司的法定代表人，直到成员会就公司法定代表人作出新的决定。

7. 法院或其他有管辖权的诉讼机关有权依法指定法定代表人参加诉讼。

第13条 企业法定代表人的责任

1. 企业法定代表人具有以下责任：

a) 以诚信、谨慎、最佳的方式履行其被赋予的权利和义务，以保障企业的合法利益；

b) 忠于企业利益；不得滥用职务、职位以及利用企业的信息、商业机密、商业机会和其他财产为自己谋取私利或为其他组织、个人谋取利益；

c) 按本法规定，及时、完整、准确地向企业报告自己或其相关人员为所有者或持有股份、资本出资的企业情况。

条款修改和补充

2. 企业法定代表人因违反本条第1款规定的责任而给企业造成损失的，应承担个人责任。

第14条. 公司所有人、成员、股东的授权代表为组织的情况

1. 公司所有人、成员、股东的授权代表为组织的，必须是经书面授权代表该所有人、成员、股东行使本法规定的权利和义务的个人。

2. 如果公司章程没有其他规定，委派授权代表应遵循以下规定：

a) 公司为有限责任公司且有两个以上成员的组织，持有至少35%注册资本的，可以最多授权3名授权代表；

b) 公司为股份有限公司的股东组织，持有至少10%普通股的，可以最多授权3名授权代表。

3. 如果公司的所有者、成员、股东是组织并委派多个人作为授权代表，则必须具体确定每个授权代表的出资份额和股份数量。如果公司的所有者、成员、股东未确定每个授权代表对应的出资份额和股份数量，则出资份额和股份将平均分配给所有授权代表。

4. 委派授权代表的书面文件必须通知公司，并自公司收到该文件之日起对公司生效。委派授权代表的书面文件必须包括以下主要内容：

a) 所有者、成员、股东的名称、企业代码、总部地址；

b) 授权代表的人数及每个授权代表相应的股份比例和出资份额。

c) 各授权代表个人的姓名、联系方式、国籍及法律文件号码；

d) 各授权代表的相应授权期限；其中明确注明开始代理的日期；

đ) 所有权人、成员、股东的法定代表人以及授权代表的姓名和签名。

5. 授权代表必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的对象；

b) 根据本法第88条第1款b项的规定，成员、股东为国有企业的，不得派遣与公司管理人员及有权任命公司管理人员的人有家庭关系的人员作为在其他公司的代表；

c) 由公司章程规定的其他标准和条件。

第十五条 由公司所有者、成员、股东的法人代表代理的责任

1. 代表公司所有者、成员、股东的人按照本法规定，在成员会、股东大会上行使公司所有者、成员、股东的权利和义务。所有者、成员、股东对其代理人在成员会、股东大会上行使公司所有者、成员、股东权利和义务的任何限制，对第三方均不产生效力。

2. 代理人有责任充分出席成员会、股东大会；诚信、谨慎、尽力地行使所被授权的权利和义务，保护所代理的公司所有者、成员、股东的合法利益。

3. 受委托的代表应对因违反本条规定的责任而对委派的所有者、成员、股东负责。委派的所有者、成员、股东应对因通过受委托代表履行权利和义务而产生的责任向第三方负责。

第16条 严禁行为

条款修改和补充

1. 发放或拒绝发放企业登记证书，要求企业创办人提交与本法规定相违的其他文件；造成企业创办人及企业经营活动的延误、烦扰、阻碍、骚扰。

2. 阻碍企业的所有者、成员、股东根据本法律及公司章程行使权利和履行义务。

3. 以企业形式从事经营活动而未登记，或在企业注册证书被撤销或企业正在被暂停经营活动时仍继续经营。

条款修改和补充

4. 在企业注册文件和企业注册变更文件中作不真实、不准确的申报。

条款修改和补充

5. 虚报注册资本，未按注册的资本金额足额出资；故意对出资资产进行错误估价。

6. 从事禁止投资经营的行业、职业；从事外国投资者尚未开放市场准入的行业、职业；从事有条件投资经营的行业、职业而未达到法律规定的经营条件，或在经营过程中未能保证持续满足投资经营条件。

7. 欺诈、洗钱、恐怖主义资助。

第二章 企业设立

第17条 设立企业、出资、认购股份、购买出资份额及企业管理的权利

1. 组织、个人有权根据本法规定在越南设立和管理企业，但本条第2款规定的情况除外。

2. 以下组织、个人无权在越南设立和管理企业：

a) 国家机关、人民武装力量单位利用国有资产设立企业以图为本机关、本单位谋取私利；

条款修改和补充

b) 干部、公务员、事业单位工作人员，根据《干部、公共职务人员法》和《事业单位工作人员法》的规定；

c) 军官、士官、职业军人、工人、国防事业单位工作人员在越南人民军所属机构和单位；职业军官、士官、公安系统工人和工作人员在越南人民公安所属机构和单位，但被派作为代理代表管理国家在企业中的出资部分或在国有企业中进行管理的人除外；

d) 国有企业的业务管理领导干部，根据本法第88条第1款a项的规定，但被派作为代理代表管理国家在其他企业的出资部分的人除外。

đ) 未成年人；民事行为能力受限的人；丧失民事行为能力的人；在认知或行为控制方面有困难的人；无法人资格的组织；

条款修改和补充

e) 正在被追究刑事责任、被拘留、正在服刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处罚或正在被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作的人；其他根据《破产法》《预防与反腐败法》规定的情况。

如工商注册机关有要求，企业设立登记申请人需向工商注册机关提交司法记录证明；

g) 被禁止从事经营活动的商业法人，在刑法规定的特定领域内被禁止从事活动的组织。

3. 组织、个人有权按照本法规定向股份公司、有限责任公司、合伙企业出资、购买股份、购买出资额，但以下情况除外：

a) 国家机关、人民武装力量单位利用国家资产出资入企业以获取本机关、本单位的个人利益；

条款修改和补充

b) 根据《公务员法》、《事业单位工作人员法》和《反腐败法》的规定，不得对企业出资的对象。

4. 本条第2款a项和第3款a项所规定的为本机关、本单位获取的个人利益，是指以任何形式使用从经营活动、出资、购买股份、购买出资额所获得的收入用于以下目的：

a) 以任何形式分配给本条第2款b项和c项所规定的部分或全部人员；

b) 违反国家预算法律规定，向机关、单位的运营预算中补充资金；

c) 设立基金或向基金中补充资金以服务机关、单位的私人利益。

第18条 企业注册前的合同

1. 企业的设立者可以在企业注册之前及注册过程中签订为企业设立和运营服务的合同。

2. 若获得企业注册证书，企业必须继续履行本条第1款规定的合同所产生的权利和义务，各方应根据民法典的规定履行合同约定的权利和义务的转让，但合同另有约定的除外。

3. 在企业未被授予企业登记证书的情况下，根据本条第1款规定签署合同的人负责履行合同；如有其他人参与设立企业，则共同承担履行该合同的连带责任。

第19条 个人独资企业的注册材料

1. 企业注册申请书。

2. 个人独资企业主的个人法律文件复印件。

第20条 合伙企业的注册材料

1. 企业注册申请书。

2. 公司章程。

条款修改和补充

3. 成员名单。

4. 成员的个人法律文件复印件。

5. 根据《投资法》的规定，外国投资者的投资登记证书复印件。

第21条 有限责任公司注册材料

1. 企业注册申请书。

2. 公司章程。

条款修改和补充

3. 成员名单。

4. 以下文件的复印件：

a) 成员为个人的，或法定代表人的个人法律文件。

b) 组织成员的法律文件及其授权代表文件；针对以组织名义的成员的授权代表的个人法律文件。

对于为外国机构的成员，该机构的法律文件复印件必须经过领事认证；

c) 根据《投资法》规定，外国投资者的投资登记证。

第22条 股份公司注册资料

1. 企业注册申请书。

2. 公司章程。

条款修改和补充

3. 发起人股东名单；外国投资者股东名单。

4. 以下文件的复印件：

a) 针对个人发起人股东和外国投资者股东的个人及其法定代表人的法律文件；

b) 针对组织股东的组织法律文件及其授权代表文件；针对发起人股东和外国投资者股东的组织授权代表的个人法律文件。

对于外国机构股东，机构的法律文件副本必须经过领事认证；

c) 根据《投资法》规定，外国投资者的投资登记证。

第23条 企业登记申请书的内容

企业登记申请书包括以下主要内容：

1. 企业名称；

2. 企业总部地址、电话号码、传真号码、电子邮箱（如有）；

3. 经营行业和业务；

4. 注册资本；私营企业主的投资资本；

5. 股份类型、每种股份的面值及每种股份的可发行总数（适用于股份公司）；

6. 税务登记信息；

7. 预计劳动人数；

8. 私营企业主及合伙企业合伙人的姓名、签名、联系地址、国籍及法律文件信息；

补充条款

9. 有限责任公司及股份公司法定代表人的姓名、签名、联系地址、国籍及法律文件信息。

第24条 公司章程

1. 公司章程包括在注册公司时的章程以及在经营过程中修订、补充的章程。

2. 公司章程包括以下主要内容：

a) 公司的名称、总部地址；分支机构和代表处的名称、地址（如有）；

b) 行业和经营范围；

c) 注册资本；股份有限公司的股份总数、股份类型及每种股份的面值；

d) 普通合伙公司合伙人的姓名、联系方式、国籍；有限公司的所有者、成员；股份有限公司的创始股东。有限公司和普通合伙公司每个成员的出资额及其出资价值。股份有限公司创始股东的股份数量、股份类型及每种股份的面值。

đ) 会员对有限责任公司、合伙公司；股东对股份公司的权利和义务；

e) 组织管理结构；

g) 管理人数、职称及企业法定代表人的权利义务；在公司有多于一位法定代表人的情况下，法定代表人的权利义务分配；

h) 公司决策通过的形式；内部争议解决原则；

i) 确定管理人员和监察员薪酬、报酬、奖金的依据和方法；

k) 会员、股东有权要求公司回购有限责任公司出资份额或股份公司股份的情况；

l) 税后利润分配及经营亏损处理原则；

m) 解散情况下的解散原则、顺序及公司资产清算手续；

n) 公司章程的修改、补充方式。

3. 公司在注册时的章程必须包括以下人员的姓名和签字：

a) 普通合伙公司中普通合伙人的姓名和签字；

b) 一人有限责任公司中，公司的个人所有者或代表公司所有者的法定代表人的姓名和签字；

c) 两人及以上有限责任公司中，个人成员及组织成员的法定代表人或授权代表的姓名和签字。

d) 创始股东是个人，创始股东的法定代表人或授权代表是股份公司的组织。

4. 公司章程经修改、补充后必须包括以下人员的姓名和签名：

a) 合伙公司董事会主席；

b) 有限责任公司唯一投资者的所有者、所有者的法定代表人或公司的法定代表人；

c) 有限责任公司两名或以上投资者及股份公司的法定代表人。

条款修改和补充

第25条 有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东名单以及外资股东名单。

有限责任公司、普通合伙公司的成员名单，股份公司创始股东及外国投资者股东名单应包括以下主要内容：

1. 对于有限责任公司和普通合伙公司的个人成员，以及股份公司创始股东和外国投资者股东为个人的，应包括姓名、签名、国籍、联系方式；

2. 对于有限责任公司和普通合伙公司的组织成员，以及股份公司创始股东和外国投资者股东为组织的，应包括名称、企业代码和主要营业地址。

3. 法定代表人或者成员为企业代表委托人的姓名、签名、国籍、联系方式，对于有限责任公司；对股份有限公司的创始股东和作为外国投资者的股东为组织的，应提供上述信息；

补充条款

4. 对有限责任公司、合伙公司的每个成员，出资部分、出资金额、出资比例、资产类型、资产数量、各类资产出资价值、出资期限；对股份有限公司的创始股东和作为外国投资者的股东，股数、股份类型、持股比例、资产类型、资产数量、各类资产出资价值、出资期限。

第26条 企业注册的顺序和程序

1. 企业创办人或者被授权人按照以下方式向工商登记机关办理企业登记：

a) 直接在工商登记机关办理企业登记；

b) 通过邮政服务办理企业登记；

c) 通过电子信息网络办理企业登记。

2. 通过电子信息网络办理企业登记是指企业创办人通过国家企业登记信息网提交企业登记申请资料。通过电子信息网络办理企业登记的资料包括本法规定的数据，并以电子文档形式呈现。通过电子信息网络办理企业登记的资料具有与纸质企业登记资料同等的法律效力。

条款被废除

3. 组织和个人有权根据电子交易法律的规定选择使用数字签名，或使用营业注册账户通过电子信息网络注册企业。

条款被废除

4. 经营注册账户是由国家企业注册信息系统创建的账户，授予个人用于通过电子信息网络进行企业注册。获得经营注册账户的个人对其获得账户的注册行为及使用经营注册账户通过电子信息网络注册企业的行为依法承担责任。

5. 自收到申请材料之日起三个工作日内，企业注册机关有责任审查企业注册申请材料的合法性并颁发企业注册登记；如果材料不合法，企业注册机关必须以书面形式通知企业设立者需要修改、补充的内容。如果拒绝企业注册，则必须以书面形式通知企业设立者，并明确说明原因。

条款修改和补充

6. 政府规定企业登记的档案、程序、手续及联动办理。

第27条 企业登记证的发放

1. 企业在具备以下条件时，方可获得企业登记证：

a) 登记经营的行业、职业不属于禁止投资经营的范围；

b) 企业名称的命名符合本法第37、38、39和41条的规定；

c) 拥有有效的企业登记申请档案；

d) 根据有关费用和收费的法律规定，缴纳足额的企业登记费用。

2. 如果企业登记证遗失、损坏或以其他形式毁坏，企业可以重新领取企业登记证，并应按照法律规定缴纳费用。

第28条 企业登记证的内容

企业登记证包括以下主要内容：

1. 企业名称和企业代码；

2. 企业总部地址；

3. 有限责任公司和股份公司的法定代表人的姓名、联系地址、国籍、法律文件编号；普通合伙公司的合伙成员的姓名、联系地址、国籍、法律文件编号；个人独资企业的企业主的姓名、联系地址、国籍、法律文件编号。对为个人的成员，其姓名、联系地址、国籍、法律文件编号；对为组织的成员，其名称、企业代码和总部地址（适用于有限责任公司）；

4. 公司注册资本，个人独资企业投资资本。

第29条 企业代码

1. 企业代码是由国家企业注册信息系统生成的一串数字，企业在成立时获得，并记录在企业登记证上。每个企业都有唯一的代码，不能重复用于其他企业。

2. 企业代码用于履行税务、行政手续及其他权利和义务。

第30条 企业登记证内容变更登记

1. 企业在变更本法第28条规定的企业登记证内容时，必须向工商登记机关申请登记。

2. 企业有责任在发生变更之日起10日内，办理企业登记证内容变更登记。

3. 自收到申请材料之日起三个工作日内，工商登记机关有责任审查材料的合法性并颁发新的企业登记证书；如材料不合法，工商登记机关应通过书面形式通知企业需要修改、补充的内容。如果拒绝颁发新的企业登记证书，应以书面形式通知企业并注明理由。

4. 根据法院或仲裁裁决变更企业登记证书内容的注册，应按照以下程序和步骤进行：

a) 拟申请变更企业注册证书内容的人应在法院判决、裁定生效之日或者仲裁裁决生效之日起15天内，将变更申请提交至有权的企业登记机关。随同注册材料应附具有法律效力的法院判决、裁定或仲裁裁决的复印件；

b) 在收到本款第a点规定的注册申请之日起三个工作日内，工商登记机关有责任审查并根据已生效的法院判决、决定或有效仲裁裁决的内容发放新的企业登记证；如材料不符合规定，工商登记机关应以书面形式通知申请变更登记的人需要修改、补充的内容。若拒绝发放新的企业登记证，应以书面形式通知申请变更登记的人，并说明理由。

5. 政府规定变更企业登记证内容的材料、程序和手续。

第31条 企业登记内容变更的通知

条款修改和补充

1. 企业在以下内容变更时必须向工商登记机关通知:

a) 行业、经营业务；

b) 对于股份公司，创始股东和外国投资者股东，上市公司除外；

c) 企业注册登记档案中的其他内容。

2. 企业应在有变更之日起10日内负责通知企业注册登记信息的变更。

3. 股份公司应在有变更之日起10日内，以书面形式通知公司注册地的工商登记机关，对公司股东名册中登记的外国投资者股东。通知应包括以下内容：

a) 名称、企业代码、总部地址；

b) 对于将股份转让的外国投资者股东：股东为组织的，提供名称和总部地址；股东为个人的，提供姓、名、国籍及联系地址；其在公司中现有的股份数、股份类型及持股比例；转让的股份数及股份类型；

c) 对于接受股份转让的外国投资者股东：股东为组织的，提供名称和总部地址；股东为个人的，提供姓、名、国籍及联系地址；接受转让的股份数及股份类型；其在公司中相应的股份数、股份类型及持股比例；

d) 法定代表人的姓名和签名。

4. 自收到通知之日起三个工作日内，工商登记机关有责任审核注册企业变更内容的合法性并予以变更；如材料不符合法定要求，工商登记机关应以书面形式通知企业需要修改或补充的内容。如拒绝根据企业注册变更通知内容修改或补充信息，应以书面形式通知企业并说明理由。

5. 根据法院或仲裁裁决的企业注册内容变更通知，按照以下程序和手续实施：

a) 组织或个人建议更改企业注册内容的，应在法院判决、裁定生效之日起或仲裁裁决生效之日起10日内，将变更注册内容的通知发送至有权的企业登记机关。通知应附有生效的法院判决、裁定或仲裁裁决的复印件；

b) 在收到通知之日起三个工作日内，工商登记机关有责任根据具有法律效力的法院判决、决定或者具有法律效力的仲裁裁决，审查并执行企业登记内容的变更；如果资料不符合要求，工商登记机关应以书面形式通知申请变更登记的当事人需要修改或补充的内容。如果拒绝根据企业登记变更通知修改或补充信息，应以书面形式通知申请变更登记的当事人，并说明理由。

第32条 企业登记内容的公示

1. 企业在获得企业注册登记证书后，必须在国家企业注册信息门户公开公告，并按照法律规定缴纳费用。公告内容包括企业注册登记证书的内容及以下信息：

a) 行业、经营业务；

b) 创始股东名单；若为股份公司，则包括外国投资者股东名单（如有）。

2. 若企业注册登记内容发生变更，相应的变更必须在国家企业注册信息门户公开公告。

3. 本条第1款和第2款规定的企业信息公开公告期限为自公告之日起30天。

第33条 提供企业注册登记内容信息

补充条款

1. 组织和个人有权向国家工商管理机关和工商登记机关提出申请，提供保存在国家企业登记信息系统中的信息，并应按法律规定缴纳费用。

2. 国家工商管理机关和工商登记机关有义务按照本条第1款的规定，及时、完整地提供信息。

3. 政府对本条款作具体规定。

第34条 出资资产

1. 出资资产包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍以及可用越南盾估值的其他资产。

2. 只有个人、组织为第1条款规定的资产的合法所有者或依法享有合法使用权，才有权依法将该资产用于出资。

第35条 出资资产的所有权转让

1. 有限责任公司成员、普通合伙企业成员及股份公司股东必须按照以下规定将出资资产的所有权转让给公司：

a) 对于需登记所有权或土地使用权的资产，出资人必须按照法律规定办理将该资产或土地使用权转让给公司的手续。出资资产的所有权转让、土地使用权转让不需缴纳登记费；

b) 对于未登记所有权的财产，出资必须通过财产交接并形成交接记录的方式进行，除非是通过账户进行的情况。

2. 财产出资交接记录必须包括以下主要内容：

a) 公司的名称和总部地址；

b) 出资人的姓名、姓名、联系方式、个人法定证件号码、组织的法定证件号码；

c) 财产类型和出资财产单位数量；出资财产总价值及该总价值在公司注册资本中的比例；

d) 交接日期；出资人或其授权代表以及公司法定代表人的签字。

3. 只有当出资财产的合法所有权已转移至公司时，出资才被视为已完成支付。

4. 私人企业主用于经营活动的资产，不需要办理转移所有权到企业的手续。

5. 对于外商投资者的任何股份及出资份额的购买、销售、转让、收取股息和利润汇出等活动的付款，都必须通过根据外汇管理法律规定的账户进行，非现金资产和其他非现金方式的付款除外。

第36条 出资资产的评估

1. 出资资产若不是越南盾、可自由兑换的外币或黄金，必须由成员、创始股东或评估机构进行评估，并以越南盾表示。

2. 成立企业时的出资资产，必须由创始成员、股东按照协商一致的原则进行定价，或者由评估机构进行评估定价。若由评估机构进行评估，则出资资产的价值必须获得超过50%的创始成员、股东的认可。

如果出资资产的评估价值高于出资时该资产的实际价值，创始成员、股东应连带补足评估价值与实际价值之间的差额。同时，对因故意高估出资资产价值而造成的损失负连带责任。

3. 在经营过程中所投入的资本，由有限责任公司和合伙公司的所有者、成员委员会，以及股份公司的董事会和出资人协商定价，或者由评估机构进行评估。如果由评估机构评估，则出资资产的价值必须得到出资人以及所有者、成员委员会或董事会的认可。

如果出资的资产估值高于出资时资产的实际价值，则出资人、有限责任公司及合伙企业的所有者、成员会理事会成员，以及股份公司的董事会成员，应连带补足估值与实际出资资产价值之间的差额；同时，对因故意高估出资资产而导致的损失承担连带责任。

第37条 企业名称

1. 企业的越南语名称包括以下两个组成部分，按顺序排列：

a) 企业类型；

b) 专有名称。

2. 企业类型写作“有限责任公司”或“TNHH公司”对于有限责任公司；写作“股份有限公司”或“CP公司”对于股份公司；写作“合伙公司”或“HD公司”对于合伙公司；写作“私营企业”、“DNTN”或“TN企业”对于私营企业。

3. 专有名称使用越南字母表中的字母，以及字母F、J、Z、W、数字和符号。

4. 企业名称必须标注在企业的总部、分支机构、代表处、经营场所。企业名称必须印刷或书写在企业的交易文件、资料档案和企业发行的出版物上。

5. 根据本条及本法第38条、第39条和第41条的规定，工商登记机关有权拒绝批准企业预拟登记的名称。

第38条 企业名称中的禁止事项

1. 使用与本法第41条规定的已注册企业名称相同或者容易引起混淆的名称。

2. 使用国家机关、人民武装力量单位、政治组织、政治-社会组织、政治社会-职业组织、社会组织、社会-职业组织的名称，作为企业全部或部分名称，除非得到该机关、单位或组织的批准。

3. 使用违反民族历史传统、文化、道德和风俗习惯的词语、符号。

第39条 企业的外文名称和缩写名称

1. 企业的外文名称是指将越南语名称翻译成拉丁字母系统的一种外语名称。在翻译成外文时，企业的专有名称可以保持不变，或者按相应的意义翻译成外文。

2. 如果企业有外文名称，企业的外文名称在企业总部、分支机构、代表处、经营场所或者在企业发行的交易文件、资料档案和出版物上，应以比企业越南语名称小的字号印刷或书写。

3. 企业的缩写名称应从其越南语名称或外文名称缩写而成。

第40条 分支机构、代表处和经营场所的名称

1. 分支机构、代表处和经营场所的名称必须用越南字母表中的字母、字母F、J、Z、W、数字及符号书写。

2. 分支机构、代表处、经营场所的名称必须包括企业名称，并附上“分支机构”用于分支机构，“代表处”用于代表处，“经营场所”用于经营场所。

3. 分支机构、代表处、经营场所的名称必须在分支机构、代表处和经营场所的总部书写或张贴。分支机构、代表处的名称在各类交易文件、资料档案及由分支机构、代表处发布的出版物上印刷或书写时，应小于企业越南语名称的字号。

第41条 重复名称与易混淆名称

1. 重复名称是指拟注册企业的越南语名称与已注册企业的越南语名称完全相同。

2. 被视为与已注册企业名称易混淆的情况包括：

a) 拟注册企业的越南语名称读音与已注册企业的名称相同；

b) 拟注册企业的缩写名称与已注册企业的缩写名称相同；

c) 拟注册企业的外文名称与已注册企业的外文名称相同；

d) 拟注册企业的专有名称仅与同类已注册企业的专有名称不同，区别在于一个自然数、一个序号或越南字母表中的一个字母（F、J、Z、W）紧跟在该企业专有名称后面或连写；

đ) 拟注册企业的专有名称仅与同类已注册企业的专有名称不同，区别在于使用符号“&”或“和”、“.”、“,”、“+”、“-”、“_”；

e) 拟注册企业的专有名称仅因在已注册同类企业名称之前或之后紧接写上“tân”或“mới”字而有所不同；

g) 拟注册企业的专有名称仅因在已注册同类企业名称中加入“miền Bắc”“miền Nam”“miền Trung”“miền Tây”“miền Đông”字样而有所不同；

h) 企业专有名称与已注册企业的专有名称相同。

3. 本条第2款d、đ、e、g及h项所规定的情况，不适用于已注册公司旗下的子公司。

第42条 企业总部

企业的总部设在越南境内，是企业的联系地址，并按行政区划确定；拥有电话号码、传真号码和电子邮件（如有）。

第43条 企业印章

1. 印章包括在制章机构制作的印章或按照电子交易法律规定的数字签名形式的印章。

2. 企业决定企业印章、分支机构、代表处和企业其他单位的印章类型、数量、形式和内容。

3. 印章的管理和保管按照公司章程或企业、分支机构、代表处或企业其他单位制定的规章执行。企业在交易中使用印章须遵守法律规定。

第44条 企业的分支机构、代表处和营业场所

1. 分支机构是企业的附属单位，负责执行企业的全部或部分职能，包括受授权的代表职能。分支机构的行业和经营范围必须与企业的行业和经营范围一致。

2. 代表处是企业的附属单位，负责受授权代表企业的利益，并保护这些利益。代表处不执行企业的经营职能。

3. 经营场所是企业开展具体经营活动的地点。

第45条 企业分支机构、代表处的登记；经营场所的公告

1. 企业有权在国内外设立分支机构和代表处。企业可在一个行政区划内设立一个或多个分支机构、代表处。

2. 在设立境内分公司、代表处的情况下，企业应将分公司、代表处的活动登记申请材料提交到企业设立分公司、代表处的工商登记机关。申请材料包括：

a) 分公司、代表处设立通知；

b) 分公司、代表处设立决定的复印件及关于设立分公司、代表处的企业会议记录复印件；分公司、代表处负责人个人法律文件的复印件。

3. 在收到申请材料之日起三个工作日内，工商登记机关有责任审查材料的合法性，并颁发分支机构、代表处营业登记证；如果材料不合法，工商登记机关必须以书面形式通知企业需要修改或补充的内容。如拒绝颁发分支机构、代表处营业登记证，必须以书面形式通知企业并说明理由。

4. 企业有责任在营业登记证内容变更后十日内办理变更登记。

5. 自决定营业地点之日起十日内，企业应将营业地点通知工商登记机关。

6. 政府规定本条款的具体实施细则。

第三章 有限责任公司

第一节 两人以上有限责任公司

第46条。两人以上有限责任公司

1. 两个以上成员的有限责任公司是由2至50名成员组成的企业，这些成员可以是组织或个人。成员对企业的债务和其他财产义务承担责任，限于其已出资的资本数额，但本法第47条第4款另有规定的除外。成员的出资份额仅可按照本法第51、52和53条的规定进行转让。

2. 两个以上成员的有限责任公司自取得企业法人营业执照之日起具有法人资格。

3. 两个以上成员的有限责任公司不得发行股份，但为转换为股份有限公司的除外。

4. 两人以上有限责任公司可以根据本法及其他相关法律规定发行债券；单独发行债券必须遵守本法第128条和第129条的规定。

第47条. 出资设立公司及颁发出资证明书

1. 两人以上有限责任公司在注册设立企业时的注册资本为各成员承诺出资的总额，并记载于公司章程中。

2. 成员必须在公司注册成立之日起90天内足额出资，并以注册时承诺的资产类型出资，不包括运输、进口出资资产及办理资产所有权转移的行政手续所耗费的时间。在此期限内，成员享有与其承诺出资比例相应的权利和义务。公司成员仅在获得超过50%其他成员同意的情况下，可以以与承诺资产不同的资产形式出资。

3. 超过本条第2款规定期限仍有成员未出资或未足额出资的，处理方式如下：

a) 未按承诺出资的成员，自然不再为公司成员；

b) 未足额出资的成员，享有其已出资部分对应的权利；

c) 尚未认缴的出资部分，由成员按照成员会的决议、决定进行认购。

4. 如果有成员尚未出资或未足额出资承诺的资本，公司必须在自应足额出资截止之日起30天内，按照本条第2款的规定，登记变更注册资本及各成员的出资比例为实际出资额。尚未出资或未足额出资承诺资本的成员，应按照承诺出资比例对公司在公司登记变更注册资本及成员出资比例之前期间产生的财务义务承担相应责任。

5. 除本条第2款规定的情况外，出资人自缴足出资额并将本法第48条第2款b、c、d项规定的出资人信息完整登记在会员登记册之日起，成为公司的成员。在缴足出资额时，公司应向成员发给与其已缴出资额相对应的出资证明。

6. 股份出资证明必须包括以下主要内容：

a) 公司的名称、企业代码、公司总部地址；

b) 公司的注册资本；

c) 如果成员是个人，应包括姓名、联系方式、国籍、法律文件编号；如果成员是组织，应包括名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；

d) 成员的出资额及出资比例；

đ) 股份出资证明的编号和发证日期；

e) 公司法定代表人的姓名和签名。

7. 如果股份出资证明遗失、损坏或以其他形式被毁坏，成员可以按照公司章程规定的程序和手续重新领取股份出资证明。

第48条 成员登记簿

1. 公司应在取得企业法人营业执照后立即建立成员登记簿。成员登记簿可以是纸质文件，也可以是记录公司成员出资信息的电子数据集合。

2. 成员登记簿应包括以下主要内容：

a) 公司的名称、企业代码、公司总部地址；

b) 对于自然人成员：姓名、联系方式、国籍、法律文件编号；对于组织成员：名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；

c) 出资额、已出资比例、出资时间、出资资产种类、各类出资资产数量及价值；

d) 自然人成员签名、组织成员法定代表人签名；

đ) 各成员股权证书编号及颁发日期。

3. 公司必须根据公司章程的规定，按相关成员的要求及时更新成员名册中的成员变更。

4. 成员名册应保存在公司总部。

第49条 监事会成员的权利

条款修改和补充

1. 监事会成员享有以下权利：

a) 参加监事会会议，讨论、提出建议，并对属于监事会职权的问题进行表决；

b) 拥有与出资额相对应的表决权，但本法第47条第2款另有规定的除外；

c) 在公司足额缴纳税款并完成法律规定的其他财务义务后，根据出资额分享利润；

d) 公司解散或破产时，根据出资额分享公司剩余财产价值；

đ) 在公司增加注册资本时，优先对公司追加出资。

e) 依法及公司章程的规定通过转让部分或全部出资、赠与或其他形式处理自己的出资份额；

g) 以个人名义或以公司名义，对股东会主席、董事或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事责任诉讼，根据本法第72条的规定；

h) 根据本法及公司章程的规定享有的其他权利。

2. 除本条第1款规定的权利外，持有公司注册资本10％或以上股份的成员、成员组，或公司章程规定的较小比例的股份，或属于本条第3款规定情况的成员，享有以下权利：

a) 要求召开成员委员会会议，以解决属于其权限的问题；

b) 检查、审查、查阅登记簿并跟踪交易、会计账簿、年度财务报表；

c) 检查、审查、查阅并复印成员登记簿、会议记录、决议、成员委员会决定及公司的其他文件；

d) 如成员委员会会议的程序、手续、条件或该决议、决定的内容未按本法及公司章程规定正确执行或不符合规定，可在会议结束之日起90天内请求法院撤销成员委员会的决议、决定。

3. 如果公司有一名成员持有超过90%的注册资本，并且公司章程未规定本条第2款规定的其他较低比例，则其余成员组自动享有本条第2款规定的权利。

条款修改和补充

第50条 董事会成员的义务

1. 按期足额缴纳承诺的出资，对公司债务及其他财产义务在已出资范围内承担责任，但本法第47条第2款和第4款另有规定的除外。

2. 除本法第51、52、53和68条另有规定外，不得以任何形式撤回已缴纳的出资。

3. 遵守公司章程。

4. 执行董事会的决议和决定。

5. 以公司名义实施以下行为时，个人应承担责任：

a) 违法行为；

b) 进行经营或其他交易，不旨在服务公司利益并对他人造成损害；

c) 在公司可能发生财务风险前提前偿付未到期债务。

6. 本法规定的其他义务。

第51条 买回资本份额

1. 成员有权要求公司回购其资本份额，如果该成员对成员会关于下列事项的决议、决定投了反对票：

a) 修改、补充公司章程中与成员、成员会权利和义务相关的内容；

b) 重组公司；

c) 章程规定的其他情况。

2. 买回资本份额的请求必须以书面形式提出，并在本条款第1款规定的决议、决定通过之日起15天内送达公司。

3. 自收到本条第1款所规定的成员请求之日起15天内，公司应按照市场价格或根据公司章程规定的原则确定的价格回购该成员的出资份额，但双方就价格达成一致的除外。付款仅在公司在支付完回购的出资份额后仍能清偿所有债务和其他财产义务的情况下进行。

4. 如果公司按照本条第3款的规定无法支付请求回购的出资份额，该成员有权自由将其出资份额转让给其他成员或非公司成员。

第52条 出资份额转让

1. 除本法第51条第4款、第53条第6款和第7款规定的情况外，有限责任公司两个以上成员的成员有权将其部分或全部出资份额转让给他人，具体规定如下：

条款修改和补充

a) 按照其在公司的出资比例，以相同的出让条件将该出资份额向其他成员发出要约；

b) 如果公司其他成员在要约之日起30日内未购买或未全部购买，根据本款a点规定的条件，将该出资份额以相同的要约条件转让给非成员。

2. 转让股份的成员在有关股份对应的公司权利和义务方面仍然有效，直到根据本法第48条第2款b、c和d项规定的购买人信息完整登载于成员登记簿为止。

3. 若成员的股份转让或变更导致公司仅剩一名成员，则公司必须按一人有限责任公司类型进行管理，并在完成转让之日起15日内办理企业登记内容变更。

第53条 特殊情况下的股份处理

1. 公司成员为自然人死亡的，其继承人（根据遗嘱或法律规定）成为公司的成员。

2. 如果成员是个人且被法院宣告失踪，则该成员的权利和义务通过根据民事法律规定的该成员财产管理人来履行。

3. 如果成员被限制或丧失民事行为能力，在认知或行为控制方面有困难，则该成员在公司的权利和义务通过其代理人来履行。

4. 成员的出资部分在如下情况下由公司回购或转让，依据本法第51条和第52条的规定：

a) 继承人不愿成为成员；

b) 根据本条第6款规定获得赠与的人未被成员会批准为成员；

c) 公司成员为组织且解散或破产。

5. 如果公司的成员个人去世且没有继承人，继承人放弃继承或被剥夺继承权，则该成员的出资份额应根据民事法律规定处理。

6. 如果成员将其在公司的一部分或全部出资份额赠与他人，则受赠人根据如下规定成为公司成员：

a) 如果受赠人属于民法规定的继承对象，则该人自动成为公司成员；

b) 如果受赠人不属于本款a项规定的对象，则只有在成员会批准的情况下，该人才成为公司成员。

7. 如果成员使用出资份额偿还债务，则受偿人有权通过以下两种方式之一使用该出资份额：

a) 如果得到成员委员会批准，成为公司的成员；

b) 根据本法第52条的规定，出售和转让该出资份额。

8. 如果公司的成员为个人且被拘留、正在执行刑罚、正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处罚，则该成员授权他人行使其在公司中的部分或全部权利和义务。

9. 如果公司的成员为个人且被法院禁止从事某种职业、工作，或公司的成员为商业法人且被法院禁止从事某些领域的业务、活动，则该成员不得在该公司从事被禁止的职业或工作，或公司根据法院决定暂时停止、终止相关行业、职业的经营。

第54条 公司管理组织结构

1. 两个以上成员的有限责任公司设有成员会、成员会主席、董事或总经理。

2. 两个以上成员的有限责任公司是根据本法第88条第1款b项规定的国有企业，以及根据本法第88条第1款规定的国有企业子公司，应当设立监察委员会；其他情况由公司决定。

3. 公司必须至少有一名法定代表人，该人员担任成员会主席或董事或总经理中的一个职务。如果公司章程未作规定，则成员会主席为公司的法定代表人。

第55条 成员会

1. 董事会是公司的最高决策机构，包括公司所有的个人成员和公司成员作为组织的授权代表。公司章程规定了董事会会议，但至少每年必须召开一次会议。

2. 董事会具有以下权利和义务：

a) 决定公司的发展战略和年度经营计划；

b) 决定增加或减少注册资本，决定增资的时间和方式；决定发行债券；

c) 决定公司的投资发展项目；制定市场开发方案、营销和技术转让方案；

d) 通过借款合同、贷款合同、资产销售合同以及公司章程规定的其他合同，若合同金额占公司最近一次披露财务报表中总资产的50%或以上，或占公司章程规定的较低比例或金额；

đ) 选举、免除、罢免董事会主席；决定任命、免职、解聘、签署及终止与总经理或总裁、总会计师、监事及公司章程规定的其他管理人员的合同；

e) 决定董事会主席、总经理或总裁、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的工资、报酬、奖金及其他福利；

g) 通过年度财务报表，公司利润使用及分配方案或亏损处理方案；

h) 决定公司的管理组织结构；

i) 决定设立子公司、分公司、代表处；

k) 修改、补充公司章程；

l) 决定公司重组；

m) 决定公司解散或申请公司破产；

n) 根据本法及公司章程规定享有的其他权利和义务。

第56条 董事会主席

1. 董事会选举一名成员担任主席。董事会主席可以兼任公司的经理或总经理。

2. 董事会主席享有以下权利和义务：

a) 编制董事会的工作计划和活动方案；

b) 编制董事会会议的议程、内容和资料，或征求各成员意见；

c) 召集、主持并主持董事会会议，或组织征求各成员意见；

d) 监督或组织监督董事会决议、决定的执行；

đ) 代表董事会签署董事会的决议和决定；

e) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 董事会主席的任期由公司章程规定，但不得超过五年，可以连任，连任次数不限。

4. 如果董事会主席缺席或无法履行其权利和义务，必须以书面形式授权一名成员按照公司章程规定的原则履行董事会主席的权利和义务。 在没有被授权成员，或股东会主席死亡、失踪、被拘留、正在执行刑罚、正在强制戒毒所、强制教育机构执行行政处罚、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、认知或行为控制有困难、被法院禁止担任职务、禁止从业或从事特定工作等情况下，股东会成员中的一人可召集其余成员召开会议，并在剩余成员多数同意的原则下，从成员中临时选举一人担任股东会主席，直到股东会作出新的决定为止。

第57条 董事会会议的召集

1. 董事会可根据董事会主席的要求召集会议，或者根据本法第49条第2款和第3款规定的成员或成员组的要求召集会议。如果董事会主席未在收到成员或成员组的召集请求后15日内召集董事会会议，则该成员或成员组可自行召集董事会会议。合理的会议召集及举行费用由公司报销。

2. 董事会主席或召集会议的人负责准备会议议程、会议资料，召集、主持并掌控董事会会议。成员有权以书面形式建议补充会议议程内容。建议必须包括以下主要内容：

a) 姓名、联系方式、国籍、个人成员的法律文件编号；组织成员的名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；提出建议的成员或其授权代表的姓名及签名；

b) 出资比例、出资证书编号及发证日期；

c) 建议纳入会议议程的内容；

d) 提出建议的理由。

3. 成员会主席或召集人必须批准该建议，并在建议符合本条第2款规定的内容且最迟在成员会会议日前一个工作日送达公司总部的情况下，将其补充入成员会会议议程；如果建议在会议开始前提交，则若参加会议的多数成员同意，该建议也应被批准。

4. 召集成员会议的通知可以通过邀请函、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送，并直接送达各成员。会议通知的内容必须明确会议的时间、地点和议程。

5. 会议议程和资料必须在会议前发送给公司成员。用于会议的资料，如涉及修改、补充公司章程的决议，通过公司发展战略方案，通过年度财务报告，公司重组或解散的资料，必须最迟在会议前7个工作日发送给各成员。其他资料的发送时间由公司章程规定。

6. 如果公司章程没有规定，则根据本条第1款的规定，要求召集成员大会的请求必须以书面形式提出，并包括以下主要内容：

a) 对于个人成员：姓名、联系方式、国籍、法律文件编号；对于组织成员：名称、企业代码或法律文件编号、主营地址；各成员的出资比例、出资证书编号及颁发日期；

b) 请求召集成员大会的原因及需要解决的问题；

c) 会议预定议程；

d) 每位请求成员或其授权代表的姓名和签名。

7. 如果要求召开成员会会议的情况不符合本条第6款规定的内容，总裁必须在收到请求后的7个工作日内以书面形式通知相关成员或成员组，说明不召开成员会会议的决定。在其他情况下，总裁必须在收到请求后的15天内召开成员会会议。

条款修改和补充

8. 如果总裁未按本条第7款规定召开成员会会议，则必须对公司和相关公司成员因此发生的损失承担个人责任。

第58条 成员会会议的条件和程序

1. 成员会议在参会成员拥有65%以上注册资本时举行；具体比例由公司章程规定。

2. 如果第一次成员大会会议不符合本条第1款规定的条件且公司章程没有其他规定，则成员大会的召集应按如下方式进行：

a) 第二次会议的会议通知必须在第一次计划会议之日起15天内发送。当出席会议的成员持有的注册资本占比达到50%或以上时，第二次成员大会可进行；

b) 如果第二次成员大会仍未符合本款a项规定的条件，则第三次会议的会议通知必须在第二次计划会议之日起10天内发送。第三次成员大会的举行不受出席成员人数及其所代表注册资本比例的限制。

3. 成员、成员的授权代表必须出席并在股东委员会会议上投票表决。股东委员会会议的召开程序和表决形式，由公司章程规定。

4. 如果符合本条规定条件的会议在预定时间内未完成会议议程，可以延期，但不得超过自会议开幕之日起30天。

第59条 股东委员会的决议、决定

1. 股东委员会通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式，对其职权范围内的事项作出决议、决定。

2. 如果公司章程没有其他规定，下列事项的决议、决定必须通过股东委员会会议表决通过：

a) 修改、补充公司章程的内容；

b) 决定公司发展方向；

c) 选举、免职、撤销执行董事会主席；任命、免职、撤销总经理或总裁；

d) 批准年度财务报告；

đ) 重组或解散公司。

3. 如果公司章程没有规定其他比例，执行董事会的议决、决定在以下情况下会议通过：

a) 参会成员中持有参会成员总出资额65%以上的成员同意，但本款b项另有规定的除外；

b) 经到会成员中拥有全部到会成员总出资额75%以上的成员同意，对于在公司最近的财务报告中记载的资产总值50%以上的资产出售决议、公司章程规定的其他比例或金额较小的决议；修改、补充公司章程；重组、解散公司。

4. 成员在下列情况下被视为出席并在成员会议上表决：

a) 直接出席会议并表决；

b) 委托他人出席会议并表决；

c) 通过在线视频会议、电子投票或其他电子形式出席会议并表决；

d) 通过邮寄、传真、电子邮件向会议发送投票表决。

5. 成员会以书面形式征求意见通过的决议、决议案，当持有65%以上注册资本的成员同意时生效；具体比例由公司章程规定。

第60条 成员会会议记录

1. 成员会会议必须记录会议纪要，并可以录音或以其他电子形式记录和保存。

2. 成员会会议纪要必须在会议结束前通过。会议纪要应包括以下主要内容：

a) 会议时间和地点；会议目的、议程；

b) 参会成员及其委托代表的姓名、出资比例、出资份额证书编号及签发日期；未参会成员及其委托代表的姓名、出资比例、出资份额证书编号及签发日期。

c) 讨论和表决的问题；总结每位成员对各讨论问题的发言意见；

d) 有效票、无效票总数；对每个表决问题的赞成、反对、弃权人数；

đ) 通过的决议及相应的表决比例；

条款修改和补充

e) 参加会议但不同意通过会议记录的人员的姓名、签名及意见内容（如有）；

g) 记录人和会议主席的姓名、签名，但本条第3款另有规定的除外。

条款修改和补充

3. 如果主持人或记录员拒绝在会议纪要上签字，该纪要在其他所有参会股东签署且内容符合本条第2款 a、b、c、d、đ 和 e 项规定的情况下仍然有效。会议纪要应明确记录主持人或记录员拒绝签署会议纪要的情况。签署会议纪要的人对股东会会议纪要内容的准确性和真实性承担连带责任。

第61条. 以书面征求意见方式通过股东会决议、决定的程序

如果公司章程没有其他规定，则通过书面意见征求方式行使成员签署决议、决定的权限和形式，应按照以下规定执行：

1. 董事会主席决定以书面形式征求董事会成员的意见，以通过决议，决定属于其权限范围内的事项；

2. 董事会主席负责组织起草并发送关于需要决策的内容的报告、提案、决议草案、决定以及征求意见表给董事会成员；

3. 征求意见表必须包括以下主要内容：

a) 名称、企业代码、总部地址；

b) 董事会成员的姓名、联系方式、国籍、个人法律文件编号、股份比例；

c) 需要征求意见的问题及按同意、不同意和无意见顺序相应的答复意见；

d) 递交征求意见表给公司的最后期限；

đ) 董事会主席的姓名和签名；

4. 具备完整内容、经成员签名并在规定期限内送回公司的意见表被视为有效。成员会议主席负责组织投票统计、编写报告并通知投票结果、决议和决定，并在成员需向公司提交意见期限结束之日起七个工作日内将结果通知各成员。投票结果报告具有与成员会议会议记录同等的效力，必须包括以下主要内容：

a) 意见征求的目的和内容；

b) 已退回有效意见表的成员姓名、出资比例、出资证明书编号和颁发日期；未能退回意见表或退回但无效的成员姓名、出资比例、出资证明书编号和颁发日期；

c) 征求意见和表决的问题；对每个征求意见的问题简要总结成员意见（如有）；

d) 有效、无效、未收到的意见票总数；对每个表决问题，有效意见票中赞成、反对、无意见的总数；

đ) 获得通过的决议、决定及相应的表决票比例；

e) 计票人和成员会主席的姓名、签名。计票人和成员会主席对计票结果报告的完整性、准确性、真实性承担连带责任。

第62条 成员会决议、决定的效力

1. 公司章程没有其他规定的，成员会的决议、决定自通过之日起或决议、决定中所记载的生效日期起生效。

2. 由成员委员会以100%注册资本通过的决议、决定是合法的，并且即使在决议、决定通过的程序和手续未按规定执行的情况下，也立即生效。

3. 如果成员或成员群体要求法院或仲裁机构废除已通过的决议、决定，则该决议、决定仍按本条第1款规定有效执行，直到法院或仲裁机构作出具有法律效力的废除决定为止，但根据有权机关的决定采取临时紧急措施的情况除外。

第63条 董事、总经理

1. 董事或总经理是负责公司日常经营活动的人员，对成员委员会负责任，履行其权利和义务。

2. 董事或总经理具有以下权利和义务：

a) 组织执行股东会的决议和决定；

b) 决定与公司日常经营活动相关的事项；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 颁布公司的内部管理规章制度，但公司章程另有规定的除外；

đ) 任免公司管理人员，但股东会职权范围内的职务除外；

e) 以公司名义签订合同，但属于股东会主席职权范围内的除外。

g) 建议公司组织结构方案；

h) 向成员委员会提交年度财务报告；

i) 建议利润使用和分配方案或处理经营亏损；

k) 招聘员工；

l) 公司章程、成员委员会的决议、决定及劳动合同中规定的其他权利和义务。

第64条 经理、总经理的标准和条件

1. 不属于本法第17条第2款规定的对象。

2. 具备公司经营管理方面的专业知识、经验及公司章程规定的其他条件。

3. 对于根据本法第88条第1款b项规定的国有企业及根据本法第88条第1款规定的国有企业子公司，董事或总经理必须符合本条第1款、第2款规定的标准和条件，并且不得为公司管理人员、公司及母公司的监事的家庭关系人；不得为企业出资代表、公司及母公司国有出资代表的人。

第65条 监事会、监事

1. 监事会由1至5名监事组成。监事的任期不得超过5年，并可以无限期连任。如果监事会仅有1名监事，则该监事同时担任监事会主席，并且必须符合监事会主席的标准。

2. 监事会主席、监事必须符合本法第168条第2款和第169条规定的相应标准和条件。

3. 监事会、监事的权利、义务、职责、免职、撤职及工作制度，应按照本法第106、170、171、172、173和174条的规定执行。

4. 政府对本条款作出详细规定。

第66条 监事会主席、董事、总经理及其他管理人员的薪酬、报酬、奖金及其他利益

1. 公司根据经营成果和经营效果，向监事会主席、董事或总经理及其他管理人员支付薪酬、报酬、奖金及其他利益。

2. 董事会主席、总经理或总经理及其他管理人员的工资、酬金、奖励和其他福利，应按照企业所得税法律、相关法律的规定计入经营成本，并在公司的年度财务报表中作为单独项目体现。

第67条 合同、交易必须经董事会批准

1. 公司与下列对象的合同、交易必须经董事会批准：

a) 成员、成员的授权代表、总经理或总经理、公司法定代表人；

b) 本款第a项规定的人的相关方；

c) 母公司管理人员、有权任命母公司管理人员的人；

d) 本款第c项规定的人的相关方。

2. 以公司名义签署合同或进行交易的人必须将与合同、交易有关的对象和相关利益通知董事会成员、监事；并附上合同草案或拟进行交易的主要内容。如果公司章程没有另行规定，董事会必须在收到通知之日起15天内决定是否批准该合同、交易，并按照本法第59条第3款的规定执行。与合同、交易当事方有关的董事会成员不得参与表决。

3. 根据法院的裁定无效的合同、交易，并按照法律规定处理，如果签订时未遵守本条第1款和第2款的规定。签署合同、交易的人员、相关成员以及该成员的相关人员参与合同、交易的，必须赔偿所产生的损失，并向公司返还因执行该合同、交易所获得的收益。

第68条 增加、减少注册资本

1. 公司可以在以下情况下增加注册资本：

a) 增加现有成员的出资；

b) 接收新的成员出资。

2. 成员增加出资的情况下，新增出资按各成员在公司注册资本中的出资比例分配。成员可以按照本法第52条的规定，将其出资权转让给他人。如果有成员不出资或只支付部分新增出资，则该成员剩余的新增出资部分按其他成员在公司注册资本中的出资比例分配，除非成员另有约定。

3. 公司在以下情况下可以减少注册资本：

a) 根据成员在公司注册资本中的出资比例，向成员部分返还出资，如果公司自注册成立之日起连续经营2年以上，并且在向成员返还出资后确保支付所有债务和其他财产义务；

b) 公司按照本法第51条的规定回购成员的出资份额；

c) 根据本法第47条的规定，成员未能足额及时缴纳注册资本。

4. 除本条第3款c项规定外，自增资或减资款项缴付完成之日起10日内，公司必须以书面形式向工商登记机关通报增资、减资事宜。通知应包括以下主要内容：

a) 公司名称、主要营业场所地址、企业代码；

b) 注册资本，已增加或减少的资本数额；

c) 增资或减资的时间和形式；

d) 企业法定代表人的姓名和签名。

5. 附在本条第4款规定的通知中，应包括成员委员会的决议、决定和会议记录；如根据本条第3款第a项和第b项的规定进行注册资本减少，还应附最近的财务报告。

6. 企业登记机关应在收到通知之日起3个工作日内更新增资或减资的信息。

第69条 分配利润的条件

公司只有在完成税收和法律规定的其他财务义务后，才能向成员分配利润，并确保在分配利润后足以支付到期债务和其他资产义务。

第70条 收回已返还的出资部分或已分配的利润

在违反本法第68条第3款关于减少注册资本返还部分出资或违反本法第69条关于分配利润给成员规定的情况下，公司成员必须向公司返还已收到的款项和其他财产；必须共同承担公司相应的债务和其他财产义务，直到足额返还已收到的款项和其他财产为止。

第71条 董事会主席、总经理、总经理及其他管理人员、法定代表人、监督员的责任

1. 公司的董事会主席、总经理或总经理及其他管理人员、法定代表人、监督员承担以下责任：

a) 以诚实、谨慎、最佳的方式履行权利和义务，以确保公司的最大合法利益。

b) 忠于公司的利益；不得滥用职位、职务及利用公司的信息、诀窍、商业机会和其他资产为自身谋利或服务于其他组织、个人的利益；

c) 及时、完整、准确地向公司通报自己所控股或持有股份、出资份额的企业，以及自己相关人员所控股、共同持有或单独持有控股股份、出资份额的企业；

d) 法律法规和公司章程规定的其他责任。

2. 董事或总经理不得在公司无法偿还到期债务时增加工资或发放奖金。

3. 本条第1款c项规定的通知必须以书面形式作出，并包括以下内容：

a) 企业名称、企业代码、该企业的主要办公地址，该企业由其控制，拥有出资份额或股份；控制和拥有出资份额或股份的比例及时间；

b) 相关人员控制的企业名称、企业代码、主要办公地址，共同拥有或单独拥有的控制性股份或出资份额。

4. 根据本条第3款的规定进行的通知必须在自发生或相关变更之日起5个工作日内完成。公司必须汇总并更新本条第3款所规定对象的名单及其与公司的合同、交易。该名单必须保存在公司总部。公司的成员、管理人员、监控人员及其授权代表有权在工作时间内按照公司章程规定的程序和手续查阅、摘录或复制本条第3款规定的全部或部分信息内容。

第72条。起诉管理人员

1. 公司成员可以自行为或以公司名义对董事会主席、董事总经理、总经理、法定代表人及其他管理人员因在以下情况下违反管理者的权利、义务和责任提起民事诉讼：

a) 违反本法第71条的规定；

b) 未执行、执行不完整、未及时执行或违反法律规定或公司章程、董事会决议、决定对所赋予权利和义务的规定；

c) 法律和公司章程规定的其他情形。

2. 起诉程序按照民事诉讼法的规定进行。

3. 当成员以公司名义提起诉讼时，其诉讼费用计入公司费用，但若起诉请求被驳回除外。

第73条 信息披露

根据本法第88条第1款b项的规定，两个以上成员的有限责任公司应按照本法第109条第1款a、c、đ、g项及第110条的规定进行信息披露。

第二节 单一成员有限责任公司

第74条 单一成员有限责任公司

1. 单一成员有限责任公司是由一个组织或一个个人作为所有者（以下称为公司所有者）设立的企业。公司所有者对公司的债务及其他财产义务以公司注册资本为限承担责任。

2. 单一成员有限责任公司自领取企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 单一成员有限责任公司不得发行股份，但为转换为股份公司除外。

4. 有限责任公司可以依照本法及其他相关法律的规定发行债券；根据本法第128条和第129条的规定进行私人债券的发行。

第75条 设立公司的出资

1. 有限责任公司在登记成立企业时的注册资本为公司所有者承诺出资且记载在公司章程中的财产总额。

2. 公司所有者必须在自企业登记证书颁发之日起90日内，以足额并按登记成立企业时承诺的资产种类向公司出资，不包括出资资产运输、进口及办理资产所有权转移的行政手续所需时间。在此期间，公司的所有者对已承诺出资部分享有相应的权利和义务。

3. 如果在本条第2款规定的期限内未足额缴纳注册资本，公司所有者必须在自最后应缴足注册资本之日起30日内，以已缴纳的资本数额登记变更注册资本。在这种情况下，公司所有者应对公司在本款规定的最后登记变更注册资本之日前产生的财务义务承担与其已承诺出资部分相应的责任。

4. 公司所有者对公司的财务义务以及因未出资、未足额出资或未按本条规定的期限出资注册资本而发生的损失，承担以其全部财产为限的责任。

第76条 公司所有者的权利

1. 公司所有者是组织，享有以下权利：

a) 决定公司章程的内容，修改、补充公司章程；

b) 决定公司的发展战略和年度经营计划；

c) 决定公司的管理组织结构，任免、撤职公司的管理人员和监事；

d) 决定发展投资项目；

đ) 决定市场、营销和技术发展的措施；

e) 通过借款合同、贷款合同、资产买卖合同以及公司章程规定的其他合同，其价值从公司最近财务报表中记录的总资产价值的50%及以上，或公司章程规定的其他较小比例或数值；

g) 通过公司的财务报告；

h) 决定增加公司的注册资本；将部分或全部注册资本转让给其他组织或个人；决定发行债券；

i) 决定设立子公司，向其他公司出资；

k) 组织监督和评估公司的经营活动；

l) 决定公司在完成纳税义务及其他财务义务后的利润使用；

m) 决定公司重组、解散及申请公司破产；

n) 在公司完成解散或破产后，收回公司全部资产价值；

o) 根据本法及公司章程规定的其他权利。

2. 公司的所有人是拥有本条第1款a、h、l、m、n和o项规定权利的个人；决定公司的投资、经营和内部管理，但公司章程另有规定的除外。

第77条 公司的所有人的义务

1. 足额并按期出资公司注册资本。

2. 遵守公司章程。

3. 必须确定并区分公司的所有人的资产与公司的资产。作为个人的公司所有人必须将个人及家庭开支与公司董事长、总经理或总裁的开支分开。

4. 遵守法律关于合同的规定及其他相关法律规定，在公司与公司所有人之间进行购买、销售、借款、贷款、租赁、出租、合同及其他交易时。

5. 公司所有者仅有权通过将部分或全部注册资本转让给其他组织或个人的方式提取资金；如果以其他形式将已出资的部分或全部注册资本从公司中抽回，公司所有者及相关个人、组织应对公司的债务及其他财产义务承担连带责任。

6. 当公司未足额支付到期债务及其他财产义务时，公司所有者不得提取利润。

7. 根据本法及公司章程规定的其他义务。

第78条 公司所有者在某些特殊情况下行使权利

1. 如果公司所有者将部分注册资本转让、赠与给一个或多个其他组织、个人，或公司吸纳新成员，则公司必须按相应企业类型组织管理，并在完成转让、赠与或吸纳新成员之日起 10 日内登记变更公司注册信息。

2. 如果公司所有者是个人且被暂时拘留、正在执行刑罚、或正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处罚措施，则可授权他人行使公司所有者的部分或全部权利和义务。

3. 如果公司所有者是个人死亡，则根据遗嘱或法律继承的人为公司所有者或公司成员。公司必须按照相应的企业类型进行管理组织，并在继承处理结束之日起10天内登记变更企业注册内容。如果公司所有者是个人死亡且没有继承人，继承人拒绝继承或者被剥夺继承权，则所有者的出资部分按民事法律规定处理。

4. 如果公司所有者是个人失踪，则所有者的出资部分按民事法律规定处理。

5. 如果公司的所有者是自然人，而该自然人被限制或丧失民事行为能力，或者在认知和行为控制上存在困难，其权利和义务应通过其代理人行使。

6. 如果公司的所有者是法人，而该法人被解散或破产，则接受股权转让的人将成为公司的所有者或成员。公司必须按照相应的企业类型进行管理，并在完成股权转让之日起10日内办理企业登记事项变更手续。

7. 如果公司的所有者是个人且被法院禁止从事职业或特定工作，或者公司的所有者是商业法人且被法院禁止经营、禁止在企业经营范围内的某些领域活动，则该个人不得在该公司从事职业或特定工作，或者公司应根据法院的决定暂停或终止相关行业和职业的经营。

第79条 单一股东有限责任公司由组织作为所有者的管理架构

1. 由组织作为所有者的单一股东有限责任公司可按照以下两种模式之一进行管理和运作：

a) 公司主席、经理或总经理；

b) 股东会、经理或总经理。

2. 对于公司所有者为本法第88条第1款规定的国有企业的公司，必须设立监察委员会；其他情况由公司决定。监察委员会的组织结构、工作制度、标准、条件、免职、罢免、权利、义务、责任以及监察员的履行，依照本法第65条的规定执行。

3. 公司必须至少有一位法定代表人，该法定代表人须担任下列职务之一：成员委员会主席、公司主席或总经理。如果公司章程没有规定，则成员委员会主席或公司主席为公司的法定代表人。

4. 如果公司章程没有另行规定，成员委员会、公司主席、总经理的组织结构、运作、职能、权利和义务应遵守本法的规定。

第80条 成员委员会

1. 董事会由3至7名成员组成。董事会成员由公司所有者任命或免职，任期不超过5年。董事会以公司所有者的名义行使公司所有者的权利和义务；以公司名义行使公司权利和义务，但董事或总经理的权利和义务除外；依法并对公司所有者负责，执行公司章程、本法及其他相关法律规定所赋予的权利和义务。

2. 董事会的权利、义务及工作制度按照公司章程、本法及其他相关法律规定执行。

3. 董事会主席由公司所有者任命，或由董事会成员按照公司章程规定的程序和多数原则选举产生。如果公司章程没有其他规定，董事会主席的任期、权利和义务适用本法第56条及其他相关规定。

4. 召集董事会会议的权限和方式适用本法第57条的规定。

5. 当至少有三分之二的董事会成员出席会议时，董事会会议即可进行。如果公司章程没有其他规定，每位董事会成员拥有同等效力的一票表决权。董事会可以通过书面征询意见的方式通过决议或决定。

6. 股东会的决议、决定，在出席会议的成员中有超过50%同意，或者出席会议的成员拥有超过50%的总表决票数同意时通过。修改、补充公司章程、重组公司、转让公司部分或全部注册资本时，需至少75%的出席成员同意，或者出席会议的成员拥有总表决票数75%以上同意。股东会的决议、决定自通过之日起或自该决议、决定载明的日期起生效，除非公司章程另有规定。

7. 股东会会议必须记录会议纪要，可以录音或以其他电子形式记录并保存。股东会会议纪要适用本法第60条第2款的规定。

第81条 公司主席

1. 公司主席由公司所有者任命。公司主席以公司所有者的名义行使公司所有者的权利和义务；以公司名义行使公司的权利和义务，但董事或总经理的权利和义务除外；根据公司章程、本法及其他相关法律规定，对所授予的权利和义务的执行向法律和公司所有者负责。

2. 公司主席的权利、义务及工作制度按照公司章程、本法及其他相关法律规定执行。

3. 公司主席关于行使公司所有者权利和义务的决定，自公司所有者批准之日起生效，除非公司章程另有规定。

第82条 董事、总经理

1. 公司董事会成员或公司董事长任命或聘用总经理或总裁，任期不超过5年，以管理公司的日常业务。总经理或总裁依法并对董事会成员或公司董事长承担履行其权利和义务的责任。董事会主席、董事会其他成员或公司董事长可以兼任总经理或总裁，但法律、公司章程另有规定的除外。

2. 董事或总经理具有以下权利和义务：

a) 组织实施董事会成员或公司董事长的决议、决定；

b) 决定与公司日常经营活动相关的事项；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 颁布公司的内部管理规章；

d) 任命、免职、撤销公司管理人员，但属于董事会成员或公司董事长权限的职务除外；

e) 以公司名义签署合同，但属于股东会主席或公司主席权限的情况除外；

g) 建议公司组织结构方案；

h) 向股东会或公司主席提交年度财务报告；

i) 提出利润使用方案或处理经营亏损的建议；

k) 招聘员工；

l) 公司章程和劳动合同规定的其他权利和义务。

3. 董事或者总经理必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的对象；

b) 具备公司管理业务的专业知识和经验，以及公司章程规定的其他条件。

第83条 股东会成员、公司主席、董事、总经理及其他管理人员、监察人的责任

1. 遵守法律、公司章程、股东决策，在履行授予的权利和义务时。

2. 诚实、谨慎、尽力履行所赋予的权利和义务，以最大限度保障公司的合法利益及公司所有者的利益。

3. 忠于公司和公司所有者的利益；不得滥用职务、职位及利用公司的信息、商业秘密、商业机会、其他资产为自己谋利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 及时、完整、准确地向公司所有者通报自己作为控股股东或持有股份、出资份额的企业，以及自己相关人员作为控股股东、共同持有或单独持有股份、出资份额的企业。通报文件应保存在公司总部。

5. 根据本法和公司章程的规定承担其他责任。

第84条 公司管理人员和监事的薪酬、报酬、奖金及其他利益

1. 公司管理人员和监事根据公司的经营业绩和效益享有薪酬、报酬、奖金及其他利益。

2. 公司所有者决定董事会成员、公司主席和监事的薪酬、报酬、奖金及其他利益。公司管理人员和监事的薪酬、报酬、奖金及其他利益应计入企业所得税法、相关法律规定的经营费用，并须在公司的年度财务报告中单独列示。

3. 监事的薪酬、报酬、奖金及其他利益可以由公司所有者按照公司章程的规定直接支付。

第85条. 由个人为唯一股东的有限责任公司管理机构的组织结构

1. 由个人为唯一股东的有限责任公司设有公司主席、经理或总经理。

2. 公司股东为公司主席，并且可以兼任或聘请他人担任经理或总经理。

3. 经理或总经理的权利和义务由公司章程和劳动合同规定。

第86条. 公司与关联方的合同、交易

1. 除非公司章程另有规定，有限责任公司（由组织为股东）与以下人员之间的合同、交易，须经公司董事会或公司主席、经理或总经理与监察员批准：

a) 公司股东及股东的关联方；

b) 董事会成员、公司主席、董事或总经理及审计员；

c) 与本款b项规定的人有关联的人；

d) 公司所有者的管理人员，有权任命该管理人员的人；

đ) 与本款d项规定的人有关联的人。

2. 代表公司签署合同、进行交易的人，必须向董事会或公司主席、董事或总经理及审计员通报合同、交易中相关方及相关利益；并附合同草案或交易的主要内容。

3. 除公司章程另有规定外，成员会理事会成员或公司董事长、经理或总经理以及监事必须在收到通知之日起10天内按照多数原则作出批准合同、交易的决定，每人有一票表决权；与交易各方有关的人无表决权。

4. 第1款规定的合同、交易仅在满足以下条件时方可批准：

a) 签订合同或进行交易的各方为独立的法人主体，拥有各自的权利、义务、资产和利益；

b) 合同或交易中使用的价格为合同签订或交易进行时的市场价格；

c) 公司所有者遵守本法第77条第4款规定的义务。

5. 根据法院的判决，无效的合同和交易应按照法律规定处理，如果签订不符合本条第1、2、3和4款的规定。签署合同、交易的人以及相关人员作为合同、交易的一方，应对由此产生的损失承担连带责任，并将通过执行该合同、交易获得的收益返还公司。

6. 有限责任公司由个人为所有者，与公司所有者或公司所有者相关人员之间的合同、交易必须记录并保存为公司单独档案。

第87条 增减注册资本

1. 单一成员有限责任公司通过公司股东追加出资或吸收他人出资来增加注册资本。公司股东决定增资的形式和增资的金额。

2. 如果通过吸收他人出资的方式增加注册资本，公司必须按多成员有限责任公司或股份公司的形式进行管理。公司管理的组织方式如下：

a) 如果按多成员有限责任公司的形式组织管理，公司应在完成增资之日起10日内报告企业登记内容变更；

b) 如果转换为股份公司，公司应按照本法第202条的规定执行。

3. 有限责任公司在以下情况下减少注册资本：

a) 如果公司自工商注册成立之日起连续经营满2年以上，并在向公司所有者返还出资部分后保证足以支付全部债务和其他财产义务，公司可以向所有者返还部分出资；

b) 公司所有者未按照本法第75条的规定足额和按时缴纳注册资本。

第四章 国有企业

第88条 国有企业

1. 国有企业可以采用有限责任公司、股份公司的形式进行管理，包括：

a) 国家持有100%注册资本的企业；

b) 国家持有超过50%注册资本或有表决权股份总额的企业，但不包括本条第1款a项规定的企业。

2. 根据本条第1款a项规定，国家持有100%注册资本的企业包括：

a) 由国家持有100%注册资本的一人有限责任公司，是国有经济集团的母公司、国有总公司的母公司、母公司-子公司集团中的母公司；

b) 由国家持有100%注册资本的独立一人有限责任公司。

3. 根据本条第1款b项规定，国家持有超过50%注册资本或有表决权股份总数的企业包括：

a) 有两个以上成员的有限责任公司，由国家持有超过50%股本的股份公司，拥有表决权股份总数的公司是经济集团的母公司、国有总公司的母公司、母公司-子公司集团中的母公司；

b) 有两个以上成员的有限责任公司，由国家持有超过50%股本的独立股份公司，拥有表决权股份总数。

4. 政府对本条款作出详细规定。

第89条。对国有企业适用的规定

1. 根据本法第88条第1款a项规定，由国家持有100%股本的企业，应按照本章规定及本法其他相关规定，以一人有限责任公司的形式组织管理；如果本法各项规定之间存在差异，应适用本章规定。

2. 国有控股超过注册资本50%的企业，根据本法第88条第1款b项的规定，可以按照本法第三章第一节的规定以两人或以上有限责任公司形式组织管理，或按照本法第五章的规定以股份公司形式组织管理。

第90条 管理组织结构

国有企业所有者代表机关决定以一人有限责任公司形式组织管理企业时，可采用以下两种模式之一：

1. 公司主席、总经理或者总经理、监事会；

2. 成员大会、总经理或者总经理、监事会。

第91条 成员大会

1. 成员大会以公司名义行使公司的权利和义务，依照本法及其他相关法律规定履行。

2. 董事会包括董事长及其他成员，人数不超过7人。董事会成员由产权代表机构任命、免职、撤职、奖励、处分。

3. 董事长及其他董事会成员的任期不得超过5年。董事会成员可以连任。个人在一家公司任董事会成员不得超过2个任期，除非在首次任命前已在该公司连续工作超过15年。

第92条 董事会的权利和义务

1. 董事会以公司名义行使所有者、股东、成员对公司享有的权利和承担的义务，该公司为其所有者或持有其股份、出资份额。

2. 董事会具有以下权利和义务：

a) 决定根据《国家资本投向企业生产经营管理法》的规定的内容；

b) 决定设立、重组、解散分公司、代表处及隶属核算单位；

c) 决定年度生产经营计划、公司市场发展、营销及技术的方针；

d) 组织内部审计活动，并决定设立公司的内部审计部门；

đ) 根据公司章程、本法及其他相关法律规定的权利和义务。

第93条 会员董事会成员的标准和条件

1. 不属于本法第17条第2款规定的对象。

2. 具备专业技能，有商业管理或企业经营所在领域、行业的经验。

3. 不得是企业代表机关负责人、副负责人、董事会成员、总经理、副总经理或公司首席会计师、公司监事的亲属。

4. 不得是成员企业的管理人员。

5. 除董事会主席外，董事会其他成员可以兼任该公司或非成员企业的总经理或总裁，须经企业代表机关决定。

6. 从未被免去董事会主席、董事会成员或公司主席、总经理、副总经理的职务。

7. 公司章程规定的其他标准和条件。

第94条 董事会成员的免职与撤职

1. 以下情况下，董事会主席及其他成员可以被免职：

a) 不再符合本法第93条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请并经所有权代表机构书面批准；

c) 有调动、工作安排或退休的决定；

d) 无法胜任所分配的工作；

đ) 身体健康状况不佳或不再具备担任董事会成员职位的声誉。

2. 以下情况下，董事会主席及其他成员可以被撤职：

a) 公司未完成年度计划的目标和指标，未按所有者代表机构的要求保全和发展投资资本，且无法解释客观原因或解释原因未获所有者代表机构批准；

b) 被法院判决，且法院的判决、裁定已具有法律效力；

c) 在执行权利、义务时不诚实或滥用职位、职务，使用公司的资产谋取个人利益或服务于其他组织、个人的利益；对公司的财务状况和生产经营结果报告不真实。

3. 自免职或解除主席及其他成员职务决定之日起60日内，所有者代表机构审议、决定选拔、任命他人替代。

第95条 董事会主席

1. 董事会主席由所有者代表机构根据法律规定任命。董事会主席不得兼任公司及其他企业的经理或总经理。

2. 董事会主席享有以下权利和义务：

a) 制定董事会的季度和年度工作计划；

b) 准备董事会会议的议程、内容和资料，或征求董事会成员的意见；

c) 召集、主持董事会会议或组织征求董事会成员意见；

d) 组织执行所有者代表机构的决定和董事会决议；

đ) 组织监督，直接监督并评估战略目标的实现结果、公司的经营成果、董事或公司总经理的管理和运行结果；

e) 组织公布、公开公司信息，按照法律规定进行；对所公布信息的完整性、及时性、准确性、真实性及系统性负责。

3. 除本法第94条规定的情况外，如果未履行本条第2款规定的权利和义务，董事会主席可以被免职或解除职务。

第96条 董事会成员的权利和义务

1. 参加董事会会议，讨论、提出意见，就属于董事会职权范围的问题进行表决。

2. 检查、审阅、查询、复制、摘录公司合同、交易、会计账簿、财务报表、股东会会议记录簿及公司其他文件和资料，并进行跟踪。

3. 根据公司章程、本法及其他相关法律法规享有的其他权利和义务。

第97条 董事会主席及其他成员的责任

1. 遵守公司章程、公司所有者的决定及法律规定。

2. 诚实、谨慎、尽最大努力履行权利和义务，以最大限度保障公司和国家的合法利益。

3. 忠于公司和国家的利益；不得滥用职权或职位，利用公司的信息、秘密、商业机会或其他资产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 及时、完整、准确地向企业通报自己所主导或拥有控股股份、出资份额的企业，以及与自己有关联的人主导、共同持有或单独持有控股股份、出资份额的企业。此类通报应汇总并保存在公司总部。

5. 遵守成员大会的决议。

6. 在实施以下行为时承担个人责任：

a) 利用公司名义实施违法行为；

b) 开展非为公司利益服务的经营或其他交易，并对其他组织或个人造成损害；

c) 在公司可能面临财务风险时，支付尚未到期的债务。

7. 当董事会成员发现其他董事会成员在履行被赋予的权利和义务时有违规行为，应负有以书面形式向所有者代表机构报告的责任；要求违规成员停止违规行为并纠正后果。

第98条 董事会的工作制度、会议条件及程序

1. 董事会成员按集体方式工作；至少每季度召开一次会议，以审议、决定属于其权利和义务的问题。对于不需要讨论的问题，董事会可以按照公司章程的规定，以书面形式征求成员意见。董事会可以召开临时会议，以应对公司的所有者代表机构的要求，董事会主席的提议，或超过50%的董事会成员，或董事或总经理的要求，以解决紧急问题。

2. 董事会主席或由董事会主席授权的成员负责准备会议程序、会议资料，召集、主持并主持董事会会议。董事会成员有权以书面形式对会议议程提出建议。会议内容及相关资料必须在会议日前至少三个工作日发送给董事会成员及被邀请参会人员。用于会议的资料，如涉及建议公司所有者代表修改或补充公司章程、通过公司发展方向、通过年度财务报告、重组或解散公司，必须在会议日前至少五个工作日发送给董事会成员。

3. 召集董事会会议的通知可以通过邀请函、电话、传真、电子媒介或公司章程规定的其他方式发送，并直接送达每位董事会成员及受邀参加会议的人员。会议通知内容必须明确会议的时间、地点和议程。必要时可采用在线会议形式。

4. 当至少有三分之二的董事会成员出席时，董事会会议才有效。董事会决议在出席会议的成员中，超过半数投赞成票时通过；若票数相等，则以董事会主席或董事会主席授权主持会议的人的赞成票为通过内容。董事会成员有权保留自己的意见，并向公司所有者代表机构提出建议。

5. 如果以书面方式征求董事会成员意见，则当超过半数董事会成员投赞成票时，董事会决议即为通过。决议可以通过使用同一文本的多份复印件来通过，如果每份复印件上至少有一名董事会成员的签名。

6. 根据会议的内容和议程，在认为必要时，成员委员会邀请相关机构、组织的有权代表参加会议并讨论会议议程中的具体事项。受邀参加会议的机构、组织代表有权发表意见，但不参加表决。受邀参会代表的发言意见应完整记录在会议记录中。

7. 讨论的问题内容、发言意见、表决结果、股东会通过的决议以及股东会会议结论必须记录在会议记录中。会议主持人和会议秘书须对股东会会议记录的准确性和真实性承担连带责任。股东会会议记录必须在会议结束前通过。会议记录应包括以下主要内容：

a) 会议时间、地点、目的、议程；出席成员名单；讨论和表决的问题；成员、受邀请出席会议的代表对各讨论问题的发言摘要；

b) 对于不适用弃权投票方式的情况，赞成票和反对票的数量；对于适用弃权投票方式的情况，赞成票、反对票和无意见票的数量；

c) 已通过的决议；

d) 参会成员的姓名及签名。

8. 董事会成员有权要求董事、副董事、总经理、副总经理、总会计师以及公司管理人员、公司全资子公司、公司在其他企业中出资的代表提供关于企业财务状况和经营活动的信息、资料，按照董事会规定的信息制度或董事会决议。被要求提供信息的人应及时、完整、准确地提供董事会成员要求的信息、资料，除非董事会另有决定。

9. 董事会利用公司的管理和运营机构、秘书部门来履行其职能。

10. 董事会的运营费用、工资、津贴和报酬计入公司的管理费用。

11. 在必要情况下，董事会召开会议，在决定属于董事会权限的重要事务之前，组织征求国内外顾问专家的意见。征求顾问专家意见的费用由公司财务管理规章规定。

12. 董事会决议自通过之日起生效，或自决议中规定的生效日起生效，但需经所有者代表机构批准的除外。

第99条 公司主席

1. 公司主席由所有者代表机构根据法律规定任命。公司主席的任期不得超过5年，可以连任。个人任命不得超过两个任期，除非被任命人首次任命前在该公司连续工作已满15年。主席的标准、条件以及免职、撤职的情况按本法第93条和第94条规定执行。

2. 公司主席按照《国家资本运营管理法》规定，在公司中行使所有者直接代表的权利和义务；以及按照本法第92条和第97条规定行使其他权利、义务和责任。

3. 公司董事长的工资、津贴和酬金计入公司管理费用。

4. 公司董事长利用公司的管理、运营机构及其辅助部门行使其权利和义务。如有必要，董事长在决定属于董事长权限的重要事项前，可组织征求国内外咨询专家的意见。征求咨询专家意见的费用按公司财务管理规章规定。

5. 本条第2款规定的权限决定必须以书面形式作出，并由董事长签名并注明职务，包括董事长兼任总经理或总裁的情况。

6. 董事长的决定自签署之日起生效，或自决定中注明的生效日期起生效，但需经所有者代表机构批准的除外。

7. 如果公司董事长出境超过30天，则必须以书面形式授权他人行使董事长的一些权利和义务；授权事项必须及时以书面形式通知所有者代表机构。如有其他授权，则按照公司内部管理规章的规定执行。

第100条 经理、总经理及副经理、副总经理

1. 经理或总经理由成员委员会或公司董事长根据已获所有者代表机构批准的人事方案任命或聘用。

2. 经理或总经理负责公司的日常运营，并享有以下权利和义务：

a) 组织实施并评估公司经营计划、投资计划的执行结果；

b) 组织实施并评估公司成员委员会、公司主席及公司所有权代表机构的决议、决定的执行结果；

c) 决定公司的日常事务；

d) 颁布已经由公司成员委员会或公司主席批准的公司内部管理规章；

đ) 任命、聘用、免职、撤职、终止公司管理人员的劳动合同，但公司成员委员会或公司主席权限内的职务除外；

e) 以公司名义签订合同、进行交易，但公司成员委员会主席或公司主席权限内的除外；

g) 编制并向公司成员委员会或公司主席提交季度、年度定期报告，内容包括经营计划目标的执行情况；财务报告；

h) 建议分配和使用税后利润及公司的其他财务义务；

i) 招聘劳动力；

k) 建议公司重组方案；

l) 依据法律法规和公司章程的其他权利和义务。

3. 公司设有一名或多名副总经理或副总裁。副总经理或副总裁的人数及任命权限由公司章程规定。副总经理或副总裁的权利和义务按公司章程及劳动合同规定。

第101条 总经理、董事经理的标准与条件

1. 不属于本法第17条第2款规定的对象。

2. 具备专业知识，在公司经营管理或公司业务领域、行业、职业中具有经验。

3. 不是代表机关负责人、负责人副手的家庭成员；不是公司董事会成员、公司董事长；不是公司副总经理、副主任和总会计师；不是公司监察员。

4. 从未被免去公司董事会主席、董事会成员、公司董事长、经理或总经理、副经理或副总经理的职务，亦未在其他国有企业中被免职。

5. 不得兼任其他企业的经理或总经理。

6. 公司章程规定的其他标准和条件。

第102条 对公司经理、总经理及其他管理人员、总会计师免职、撤职

1. 在以下情况下，经理或总经理可被免职：

a) 不再符合本法第101条规定的标准和条件；

b) 提出辞职申请。

2. 在以下情况下，总经理或董事会主任将被考虑免职：

a) 企业未能按法律规定保全资本；

b) 企业未完成每年的经营计划目标；

c) 企业违反法律；

d) 没有足够的学历和能力满足企业新发展战略和经营计划的要求；

đ) 违反本法第97条和第100条规定的管理人员的权利、义务和责任之一；

e) 公司章程规定的其他情况。

3. 从免职、解除职务决定之日起60天内，公司成员会或公司主席应考虑、决定选拔和任命其他人接替。

4. 对于副总经理、副主任、公司其他管理人员及总会计师的免职、解除职务，由公司章程规定。

第103条 监事会、监事

1. 根据公司的规模，所有权代表机构决定成立由1至5名监事组成的监事会，其中设有监事会主席。监事任期不得超过5年，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过2任。如果监事会仅有1名监事，则该监事同时担任监事会主席，并且必须符合监事会主席的标准。

2. 同一人可同时被任命为监事会主席或最多4家国有企业的监事。

3. 监事会主席、监事必须符合以下标准和条件：

a) 具有大学及以上学历，专业为经济、金融、会计、审计、法律、工商管理或与企业经营活动相关的专业，并具有至少3年的工作经验；监察委员会主任必须具有至少5年的工作经验；

b) 不能是公司管理人员和其他企业的管理人员；不能是非国有企业的监督员；不能是公司的员工;

c) 不是公司所有者代表机构负责人、副负责人；公司成员会成员；公司董事长；公司总经理或总经理；副总经理或副总经理，会计主管；公司其他监察员的家庭成员；

d) 公司章程规定的其他标准和条件。

4. 政府对本条款作出详细规定。

第104条 监事会的义务

1. 监事会有以下义务：

a) 监督战略发展和商业计划的执行；

b) 监督、评估公司业务活动和财务状况的实际情况；

c) 监督和评估成员会成员、成员会、公司董事长、总经理或总经理的权利和义务的执行；

d) 监督、评估内部审计规章、风险管理与防控规章、报告规章、公司其他内部治理规章的有效性和遵守情况；

đ) 监督会计、账簿工作、财务报告内容、附表及相关文件的合法性、系统性和真实性；

e) 监督公司与相关方的合同和交易；

g) 监督大型投资项目的执行；大额买卖合同、交易；其他大额经营合同、交易；公司异常经营合同、交易；

h) 编制并提交关于本款第a、b、c、d、đ、e和g项规定内容的评估报告和建议给所有者代表机关及成员会议；

i) 根据所有者代表机关的要求及公司章程的规定履行其他义务。

2. 监察员的工资、报酬、奖金及其他利益由所有者代表机构决定并支付。

3. 政府对本条款作具体规定。

第105条 监察委员会的权利

1. 参加成员大会会议、所有者代表机构与成员大会的正式或非正式磋商、交流；质询成员大会、成员大会成员、公司主席以及总经理或总裁有关发展投资计划、项目、方案及公司管理、经营中的其他决策。

2. 审查公司的会计账簿、报告、合同、交易及其他资料；在认为必要时或根据所有者代表机构要求，检查成员大会、成员大会成员、公司主席、总经理或总裁的管理、经营工作。

3. 要求董事会成员、董事会成员、公司主席、总经理、副总经理或总经理、财务总监及其他管理人员在公司管理和投资、经营活动范围内报告、提供信息。

4. 在认为有必要履行法律规定和公司章程规定的职责时，要求公司管理人员报告子公司的财务状况和经营成果。

5. 建议所有者代表机构成立执行审计任务的单位，为监事会提供咨询并直接协助行使其权利和义务。

6. 公司章程规定的其他权利。

第106条 监事会的工作制度

1. 监察委员会主任制定监察委员会的月度、季度和年度工作计划；分配具体任务和工作给每位监察员。

2. 监察员主动且独立地执行被分配的任务和工作；在认为必要时，建议、提议执行计划外或超出分配范围的其他监察任务和工作。

3. 监察委员会每月至少开会一次，以审查、评估并通过向所有者代表机构提交的月度监察结果报告；讨论并通过监察委员会下一步的工作计划。

4. 监察委员会的决定在会议上过半数成员同意时通过。与已通过决定内容不同的意见，必须完整、准确地记录并报告给所有者代表机构。

第107条 监察员的责任

1. 在履行监事职权和义务时，遵守法律、公司章程、所有权代表机构的决定以及职业道德。

2. 诚实、谨慎地履行被赋予的权利和义务，尽最大努力保护国家、公司及公司各方的合法利益。

3. 忠于国家和公司的利益；不得滥用职权或职位，也不得利用公司的信息、专有技术、商业机会及其他资产为个人或其他组织谋取私利。

4. 如果因违反本条规定的责任而给公司造成损失，监事应承担个人或连带赔偿责任；根据违规的性质、程度及损失情况，还可能受到纪律处分、行政处罚或依法追究刑事责任；将因违反本条规定的责任而获得的所有收入和利益返还公司。

5. 及时向所有者代表机构报告，同时要求监事停止违规行为并在发现该监事违反其权利、义务和责任时纠正后果。

6. 及时向公司所有者代表机构、其他监事及相关个人报告，同时要求该个人在以下情况下停止违规行为并纠正后果：

a) 发现有董事会成员、公司主席、董事或总经理以及其他管理人员违反其权利、义务和责任的规定，或者有可能违反该等规定的；

b) 发现违反法律、公司章程或公司内部治理规章的行为。

7. 根据本法及公司章程的规定承担的其他责任。

第108条 解除、免职监察委员会主席、监察员

1. 在以下情况下，监察委员会主席、监察员应被免职：

a) 不再符合本法第103条规定的资格和条件；

b) 提出辞职申请并获所有者代表机构批准；

c) 被所有者代表机构或其他有权机关调动、分配执行其他任务；

d) 公司章程规定的其他情形。

2. 在以下情况下，监察委员会主任、监察员将被解除职务：

a) 连续三个月未履行分配的义务、任务或工作，但不可抗力情况除外；

b) 一年内未完成分配的义务、任务或工作；

c) 多次违反或严重违反本法及公司章程规定的监察委员会主任、监察员的权利、义务和责任；

d) 公司章程规定的其他情形。

第109条 定期信息披露

1. 公司必须在公司网站及所有者代表机构的网站上定期披露以下信息：

a) 关于公司及公司章程的基本信息；

b) 总体目标；年度经营计划的具体目标和指标；

c) 年度财务报告及摘要须由独立审计机构审计，并在会计年度结束后150天内公布；包括母公司财务报告及合并财务报告（如有）；

条款修改和补充

d) 中期财务报告及摘要须由独立审计机构审计；公布期限应在每年7月31日之前；包括母公司财务报告及合并财务报告（如有）；

đ) 年度生产经营计划执行情况评估报告；

e) 按计划或招标执行的公益任务完成情况报告（如有）及其他社会责任报告；

g) 公司治理现状及组织结构报告。

2. 公司治理现状报告包括以下信息：

a) 有关所有者代表机构、负责人及负责人副职的信息；

b) 关于公司管理人员的信息，包括专业资格、职业经验、曾担任的管理职务、任命方式、分配的管理工作；薪金、报酬、奖金及其他利益的水平和方式；公司管理人员的关联方及相关利益；

c) 所有者代表机构的相关决定；董事会或公司主席的决议、决定；

d) 关于监事会、监督员及其活动的信息；

đ) 检查机构的结论报告（如有）以及监事会、监督员的报告；

e) 有关公司关联方的信息，公司与关联方的合同及交易；

g) 公司章程规定的其他信息。

3. 公布的信息必须依照法律规定完整、准确且及时。

4. 法定代表人或被授权的信息公开人负责执行信息公开。法定代表人须对所公布信息的完整性、及时性、真实性和准确性承担责任。

5. 政府对本条款进行详细规定。

第110条 异常信息的公开

1. 公司必须在电子信息网站、出版物（如有）上公布，并在公司总部和营业场所公开张贴异常信息，自发生下列事件之一之日起36小时内：

a) 公司的账户被封锁或在被封锁后获准重新启用；

b) 暂停部分或全部经营活动；被吊销企业注册证书、设立许可证、设立和经营许可证、经营许可证或与公司经营活动相关的其他许可；

c) 修改、补充企业注册证书、设立许可证、设立和经营许可证、经营许可证或与公司经营活动相关的其他许可的内容；

d) 更换董事会成员、公司主席、总经理、副总经理或总经理、副总经理、总会计师、财务会计部门负责人、监察委员会负责人或监察员；

đ) 对企业管理人员作出纪律处分、起诉，或被法院作出判决、裁定；

e) 有监察机构或税务管理机构作出的企业违法行为结论；

g) 有关于更换独立审计机构的决议或被拒绝对财务报告进行审计的决定；

h) 有关于成立、解散、合并、吸收合并、转换子公司、分支机构、代表处的决议；关于投资、减少资本或退出对其他公司的投资的决定。

2. 政府对本条款作出具体规定。

第五章 股份公司

第111条 股份公司

1. 股份公司是企业，其中：

a) 注册资本被分为若干等份，称为股份；

b) 股东可以是组织或个人；股东的最少数量为3人，且股东人数没有上限；

c) 股东仅在其出资额范围内对企业的债务及其他财产义务负责；

d) 股东有权将其所持股份自由转让给他人，但本法第120条第3款和第127条第1款规定的情形除外。

2. 股份公司自取得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 股份公司有权发行公司的股份、债券及其他证券。

第112条 股份公司的资本

1. 股份公司的注册资本是已售股份的总面值。股份公司在注册成立企业时的注册资本是已登记认购并在公司章程中记载的各种股份的总面值。

2. 已售股份是指有权出售且股东已足额缴付给公司的股份。在注册成立企业时，已售股份是已登记认购的各种股份的总数。

3. 股份公司有权发售的股份是股东大会决定为筹集资金而发售的各种股份总数。股份公司在注册设立企业时有权发售的股份，是公司为筹集资金将要发售的各种股份总数，包括已登记认购的股份和未登记认购的股份。

4. 未售股份是指有权发售但尚未支付给公司的股份。企业设立登记时，未售股份是指各种尚未登记认购的股份总数。

5. 公司可以在以下情况下减少注册资本：

条款修改和补充

a) 根据股东大会的决定，如果公司自注册成立之日起已连续经营两年或以上，并且在向股东返还部分出资后能够保证足额偿还债务及其他财产义务，公司应按股东持股比例向股东返还部分出资；

b) 公司按照本法第132条和第133条的规定回购已出售的股份；

补充条款

c) 股东未按照本法第113条的规定足额、按时缴纳注册认购的股份。

第113条 注册成立企业时已认购股份的缴付

1. 股东必须在自公司获得企业登记证书之日起90天内足额支付已认购的股份，除非公司章程或认购股份合同另有规定的较短期限。股东以资产出资的，其运输进口、办理行政手续以转移该资产所有权的时间不计入出资期限。董事会负责监督、督促股东按时足额支付已认购的股份。

2. 自公司获得企业登记证书之日起至必须足额支付第1款所规定的已认购股份的最后一天为止，股东的表决权票数按已认购的普通股股份数计算，除非公司章程另有规定。

3. 在本条第1款规定的期限之后，如果股东尚未付款或仅支付了部分已认购的股份，应按以下规定执行：

a) 尚未支付已认购股份的股东自然不再是公司的股东，且不得将该股份的认购权转让给他人；

b) 仅支付部分已认购股份的股东，有权根据已支付的股份享有表决权、分红权及其他相应权利；不得将未支付股份的认购权转让给他人；

c) 未支付的股份视为未出售股份，董事会有权进行出售；

d) 在自支付已注册认购股份的期限结束之日起30天内，公司必须按照本条第1款的规定，注册以已足额支付股份的面值调整注册资本，但在此期间未支付的股份已全部售出的除外；并注册变更创始股东。

4. 尚未支付或未足额支付已注册认购股份的股东，应就其已注册认购股份的总面值，承担公司在本条第3款第d项规定的注册调整资本日前产生的财务义务的相应责任。董事会成员、法定代表人应对因未履行或未正确履行本条第1款及第3款第d项规定而产生的损失承担连带责任。

5. 除本条第2款规定的情况外，出资人自支付购股款之时起成为公司的股东，其股东信息应按照本法第122条第2款b、c、d和đ项的规定登记在股东名册中。

第114条 股份种类

1. 股份有限公司必须有普通股。持有普通股的人为普通股股东。

2. 除普通股外，股份有限公司可以有优先股。持有优先股的人称为优先股股东。优先股包括以下类型：

a) 优先股息股；

b) 可赎回优先股；

c) 表决权优先股；

d) 公司章程及证券法律规定的其他优先股。

3. 有权购买公司章程规定或由股东大会决定的优先股息股、可赎回优先股及其他优先股的人。

4. 同一类型的每一股股份都赋予其持有人同等的权利、义务和利益。

5. 普通股不能转为优先股。优先股可以根据股东大会的决议转换为普通股。

6. 普通股可用作发行无投票权存托凭证的基础资产，称为基础普通股。无投票权存托凭证具有与基础普通股相应的经济利益和义务，但不享有投票权。

7. 政府规定无投票权存托凭证的相关事项。

第115条 普通股股东的权利

1. 普通股股东享有以下权利：

a) 参加、在股东大会会议上发表意见，并直接或通过授权代表或公司章程、法律规定的其他形式行使表决权。每股普通股有一票表决权；

b) 按股东大会的决定领取股息；

c) 优先购买与各股东在公司所持普通股比例相对应的新股；

d) 自由转让自己的股份给他人，但法律第120条第3款、第127条第1款及相关法律另有规定的除外；

đ) 查看、查询并提取股东名册中有表决权股东的姓名和联系方式；要求修改自己的不准确信息；

e) 查看、查询、提取或复印公司章程、股东大会会议记录及股东大会决议；

g) 当公司解散或破产时，可按在公司持有的股份比例获得剩余财产的一部分。

2. 拥有公司总普通股5%或以上股份的股东或股东集团，或公司章程规定的较低比例的股东，有以下权利：

a) 审查、查询、摘录董事会会议记录与决议、年度及半年财务报告、监事会报告、需经董事会批准的合同与交易及其他文件，但与公司商业秘密、营业秘密有关的文件除外；

b) 根据本条第3款的规定，要求召集股东大会。

c) 要求监察委员会检查与公司管理、运营活动相关的具体问题，当认为必要时提出。要求必须以书面形式提出，并须包括以下内容：个人股东的姓名、联系方式、国籍、合法身份证明文件号；组织股东的名称、企业代码或合法身份证明文件号、总部地址；各股东所持股份数量和股份登记时间、股东组的总股份数及其在公司总股份中的比例；需要检查的问题、检查目的；

d) 本法及公司章程规定的其他权利。

3. 本条第2款规定的股东或股东组在下列情况下有权要求召开股东大会：

a) 董事会严重侵犯股东权利、管理人员的义务或作出超越其权限的决定；

b) 公司章程规定的其他情况。

条款修改和补充

4. 根据本条第3款规定提出召集股东大会的请求必须以书面形式提出，并应包括以下内容：对于个人股东，需要提供姓名、联系地址、国籍、个人法定文件编号；对于组织股东，需要提供名称、企业代码或法定文件编号、总部地址；每位股东的股份数量及登记时间、股东团体的股份总数以及在公司股份总数中的持股比例、召集股东大会的依据和理由。随召集请求应附上有关董事会违规的文件和证据、违规程度或超越权限决定的资料。

5. 持有公司普通股总数10%以上或根据公司章程规定的小于10%的股东或股东团体，有权提名董事会和监事会成员。如果公司章程没有其他规定，则提名董事会和监事会成员的程序如下：

a) 提名董事会和监事会成员的普通股股东组成团体，必须在股东大会开幕前，将其组团召开会议的情况通知出席的其他股东；

b) 根据董事会和监事会成员的数量，本条款中规定的股东或股东团体有权按照股东大会的决定提名一名或多名董事会及监事会候选人。如果股东或股东团体提名的候选人数少于股东大会决定他们有权提名的候选人数，则剩余的候选人由董事会、监事会以及其他股东提名。

6. 本法及公司章程规定的其他权利。

第116条 优先表决股及持有优先表决股股东的权利

1. 表决优先股是比其他普通股拥有更多表决权的普通股；表决优先股的表决权数量由公司章程规定。只有经政府授权的组织和创始股东有权持有表决优先股。创始股东的表决优先权自公司取得企业登记证书之日起生效，有效期为3年。由经政府授权的组织持有的表决优先股的表决权及优先表决期限由公司章程规定。优先表决期限届满后，表决优先股转为普通股。

2. 持有表决优先股的股东享有以下权利：

a) 就属于股东大会权限的事项按照本条第1款规定的表决权进行表决；

b) 其他权利如普通股股东的权利，除本条第3款另有规定外。

3. 持有优先表决权股份的股东不得将其股份转让给他人，但根据已经生效的法院判决或决定进行的转让，或继承除外。

4. 政府对本条款作出详细规定。

第117条 优先股息股份及持有优先股息股份股东的权利

1. 优先股息股份是指以高于普通股股息水平或年度固定水平支付股息的股份。每年分配的股息包括固定股息和奖励股息。固定股息不依赖于公司的经营结果。固定股息的具体金额及奖励股息的确定方法应在优先股息股份的股票中注明。

2. 持有优先股息股份的股东享有以下权利：

a) 根据本条第1款的规定领取股息；

b) 在公司偿还所有债务、在公司解散或破产时回购优先股后，按其持有公司股份比例领取剩余资产；

c) 享有普通股股东的其他权利，但本条第3款另有规定的除外。

3. 持有优先股股息的股东无权投票、参加股东大会、提名董事会及监事会成员，但本法第148条第6款另有规定的除外。

第118条 可回购优先股及持有可回购优先股股东的权利

1. 可回购优先股是指公司按持有人要求或按可回购优先股股权证及公司章程所规定的条件回购出资的股份。

2. 持有可回购优先股的股东享有普通股股东的权利，但本条第3款另有规定的除外。

3. 拥有可回购优先股的股东无权表决、参加股东大会、提名董事会和监事会成员，但本法第114条第5款和第148条第6款另有规定的除外。

第119条 股东的义务

1. 按时足额支付认购的股份。

2. 不得以任何形式从公司提取已认缴的普通股出资，除非公司或他人回购股份。若股东部分或全部撤回已认缴的股本而违反本款规定，该股东及公司中的相关利益者应对公司债务和其他资产义务在已撤资股份金额范围内及由此产生的损失承担连带责任。

3. 遵守公司章程及公司内部管理规章制度。

4. 执行股东大会、董事会的决议和决定。

5. 按照公司章程及法律规定保密公司提供的信息；仅使用所提供的信息以行使和维护自身合法权利和利益；严禁向其他组织或个人传播、复制或发送公司提供的信息。

6. 根据本法律及公司章程规定的其他义务。

第120条 创始股东的普通股

1. 新成立的股份公司必须至少有3名创始股东。从国有企业或有限责任公司改制的股份公司，或由其他股份公司分立、分拆、合并、吸收合并而来的股份公司，不必一定有创始股东；在这种情况下，企业注册文件中的公司章程必须有该公司法定代表人或普通股股东的签字。

2. 创始股东必须共同认购注册成立企业时有权发行的普通股总数的至少20%.

3. 在公司获得企业注册证书之日起三年内，创始股东的普通股可以自由转让给其他创始股东，并且只有在股东大会批准的情况下，才能转让给非创始股东。在这种情况下，拟转让普通股的创始股东无权对该股份的转让进行表决。

4. 第3款规定的限制不适用于以下普通股：

a) 创始股东在企业注册成立后新增的股份；

b) 已经转让给非创始股东的股份。

第121条 股票

1. 股票是由股份公司发行的证明、账务记账或电子数据，用以确认对该公司一股或若干股的所有权。股票必须包括以下主要内容：

a) 公司的名称、企业代码、公司总部地址；

b) 股数及股票类型；

c) 每股面值及股票上记载的股份总面值；

d) 对于个人股东：姓名、联系方式、国籍、法律文件编号；对于组织股东：名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；

đ) 公司法定代表人签名；

e) 公司股东名册登记号码及股票发行日期；

g) 对于优先股，应遵守本法第116、117及118条规定的其他内容。

2. 如果公司发行的股票在内容或形式上存在错误，持有该股票的人的权利和利益不受影响。公司的法定代表人对这些错误造成的损失负责。

3. 如果股票遗失、损坏或以其他形式毁坏，股东可以向公司申请补发股票。股东的申请必须包括以下内容：

a) 关于遗失、损坏或以其他形式毁坏的股票的信息；

b) 承诺对因补发新股票而产生的争议承担责任。

第122条 股东名册

1. 股份公司自领取企业登记证书起，必须建立并保存股东名册。股东名册可以是纸质文件，也可以是记录公司股东持股信息的电子数据集。

2. 股东名册必须包括以下主要内容：

a) 公司的名称和总部地址；

b) 可发行股份总数、可发行股份的种类以及各类可发行股份的数量；

c) 各类已出售股份总数及已缴股本的数额；

d) 对于个人股东：姓名、联系方式、国籍、法律文件编号；对于组织股东：名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；

đ) 每位股东各类股份的数量、股份登记日期。

3. 股东名册应保存在公司总部或其他具备保存股东名册职能的机构。股东有权查阅、查询、摘录、复印股东名册中公司的股东姓名和联系地址。

4. 若股东更改联系地址，应及时通知公司以便更新股东名册。公司不对因未收到股东联系地址变更通知而无法联系股东承担责任。

5. 公司必须根据公司章程的规定，根据相关股东的要求，及时更新股东名册中的股东变动。

第123条 股份发售

1. 股份发售是公司增加股份数量、可销售股份类型以增加注册资本的行为。

2. 股份发售可以通过如下方式进行：

a) 向现有股东发售股份；

b) 单独发售股份；

c) 向公众发售股份。

3. 公众发售股份、上市公司股份发售及其他组织的股份发售，应按证券法律法规执行。

4. 公司需在完成股份发售后10日内办理注册资本变更登记。

第124条 向现有股东发售股份

1. 向现有股东发售股份是指公司增加股份数量时，可以将新增股份的全部出售给所有股东，按他们在公司现有股份的持有比例进行销售的情况。

2. 非公众公司股份有限公司向现有股东发售股份的实施如下：

a) 公司必须以书面形式通知股东，并采用能够确保通知送达其在股东登记簿中登记的联系地址的方式，最迟在股份认购登记截止日期前15天发出通知；

b) 通知必须包括个人股东的姓名、联系方式、国籍、个人法律文件编号；对于组织股东，包括名称、企业代码或法律文件编号、总部地址；股东在公司的股份数量和持股比例；拟公开发行的股份总数及股东有权购买的股份数量；股份发行价格；认购期限；公司法定代表人的姓名和签名。通知应附有公司发行的认购股份登记表样本。如果认购股份登记表未在通知规定的期限内送达公司，则该股东视为已放弃优先认购权；

c) 股东有权将其优先认购股份的权利转让给他人。

3. 如果预期发行的股份数量未被股东及优先购买权的受让人认购完毕，董事会有权将剩余可发行的股份出售给公司的股东及其他人，条件不得优于已向股东发售的条件，但股东大会有其他批准或证券法另有规定的除外。

4. 当股份已全额支付，并且本法第122条第2款规定的买方信息已完整登记在股东名册中，即视为股份已售出；从该时起，股份购买人即成为公司的股东。

5. 在股份全额缴付后，公司发行并交付股票给购买者；如未交付股票，则根据本法第122条第2款规定的股东信息，应登记在股东名册中，以证明该股东在公司中的股份所有权。

第125条 非公开发行股份

1. 非上市股份公司进行非公开发行股份应符合以下条件：

a) 不通过大众传媒进行发行；

b) 向少于100名投资者发行，不包括专业证券投资者，或仅向专业证券投资者发行。

2. 非上市股份公司应按照以下规定进行非公开发行股份：

a) 公司根据本法规定决定非公开发行股份的方案；

b) 公司股东按照本法第124条第2款的规定行使优先购买股份的权利，但公司合并、吸收合并的情况除外；

c) 如股东及受让优先购买权的人未购买完，则剩余股份按照非公开发行股份方案出售给其他人，条件不得优于向股东发行的条件，但股东大会另有批准的情况除外。

3. 外国投资者根据本条规定购买发行股份，应按照投资法的规定办理购买股份的手续。

第126条 出售股份

董事会决定出售股份的时间、方式和价格。出售股份的价格不得低于出售时的市场价格，或最近记入账簿的股份价值，但以下情况除外：

1. 首次向非创始股东出售股份；

2. 按照现有股权比例向所有股东出售股份；

3. 向经纪人或承销商出售股份；在这种情况下，折扣金额或具体折扣比例必须经股东大会批准，除非公司章程另有规定；

4. 其他情况及这些情况下的折扣由公司章程或股东大会决议规定。

第127条 股份转让

1. 股份可以自由转让，但本法第120条第3款及公司章程对股份转让有限制的情况除外。如果公司章程对股份转让有限制，这些规定仅在相关股份股票中明确列出时生效。

2. 转让通过合同或在证券市场上的交易进行。如果通过合同转让，转让文件必须由转让方和受让方或其授权代表签署。如果在证券市场上交易，转让的程序和手续应按照证券法的规定进行。

3. 如果股东为个人且死亡，其遗嘱或法律规定的继承人将成为公司的股东。

4. 如果股东为个人且死亡且没有继承人，继承人拒绝继承或被剥夺继承权，则该股东的股份应按照民法规定处理。

5. 股东有权将其公司股份的一部分或全部赠与其他个人或组织；使用股份偿还债务。被赠与股份或以股份偿还债务的个人、组织将成为公司的股东。

6. 个人、组织在本条规定的情况下取得股份，仅自其信息按照本法第122条第2款规定完整登记在股东名册之时起成为公司股东。

7. 公司必须在收到股东根据公司章程规定提出的申请后的24小时内，根据相关股东的要求在股东名册中登记股东变更。

第128条 单独债券发行

1. 不属于公众公司的股份公司根据本法及其他相关法律法规规定发行私募债券。公众公司、其他组织发行私募债券以及公开发行债券，应依照证券法律法规的规定进行。

2. 不属于公众公司的股份公司发行私募债券，是指不通过大众传媒方式向不超过100名投资者进行的发行，不包括专业证券投资者，并且满足以下私募债券购买对象条件：

a) 针对可转换私募债券和附认股权证私募债券的战略投资者；

条款修改和补充

b) 针对可转换私募债券、附认股权证私募债券及其他类型私募债券的专业证券投资者。

3. 非上市股份公司发行私募债券必须符合以下条件：

a) 公司已支付所发行债券的本金和利息，并且债券已到期或在债券发行前连续三年内已支付到期债务（如有），但向被选定的金融机构债权人发行债券的情况除外；

b) 有上一财政年度的经审计财务报表；

补充条款

c) 保证财务安全比例、运营中的安全保障比例符合法律规定；

d) 其他法律相关规定的条件。

第129条 个人债券的发行与转让程序

1. 公司根据本法规定决定个人债券的发行方案。

2. 公司在每次向投资者认购债券的发行前公布信息，并在计划举行债券发行前至少一个工作日向证券交易所通报发行情况。

3. 公司在债券发行结束后10日内向已购买债券的投资者公布发行结果，并向证券交易所通报发行结果。

4. 非公开发行的债券可以在符合本法第128条第2款规定的非公开债券购买者条件的投资者之间转让，但依照已生效的法院判决、仲裁裁决执行或依法继承的情况除外。

5. 根据本法和《证券法》的规定，政府对债券类型、申请文件、发行程序、债券交易、信息披露以及国际市场债券发行作出详细规定。

第130条 私募债券发行决议

1. 公司按以下规定决定发行私募债券：

a) 股东大会决定可转换债券和附权证债券的类型、债券总额及发行时间。公司通过关于私募债券发行的决议的表决，按本法第148条的规定进行。

b) 除公司章程另有规定及本款a项规定外，董事会有权决定债券的种类、债券总额及发行时间，但必须在最近一次股东大会上报告。报告须附有债券发行的资料和档案。

2. 公司应在将债券转换为股份完成之日起10日内办理注册资本变更登记。

第131条 购买股份、债券

股份有限公司的股份、债券可以用越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍及公司章程规定的其他资产购买，并必须一次性足额支付。

第132条 股东请求回购股份

1. 股东若投票未通过关于重组公司或变更公司章程规定的股东权利与义务的决议，有权要求公司回购其股份。该要求必须以书面形式提出，其中明确列出股东的姓名、地址、各类股份数量、拟出售价格以及要求公司回购的理由。该要求必须在股东大会通过本款规定事项决议后的10日内提交给公司。

2. 公司必须根据本条第1款股东的要求，以市场价格或按公司章程规定的原则计算的价格在收到请求之日起90天内回购股份。如果对价格无法达成协议，双方可以要求一家评估机构进行估价。公司应推荐至少3家评估机构供股东选择，股东的选择为最终决定。

第133条 公司按决定回购股份

公司有权回购已售普通股总数不超过30%的股份，以及按以下规定售出的部分或全部优先股股息：

1. 董事会有权在12个月内决定回购已售出每类股份总数不超过10%的股份。在其他情况下，股份回购由股东大会决定；

2. 董事会决定股份回购价格。对于普通股，回购价格不得高于回购时的市场价格，但本条第3款另有规定的除外。对于其他类型的股份，如果公司章程未作规定或公司与相关股东未达成其他协议，则回购价格不得低于市场价格；

3. 公司可以按下列程序和步骤回购各股东所持股份比例的股份：

a) 公司股份回购的决定必须以能够确保在决定通过之日起30天内通知到所有股东的方式进行。通知必须包括公司的名称、注册地址、回购股份的总数及类型、回购价格或回购定价原则、支付程序和期限、股东向公司出售其股份的程序和期限；

b) 股东同意回购股份的，应在公司通知之日起 30 日内，以能够送达公司的方式，提交书面同意回购其股份的文件。书面同意回购股份文件应包括股东为个人的，需注明姓名、联系方式、法律证件号码；股东为组织的，需注明名称、企业代码或法律证件号码、注册地址；所持股份数及同意回购股份数；支付方式；股东或股东法定代表人的签名。公司仅在上述期限内回购股份。

第 134 条 回购股份的支付条件及处理

1. 公司仅根据本法第 132 条和第 133 条的规定，向股东支付回购股份款项。如果在支付完回购股份款项后，公司仍能保证支付所欠债务及其他财产义务。

2. 根据本法第132条和第133条规定回购的股份，视为本法第112条第4款规定的未售股份。公司必须在完成股份回购付款之日起10天内，将注册资本相应减少至回购股份的总面值，但证券法另有规定的除外。

3. 已回购股份的所有权确认股票应在相应股份全部支付后立即销毁。董事会主席及董事或总经理必须对未销毁或延迟销毁股票所造成的损失承担连带责任。

4. 在支付完回购的全部股份后，如果公司账簿上记载的资产总值减少超过10%，公司必须在支付完回购股份之日起15天内通知所有债权人。

第135条 分红

1. 优先股的股息支付应根据适用于每类优先股的特定条件执行。

2. 普通股的股息支付应根据实际实现的净利润以及从公司留存收益中提取的分红金额确定。股份有限公司仅在满足以下条件时才能支付普通股股息：

a) 公司已履行法律规定的税收及其他财务义务；

b) 已按照法律规定及公司章程提拨公司基金并弥补以前的亏损;

c) 在支付完所有股息后，公司仍应保证足额偿还到期的债务和其他资产义务。

3. 股息可以以现金、公司股份或公司章程规定的其他资产的形式支付。如果以现金支付，必须以越南盾支付，并按照法律规定的支付方式进行。

4. 股息必须在年度股东大会结束之日起六个月内全额支付。董事会应编制股息领取股东名单，确定每股应支付的股息金额、支付期限和方式，最迟在每次支付股息前30天。关于股息支付的通知应通过保证送达股东的方式发送至股东在股东登记簿中登记的地址，最迟在支付股息前15天送达。通知必须包括以下内容：

a) 公司的名称和公司总部地址；

b) 股东为个人时，个人的姓、名、联系方式、国籍、法律文件号码；

c) 股东为组织时，组织的名称、企业代码或法律文件号码、总部地址；

d) 股东各类股份的数量；每类股份的股息及该股东应得的股息总额；

đ) 股息支付的时间和方式；

e) 董事会主席及公司法定代表人的姓名和签名。

5. 如果股东在股东名册编制完成时间与股息支付时间之间转让其股份，则转让人是公司领取股息的对象。

6. 在以股份支付股息的情况下，公司不必按照本法第123、124和125条的规定办理股份发行手续。公司必须在完成股息支付之日起10日内，登记注册相应的注册资本增加，以相应于用于支付股息的股份总面值。

第136条 追回支付股份回购款或股息的金额

如果回购股份的支付违反本法第134条第1款的规定，或者支付股息违反本法第135条的规定，股东必须向公司返还已收到的金额或其他资产；如果股东无法向公司返还，则董事会全体成员需对公司尚未追回的向股东支付的金额或资产范围内的公司债务和其他财务义务承担连带责任。

第137条 股份公司管理组织结构

1. 除证券法另有规定外，股份公司有权选择以下两种管理和运营模式之一：

a) 股东大会、董事会、监事会及经理或总经理。股份公司股东不足11名，且股东为组织且持股总额不足公司总股本50%的，不强制设立监事会；

b) 股东大会、董事会及经理或总经理。在这种情况下，董事会成员中至少有20%为独立董事，并设立隶属于董事会的审计委员会。审计委员会的组织结构、职能和任务由公司章程或董事会制定的审计委员会工作规程规定。

2. 如果公司只有一名法定代表人，则董事会主席或董事总经理或总经理为公司的法定代表人。如公司章程尚无规定，则董事会主席为公司的法定代表人。如果公司有多个法定代表人，则董事会主席和董事总经理或总经理自然为公司的法定代表人。

第138条 股东大会的权利和义务

1. 股东大会由所有有表决权的股东组成，是股份公司的最高决策机构。

2. 股东大会具有以下权利和义务：

a) 通过公司的发展方向；

b) 决定发行的股票种类及各类股票的总数；决定各类股票的年度股息水平；

c) 选举、免职、撤销董事会成员、监事；

d) 决定投资或出售价值占公司最近财务报表中资产总额35%以上的资产，但公司章程另有规定比例或金额除外；

đ) 决定修改、补充公司章程；

e) 批准年度财务报告；

g) 决定回购已发行股份总数超过10%的股份；

h) 审议、处理董事会成员、监事因行为导致公司和股东损失的违纪事项；

i) 决定重组或解散公司；

k) 决定董事会、监事会的预算或总薪酬、奖金及其他福利；

l) 批准内部治理章程；董事会、监事会的运作规则；

m) 批准独立审计公司的名单；决定独立审计公司进行公司的业务审计，在认为必要时免除独立审计人员；

n) 根据本法及公司章程规定享有的其他权利和义务。

第139条 股东大会会议

1. 股东大会每年举行一次例行会议。除了例行会议，股东大会还可以召开临时会议。股东大会的会议地点应确定为主持人出席会议的地点，且必须在越南境内。

2. 股东大会应在财政年度结束后 4 个月内召开年度大会。除非公司章程另有规定，董事会可在必要时决定延长年度股东大会的召开时间，但不得超过财政年度结束后 6 个月。

3. 年度股东大会应讨论并通过以下事项：

a) 公司的年度经营计划；

b) 年度财务报告；

c) 董事会关于管理及董事会及各董事成员经营成果的报告；

d) 监事会关于公司经营成果、董事会、总经理或总经理的经营结果的报告；

đ) 监事会及监事自我评价经营成果的报告；

e) 各类股份每股的股息水平；

g) 属于股东大会权限的其他事项。

第140条 召集股东大会

1. 董事会召集年度股东大会和临时股东大会。董事会在以下情况下召集临时股东大会：

a) 董事会认为因公司利益需要；

b) 董事会成员、监事会成员人数少于法律规定的最低人数；

c) 根据本法第115条第2款规定股东或股东团体的请求；

d) 根据监事会的请求；

đ) 其他法律和公司章程规定的情况。

2. 除公司章程另有规定外，董事会必须在本条第1款b项规定的情况发生之日起30天内，召集股东大会，或在收到本条第1款c项和d项规定的召开会议请求后召集股东大会。若董事会未按规定召集股东大会，则董事会主席及董事会成员应赔偿公司因此产生的损失。

3. 若董事会未按本条第2款的规定召集股东大会，则在接下来的30天内，监事会代替董事会根据本法规定召集股东大会。若监事会未按规定召集股东大会，则监事会应赔偿公司因此产生的损失。

补充条款

4. 如果监事会未按照本条第3款规定召集股东大会，则股东或根据本法第115条第2款规定的股东团体有权代表公司按照本法规定召集股东大会。

5. 召集股东大会的人必须执行以下工作：

a) 制定有权出席会议的股东名单；

b) 提供信息并处理与股东名单相关的投诉；

c) 制定会议议程和内容；

d) 为会议准备资料；

đ) 根据会议拟定内容起草股东大会决议；在选举董事会成员或监事时，提供候选人的名单及详细信息；

e) 确定会议时间和地点；

g) 按照本法规定向每位有权出席会议的股东发送会议通知；

h) 其他为会议提供服务的工作。

6. 根据本条第2、3和4款的规定，召集和举行股东大会的费用将由公司报销。

第141条 有权出席股东大会的股东名单

条款修改和补充

1. 有权出席股东大会的股东名单根据公司的股东登记簿编制。如公司章程未规定更短的期限，有权出席股东大会的股东名单应在发送股东大会会议通知前不少于10天编制。

2. 有权出席股东大会的股东名单应包括以下信息：对个人股东，应包括姓名、联系地址、国籍及法律文件号码；对组织股东，应包括名称、企业代码或法律文件号码，以及总部地址；每类股份数量、各股东的股东编号及登记日期。

3. 股东有权检查、查询、摘录、复制股东大会有权出席股东名单中股东的姓名和联系方式；要求更正名单中有关自己的错误信息或补充必要的信息。公司管理人员应及时提供股东登记簿中的信息，并根据股东要求更正、补充错误信息；如未能提供或者未及时、准确提供股东登记簿信息，应承担由此产生的损失赔偿责任。股东登记簿信息提供的程序、手续应按照公司章程的规定执行。

第142条 股东大会会议议程和内容

1. 股东大会的召集人应准备会议议程和会议内容。

2. 根据本法第115条第2款规定的股东或股东团体，有权建议将某事项列入股东大会会议议程。建议必须以书面形式提交，并最迟在开会前三个工作日送达公司，除非公司章程另有规定提交期限。建议中必须明确股东姓名、股东所持各类股份数量以及建议列入会议议程的事项。

3. 如果召集股东大会的人拒绝第143条第2款规定的建议，应在股东大会召开前至少两个工作日以书面形式作出回复，并明确说明理由。召集股东大会的人只有在以下情况下才可以拒绝建议：

a) 提交的建议不符合本条第2款的规定；

b) 建议的问题不属于股东大会的决策权限；

c) 章程规定的其他情况。

4. 召集股东大会的人必须接受并将本条第2款规定的建议纳入会议议程和内容，除非本条第3款另有规定；若股东大会批准，建议将正式补充到会议议程和内容中。

第143条 召开股东大会的邀请

1. 召集股东大会的人必须向股东名册中有权出席会议的所有股东发送会议通知，最迟不得迟于会议开幕日前21天，除非公司章程规定了更长的期限。会议通知应包括公司名称、总部地址、企业登记号；股东的姓名、联系地址、会议时间、地点及对出席者的其他要求。

2. 会议通知应通过确保送达股东联系方式的方式发送，并在公司电子信息网站上公布；如公司认为必要，还应按公司章程规定在中央或地方每日报纸上发布。

3. 会议通知应附带以下文件：

a) 会议议程、会议使用的文件及每项议程草案决议；

b) 投票表。

4. 如果公司设有电子信息网站，本条第3款规定的随会议通知发送的会议资料，可以改为在公司电子信息网站上发布。在这种情况下，会议通知必须明确资料的获取地点和方式。

第144条 股东大会出席权的行使

1. 股东、股东的授权代表（如股东为组织的）可以直接出席会议，书面授权一名或多名个人、组织出席会议，或通过本条第3款规定的方式之一出席会议。

2. 授权个人、组织代表出席股东大会必须以书面形式作出。授权书应按照民事法律的规定制定，并明确被授权的个人、组织名称及被授权的股份数量。被授权的个人、组织在登记参加股东大会时，必须出示授权书，然后方可进入会议室。

3. 股东在以下情况下被视为出席并在股东大会上表决：

a) 直接出席会议并表决；

b) 授权其他个人、组织出席并在会议上表决；

c) 通过在线视频会议、电子投票或其他电子形式出席并表决；

d) 通过邮寄、传真、电子邮件方式向会议提交投票表决；

đ) 按公司章程规定，通过其他方式提交投票表决。

第145条 股东大会举行的条件

1. 股东大会在出席股东所代表的表决权超过50%时召开；具体比例由公司章程规定。

2. 如果第一次会议未达到本条第1款规定的召开条件，则应在计划召开第一次会议之日起30日内发出第二次会议通知，除非公司章程另有规定。第二次股东大会在出席股东所代表的表决权从33%以上时召开；具体比例由公司章程规定。

3. 如果第二次会议未能按照本条第2款的规定进行，则须在计划第二次会议日期起20天内发出第三次会议的通知，除非公司章程另有规定。第三次股东大会的召开不依赖于出席股东的投票总数。

4. 只有股东大会才有权决定更改随会议通知一同发送的议程，根据本法第142条的规定。

第146条 股东大会会议的进行方式及表决

如果公司章程没有另行规定，股东大会会议的进行方式及表决按以下方式进行：

1. 在会议开始前，必须进行股东出席股东大会的登记;

2. 主席、秘书和计票委员会的选举规定如下：

a) 董事会主席担任主席，或授权其他董事会成员担任由董事会召集的股东大会的会议主席；如果主席缺席或暂时丧失工作能力，其余董事会成员按照多数原则选出其中一人担任会议主席；如无法选出主席，则由监事会主任执行以便股东大会选举会议主席，并且获得最高票数的人担任会议主席；

b) 除本款 a 项规定外，召集股东大会签字人主持股东大会选举会议主席，并且获得最高票数的人担任会议主席；

c) 主席指定一人或多人担任会议秘书；

d) 股东大会根据主持人的提议选举一名或多名人员进入计票委员会；

3. 会议的议程和内容必须在股东大会开幕会议上获得通过。议程必须明确会议内容中各个事项的时间安排；

4. 主持人有权采取必要和合理的措施，以有序地主持会议，按照已通过的议程进行，并反映大多数与会者的意愿；

5. 股东大会就议程中的各项内容进行讨论并表决。表决通过同意、不同意和无意见的方式进行。计票结果由主持人在会议闭幕前公布，但公司章程另有规定的除外；

6. 股东或被授权参加会议的人在会议开会后到达，仍可登记并在登记后享有投票权；在这种情况下，之前已经表决的事项的效力不变；

7. 召集会议的人或股东大会主席有以下权利：

a) 要求所有与会者接受合法、合理的检查或其他安全措施；

b) 要求有权机关维持会议秩序；将不遵守主席管理权限、故意扰乱秩序、阻碍会议正常进行或不遵守安全检查要求的人驱逐出股东大会会议。

8. 主席有权将已满足最大注册人数的股东大会会议延期，但从原定开会日期起最多不得超过3个工作日，并且只有在以下情况下才能延期会议或更改会议地点：

a) 会议地点没有足够的座位供所有参会人员便利就坐；

b) 会议地点的通讯设施不能保证股东参加会议、讨论和表决；

c) 有参会者阻碍、扰乱秩序，可能导致会议无法公平合法进行。

9. 如果主席违反第8条的规定而延期或暂停股东大会会议，股东大会将从参会人员中选举另一人代替主席主持会议直至结束；该会议通过的所有决议均具有执行效力。

第147条 股东大会决议的通过形式

1. 股东大会以会议表决或书面征求意见的形式通过属于其权限的决议。

2. 除非公司章程另有规定，股东大会关于以下事项的决议必须通过股东大会会议表决的形式通过：

a) 修改、补充公司章程的内容；

b) 公司发展方向；

c) 各类股份的种类及总数；

d) 选举、免职、罢免董事会和监事会成员；

đ) 决定投资或出售账面价值占最近财务报表总资产35％及以上的资产，但公司章程规定了不同的比例或价值的除外；

e) 批准年度财务报告；

g) 公司重组或解散。

第148条 股东大会决议通过的条件

条款修改和补充

1. 以下内容的决议，如获得出席会议股东所持表决权总数65%以上的股东同意，即为通过，但本条第3、4及6款另有规定的除外；具体比例由公司章程规定：

a) 股份的种类及各类股份的总数；

b) 行业、职业和经营领域的变更；

c) 公司管理结构的变更；

d) 投资项目或出售资产总价值占公司最近一期财务报表资产总值35%以上的项目，但公司章程另有比例或数额规定的除外；

đ) 公司重组或解散；

e) 公司章程规定的其他事项。

条款修改和补充

2. 除本条第1款、第3款、第4款和第6款规定的情况外，股东会决议须经出席会议的股东所持表决权总数超过50%的股东同意方可通过；具体比例由公司章程规定。

3. 除非公司章程另有规定，董事会和监事会成员的表决选举必须采用累积投票方式，其中每位股东的总表决票数等于其持有股份总数乘以董事会或监事会应选成员人数，股东有权将其全部或部分总票数集中投给一名或若干名候选人。董事会或监事会成员当选人按得票数从高到低确定，从票数最高的候选人开始，直至达到公司章程规定的成员人数。 如果有两个或以上候选人获得相同票数，争夺董事会或监事会最后一名成员，则将在票数相同的候选人中重新进行投票，或根据选举规则或公司章程中规定的标准进行选择。

4. 以书面征求意见方式通过的决议，如果获有表决权的股东所持表决权总数超过50%的股东同意，则股东会决议即为通过；具体比例由公司章程规定。

5. 股东会决议必须自通过之日起15日内通知有权出席股东会的股东；公司设有电子信息网站的，可以通过在公司电子信息网站上发布决议代替发送通知。

6. 股东大会关于变更优先股股东权利和义务的不利内容的决议，只有在出席会议的同类优先股股东所持有的该类优先股总数的75%以上同意，或者在以书面征求意见形式通过决议的情况下，同类优先股股东所持有的该类优先股总数的75%以上同意时才能通过。

第149条 以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序

如果公司章程没有其他规定，则以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序应依照以下规定执行：

1. 董事会有权通过书面形式征求股东意见，以在认为有必要时，为公司的利益通过股东大会决议，但本法第147条第2款规定的情况除外；

2. 董事会准备意见表、股东大会决议草案、关于决议草案的说明文件，并在必须提交意见表的期限前至少10天发送给所有有表决权的股东，如果公司章程未规定更长的期限。制定发送意见表股东名单按照本法第141条第1款和第2款的规定执行。意见表及附带文件的要求和发送方式按照本法第143条的规定执行；

3. 征求意见表必须包括以下主要内容：

a) 公司名称、主要营业场所地址、企业代码；

b) 征求意见的目的；

c) 姓名、联系方式、国籍、个人股东的法律文件号码；组织股东的名称、企业代码或法律文件号码、注册地址；机构股东代表的姓名、联系方式、国籍、法律文件号码；各类股份的数量及股东的表决票数；

d) 需要征求意见以通过的问题；

d) 表决方案包括同意、不同意和无意见；

e) 必须提交至公司已回复的征求意见表的期限；

g) 董事会主席的姓名和签名；

4. 股东可以按以下规定，通过邮寄、传真或电子邮件的方式将已回复的征求意见表发送至公司：

a) 在寄送信件的情况下，已回复的意见表必须由个人股东签名，或由组织股东的授权代表或法定代表人签名。寄回公司的意见表必须密封在信封中，在计票前任何人不得打开；

b) 在发送传真或电子邮件的情况下，寄回公司的意见表必须在计票前保密；

c) 在意见表规定的期限之后寄回公司的，或者在寄送信件过程中被打开、在传真或电子邮件过程中被泄露的意见表，均无效。未寄回的意见表视为未参与投票的票。

5. 董事会组织计票并在监察委员会或不担任公司管理职务的股东的见证、监督下形成计票记录。计票记录必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、主要营业场所地址、企业代码；

b) 目的及需征求意见通过决议的问题；

c) 参加表决的股东人数及总表决票数，其中区分有效表决票和无效表决票，以及表决票的提交方式，并附上参加表决的股东名单附录；

d) 各事项的赞成票、反对票及弃权票总数；

đ) 已经通过的问题及相应的表决通过比例；

e) 董事会主席、计票监督人员及计票人员的姓名及签名。

董事会成员、计票人员和监票人员必须对计票记录的真实性、准确性承担连带责任；对因不真实、不准确计票而通过的决定所产生的损失承担连带责任；

6. 计票记录和决议必须在计票结束之日起15天内发送给股东。如果公司有官方网站，也可以通过在公司网站上发布计票记录和决议来替代发送；

7. 已回复的问卷、计票记录、已通过的决议以及随问卷发送的相关文件应保存在公司的总部；

8. 以书面形式征求股东意见通过的决议，其效力等同于在股东大会上通过的决议。

第150条 股东大会会议记录

1. 股东大会会议必须作会议记录，可以录音或以其他电子形式记录和保存。会议记录必须用越南语制作，也可以附加外语版本，并且必须包括以下主要内容：

a) 公司名称、主要营业场所地址、企业代码；

b) 股东大会的会议时间和地点；

c) 会议议程和内容；

d) 主持人和秘书的姓名；

đ) 会议经过的摘要以及股东大会上各股东对会议议程中各事项的发言意见；

e) 参加会议的股东人数及其总表决票数，附股东登记名单、出席会议股东代表的股份数及相应表决票数；

g) 每个表决事项的总表决票数，其中明确记录表决方式、有效票数、无效票数、赞成票、反对票和弃权票；以及占到会股东总表决票的比例；

h) 已通过的事项及相应的表决通过比例；

i) 主持人和秘书的姓名、签名。

如果主持人或秘书拒绝在会议记录上签字，该会议记录在经出席会议的其他全部董事签字并具备本款规定的完整内容的情况下仍然有效。会议记录应明确记载主持人和秘书拒签会议记录的情况。

2. 股东大会会议记录必须在会议结束前完成并通过。

3. 主持人和会议秘书或其他在会议记录上签名的人，对会议记录内容的真实性、准确性负连带责任。

4. 用越南语和外语制作的会议记录具有同等法律效力。如果越南语版本和外语版本的内容存在差异，以越南语版本的内容为准。

5. 股东大会会议记录必须在会议结束之日起15天内发送给所有股东；发送投票记录可以用在公司网站上发布来替代。

6. 股东大会会议记录、列入出席会议注册股东的附表、已通过的决议以及随会议通知发送的相关资料必须保存在公司的总部。

第151条 股东大会决议的撤销要求

在自收到股东大会决议或股东大会会议记录或股东大会表决结果记录之日起90天内，根据本法第115条第2款规定的股东或股东团，有权向法院或仲裁机构请求审查、取消股东大会决议或股东大会决议的部分内容，在以下情况下：

1. 股东大会的召集程序和决议程序严重违反本法及公司章程的规定，但本法第152条第2款另有规定的除外；

2. 决议内容违反法律或公司章程。

第152条 股东大会决议的效力

1. 股东大会决议自通过之日起生效，或自决议中记载的生效时间起生效。

2. 股东大会通过的决议，如果以100%有表决权的股份通过，即使召集会议和通过该决议的程序违反本法和公司章程的规定，也属于合法，并立即生效。

3. 如果有股东或股东团体根据本法第151条规定请求法院或仲裁机构撤销股东大会决议，该决议仍然有效，直至法院或仲裁机构作出的撤销决议生效，但适用主管机关决定的临时紧急措施的情况除外。

第153条 董事会

1. 董事会是公司的管理机构，有全权以公司名义决定并履行公司的权利和义务，但不包括属于股东大会权限的权利和义务。

2. 董事会享有以下权利和义务：

a) 决定公司的战略、中期发展计划和年度经营计划；

b) 建议每种类型股份的种类及可发行总数；

c) 决定在各类股份可发行范围内出售未售股份；决定以其他方式筹集资金；

d) 决定公司股票和债券的销售价格；

đ) 决定按本法第133条第1款和第2款规定回购股份；

e) 决定在法律规定的权限和范围内的投资方案和投资项目；

g) 决定市场开发、营销和技术的发展方案；

h) 通过购买、销售、借贷、提供贷款的合同以及其他合同和交易，其价值从公司最近财务报表所记载的总资产的35%起算，但公司章程另有规定比例或价值的除外，并且合同、交易属于股东大会根据本法第138条第2款d项、第167条第1款及第3款规定的决策权限；

i) 选举、免职、解除董事会主席职务；任命、免职、签署合同、终止合同对董事或总经理及公司章程规定的其他重要管理人员；决定上述管理人员的工资、报酬、奖金及其他福利；委派代表参加其他公司的成员会或股东大会，并决定这些人的报酬和其他权利；

k) 监督、指导董事或总经理及其他管理人员日常经营管理公司的事务；

l) 决定公司的组织结构、内部管理条例，决定设立子公司、分支机构、代表处及对其他企业出资、购买股份；

m) 审核用于股东大会的议程和文件内容，召集股东大会或者征求意见以供股东大会通过决议；

n) 向股东大会提交年度财务报告；

o) 建议支付的股息水平；决定股息支付的期限和程序，或处理经营过程中产生的亏损；

p) 建议进行公司重组、解散；申请公司破产；

q) 按本法和公司章程规定的其他权利和义务。

3. 董事会通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式作出决议。每位董事会成员有一票表决权。

4. 如果董事会通过的决议、决定违反法律、股东大会决议或公司章程，给公司造成损失，则赞成通过该决议、决定的成员须对该决议、决定承担连带个人责任，并应赔偿公司损失；反对通过上述决议、决定的成员免于承担责任。在这种情况下，公司股东有权请求法院暂停执行或撤销该决议、决定。

第154条 董事会的任期和成员数量

1. 董事会应由3至11名成员组成。公司章程对董事会成员的具体数量作出规定。

2. 董事会成员的任期不得超过5年，并且可以连任，任期数不限。个人只能连任不超过2届的独立董事。

3. 如果所有董事会成员同时结束任期，则这些成员继续担任董事会成员，直到选出新的成员替代并接管工作，除非公司章程另有规定。

4. 公司章程具体规定独立董事的数量、权利、义务、组织方式及协调活动方式。

第155条 董事会成员的组织结构、标准和条件

1. 董事会成员必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的对象；

b) 具有专业技能，在企业管理或公司经营的领域、行业、职业中有经验，并且不必是公司的股东，除非公司章程另有规定；

c) 公司董事会成员可以同时是其他公司的董事会成员；

d) 对于根据本法第88条第1款第b项规定的国有企业及根据本法第88条第1款规定的国有企业子公司，董事会成员不得与公司经理、总经理及其他管理人员有家庭关系；不得与母公司管理人员或有权任命母公司管理人员的人有家庭关系。

2. 除证券法律另有规定外，根据本法第137条第1款b项的规定，董事会独立成员必须具备以下标准和条件：

a) 不是本公司、母公司或本公司子公司的在职人员；在此前至少连续三年内，亦不是本公司、母公司或子公司的前在职人员；

b) 不是本公司领取工资、报酬的人员，但董事会成员根据规定享有的津贴除外；

c) 其配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、兄弟姐妹不是公司的大股东；不是公司或公司子公司的管理人员；

d) 不是直接或间接持有公司至少1%有表决权股份的人；

đ) 在此前至少连续五年内不是公司董事会成员或监事会成员，除非被连续任命两届。

3. 独立董事必须向董事会通报其不再符合本条第2款规定的标准和条件，并自不再符合标准和条件之日起自动不再是独立董事。董事会必须在最近一次股东大会上通报独立董事不再符合标准和条件的情况，或在收到相关独立董事通知之日起六个月内召集股东大会补选或更换独立董事。

第156条 董事会主席

1. 董事会主席由董事会从董事会成员中选举产生、免职或撤职。

2. 根据本法第88条第1款b项规定的公众公司和股份公司董事会主席不得兼任董事或总经理。

3. 董事会主席享有以下权利和义务：

a) 制定董事会的工作计划和方案；

b) 准备会议议程、内容和资料；召集、主持并主持董事会会议；

c) 组织对董事会决议、决定的通过；

d) 监督董事会决议、决定的执行过程；

đ) 主持股东大会会议；

e) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

4. 如果董事会主席缺席或无法履行其职务，则必须书面授权另一名成员行使董事会主席的权利和义务，按公司章程规定的原则执行。如果没有被授权的人选，或董事会主席去世、失踪、被暂时拘留、正在服刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处罚、逃离居住地、被限制或丧失民事行为能力、在认知和控制行为上有困难、被法院禁止担任职位、禁止从业或从事特定工作，则其余成员应在剩余成员中选举一人担任董事会主席，按剩余成员多数人同意的原则，直至董事会作出新的决定。

5. 当认为有必要时，董事会决定任命公司秘书。公司秘书享有以下权利和义务：

a) 协助组织召集股东大会、董事会会议；记录会议纪要；

b) 协助董事会成员履行其被赋予的权利和义务；

c) 协助董事会在公司治理原则的应用和执行中；

d) 协助公司建立股东关系并维护股东的合法权利和利益；遵守信息提供义务、信息公开和行政程序；

đ) 公司章程规定的其他权利和义务。

第157条 董事会会议

1. 董事会主席由董事会在董事会选举结束后 07 个工作日内的第一次会议上选举产生。该会议由得票最多或得票比率最高的成员召集并主持。如果有多于一位成员得票数或得票比率相同且最高，则由各成员按照多数原则选出其中一人召集董事会会议。

2. 董事会至少每季度召开一次会议，也可以召开临时会议。

3. 在以下情况下，董事会主席召集董事会会议：

a) 有监事会或独立董事成员的提议；

b) 有董事长或总经理或至少 5 名其他管理人员的提议；

c) 至少 2 名董事会成员的提议。

d) 其他情况由公司章程规定。

4. 本条第3款规定的提议必须以书面形式作出，其中明确说明目的、需讨论的问题以及属于董事会权限的决定。

5. 董事会主席必须在收到本条第3款规定的提议之日起7个工作日内召集董事会会议。如果未按提议召集董事会会议，董事会主席须对公司发生的损失负责；提议人有权代替董事会主席召集董事会会议。

6. 董事会主席或召集董事会会议的人应在会议日前至少三个工作日发出会议通知，除非公司章程另有规定。会议通知必须明确会议时间和地点、议程、讨论及决策事项。会议通知应附上会议使用的资料和董事成员的表决票。

董事会会议通知可以通过纸质邀请函、电话、传真、电子方式或者公司章程规定的其他方式发送，并确保送达每位在公司登记的董事联系地址。

7. 董事会主席或召集人应将会议通知及附带资料一并发送给监事，方式与发送给董事会成员相同。

监察员有权参加董事会会议；有权讨论但不得投票。

8. 董事会会议在有总成员三分之四以上出席时方可召开。如果根据本款规定召集的会议未达到规定的出席人数，则可在首次预定会议日期起7天内第二次召集，除非公司章程另有更短时间规定。在此情况下，如果有超过一半的董事会成员出席，会议即为有效。

9. 在以下情形下，董事会成员被视为出席并投票：

a) 直接出席会议并表决；

b) 授权他人出席会议并按本条第11款规定投票；

c) 通过在线视频会议、电子投票或其他电子形式出席并表决；

d) 通过邮寄、传真、电子邮件将投票表发送至会议。

đ) 按公司章程规定，通过其他方式提交投票表决。

10. 在通过邮寄方式发送投票表到会议的情况下，投票表必须装在密封信封中，并且必须在会议开幕前至少1小时送达董事会主席。投票表只能在所有与会人员的见证下开启。

11. 成员必须充分参加董事会会议。成员可以授权他人参会并投票，但需得到大多数董事会成员的批准。

12. 除非公司章程规定了更高比例，董事会的决议、决定若获得出席会议的多数成员同意即为通过；在票数相等的情况下，最终决定由董事会主席一方的意见决定。

第158条 董事会会议记录

1. 董事会会议必须记会议记录，并可录音、记录并以其他电子形式保存。会议记录必须用越南语编写，也可以附加用外语编写，包括以下主要内容：

a) 公司名称、主要营业场所地址、企业代码；

b) 会议时间、地点；

c) 会议目的、议程和内容；

d) 出席会议的每位成员或被授权出席人员的姓名及出席方式；缺席成员的姓名及原因；

đ) 会议讨论和表决的问题；

e) 按会议进程顺序概述每位出席成员的发言意见；

g) 表决结果，明确记录赞成、反对及无意见的成员；

h) 已通过的问题及相应的表决通过比例；

i) 姓名、主持人和记录人的签名，除本条第2款另有规定外。

条款修改和补充

2. 若主持人或记录人拒绝签署会议记录，但如所有其他董事会成员参与会议并签署且会议记录符合本条第1款a、b、c、d、đ、e、g和h项规定的全部内容，则该会议记录有效。

3. 主持人、记录人及会议记录上签名的人对董事会会议记录内容的真实性和准确性负全部责任。

4. 董事会会议记录及会议中使用的资料应保存在公司总部。

5. 用越南语和外语制作的会议记录具有同等法律效力。如越南语版本与外语版本内容不一致，以越南语版本内容为准。

第159条 董事会成员获取信息的权利

1. 董事会成员有权要求董事、董事副职或总经理、副总经理及公司内其他管理人员提供公司及公司各单位的财务状况和业务活动的信息和资料。

2. 被要求提供信息的管理人员应及时、完整、准确地提供董事会成员所要求的信息和资料。要求和提供信息的程序由公司章程规定。

第160条 董事会成员的免职、解除职务、更换及增补

1. 股东大会在以下情况下免职董事会成员：

a) 不具备本法第155条规定的资格和条件；

b) 提交辞职申请并获得批准；

c) 公司章程规定的其他情形。

2. 股东大会可以在以下情况下罢免董事会成员：

a) 连续六个月不参与董事会的活动，但不可抗力情况除外；

b) 公司章程规定的其他情况。

3. 在认为必要时，股东大会可决定更换董事会成员；在本条第1款和第2款规定以外的情况下也可以免职或罢免董事会成员。

4. 在以下情况下，董事会必须召集股东大会选举补充董事会成员：

a) 董事会成员数量减少超过公司章程规定人数的三分之一。在这种情况下，董事会必须自成员减少超过三分之一天起60日内召集股东大会。

b) 董事会独立董事人数减少，不保证本法第137条第1款b项规定的比例；

c) 除本款a项和b项规定的情况外，股东大会选举新的董事会成员，以替代最近一次会议中被免职、罢免的董事会成员。

第161条 审计委员会

1. 审计委员会是董事会下属的专业机构。审计委员会至少由2名成员组成。审计委员会主席必须是董事会的独立董事。审计委员会的其他成员必须是非执行董事会成员。

2. 审计委员会通过在会议上表决、书面征求意见或公司章程或审计委员会工作规程规定的其他形式作出决议。审计委员会每位成员有一票表决权。除非公司章程或审计委员会工作规程规定需更高比例，否则审计委员会的决议需经出席会议成员多数同意；如果票数相等，则最终决议由审计委员会主席意见决定。

3. 审计委员会享有以下权利和义务：

a) 监督公司财务报告的真实性及公司有关财务结果的正式公告；

b) 审查内部控制系统和风险管理；

c) 审查与关联方的交易，并根据董事会或股东大会的批准权限，对需要董事会或股东大会批准的交易提出建议；

d) 监督公司内部审计部门；

đ) 建议独立审计公司及其报酬和与审计公司合同相关的条款，以便董事会批准后提交年度股东大会审议；

e) 监督和评估审计公司的独立性和客观性，以及审计过程的有效性，特别是在公司使用审计方的非审计服务的情况下；

g) 监督旨在确保公司遵守法律规定、监管机构的要求以及公司其他内部规章。

第162条 公司董事、总经理

1. 董事会任命一名董事会成员或雇佣其他人担任董事或总经理。

2. 董事或总经理负责公司的日常经营活动；接受董事会的监督；对董事会和法律负责，履行所授予的权利和义务。

董事或总经理的任期不得超过5年，可以连任，任期次数不限。

3. 董事或总经理享有以下权利和义务：

a) 决定与公司日常经营相关、但不属于董事会权限的问题；

b) 组织执行董事会的决议、决定；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 建议公司组织结构方案及内部管理规章；

đ) 任免公司管理职务，董事会权限职务除外；

e) 决定公司员工的薪酬及其他福利，包括经理或总经理权限下聘任的管理人员；

g) 招聘员工；

h) 建议股息分配方案或经营亏损处理方案；

i) 按法律、公司章程及董事会决议、决定规定享有的其他权利和义务。

4. 董事或总经理必须根据法律规定、公司章程、与公司签订的劳动合同以及董事会的决议和决定来管理公司的日常业务。如果违反本款规定的管理行为造成公司损失，董事或总经理应对法律负责，并赔偿公司损失。

5. 对于根据本法第88条第1款b项规定的上市公司、国有企业以及根据本法第88条第1款规定的国有企业子公司，董事或总经理必须符合以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的对象；

b) 不得是企业管理人员、公司的监事及母公司的家属；不得是国有股权的代表、企业在公司及母公司的股权代表；

c) 具有公司管理业务的专业知识和经验。

第163条 董事会成员、经理、总经理的工资、报酬、奖金及其他福利

1. 公司有权根据业绩和经营成果支付董事会成员的报酬、奖金，支付经理或总经理及其他管理人员的工资和奖金。

2. 若公司章程没有其他规定，董事会成员、经理或总经理的工资、报酬、奖金及其他福利应按以下规定支付：

a) 董事会成员享有工作报酬和奖金。工作报酬按照完成董事会成员职责所需的工作天数和每日报酬标准计算。董事会根据一致原则为每位成员预估报酬水平。董事会的总报酬和奖金由股东大会在年度会议上决定；

b) 董事会成员在执行所分配任务时，其餐饮、住宿、差旅及其他合理费用可获报销；

c) 董事或总经理可领取工资和奖金。董事或总经理的工资和奖金由董事会决定。

3. 董事会各成员的报酬、董事或总经理及其他管理人员的工资，按照企业所得税法的规定计入公司的经营费用，在公司的年度财务报表中列为单独项目，并须在年度股东大会上报告。

第164条 关联利益的公开

在公司章程没有更严格的规定的情况下，公司关联利益及其相关人员的公开，应按照以下规定执行：

1. 公司应根据本法第4条第23款的规定，汇总并更新公司的关联人员名单及其与公司的相关合同和交易；

2. 公司董事会成员、监事、董事或总经理以及公司的其他管理人员必须向公司申报其相关利益，包括：

a) 他们所主导或拥有出资份额或股份的企业名称、企业代码、总部地址、经营行业及业务；其主导、拥有出资份额或股份的比例及时间；

b) 其相关人员所主导、共同持有或单独持有超过注册资本10%的出资份额或股份的企业名称、企业代码、总部地址、经营行业及业务；

3. 本条第2款规定的申报应在相关利益产生之日起7个工作日内进行；修改、补充应在相应修改、补充之日起7个工作日内通知公司；

4. 本条第1款和第2款规定的相关人员名单及相关利益申报的保存、公开、查阅、摘录、复印，按如下方式进行：

a) 公司必须在年度股东大会上通报关联人员名单及相关利益；

b) 关联人员名单及相关利益应保存在企业总部；如有必要，可在公司的分支机构保留该名单的部分或全部内容；

c) 股东、股东授权代表、董事会成员、监事会、董事或总经理及其他管理人员有权查阅、摘录和复制申报内容的部分或全部内容；

d) 公司必须为本款第c项规定的人提供条件，以便他们能够尽快、便利地访问、审阅、摘录和复制相关人员及相关利益的名单；不得阻碍或为其行使此权利设置困难。审查、摘录、复制相关人员及相关利益申报内容的程序和手续应按照公司章程的规定进行；

5. 董事会成员、总经理或总裁以个人名义或代表他人以任何形式在公司业务范围内执行工作的，都必须向董事会、监事会说明该工作的性质和内容，并且只有在获得董事会其余多数成员同意后方可执行；如果执行而未申报或未获得董事会批准，则从该活动中获得的所有收入归公司所有。

第165条 公司的管理责任

1. 董事会成员、总经理或总裁及其他管理人员具有以下责任：

a) 根据本法的规定、其他相关法律规定、公司章程、股东大会决议行使赋予的权利和义务；

b) 诚实、谨慎、尽力履行被赋予的权利和义务，以最大限度保障公司的合法利益；

c) 忠于公司的利益和股东；不得滥用职务、职位以及使用公司的信息、秘密、商业机会及其他资产为自己谋利或为其他组织、个人的利益服务；

d) 及时、完整、准确地向公司通报本法第164条第2款规定的内容；

đ) 根据本法及公司章程的规定承担的其他责任。

2. 董事会成员、经理或总经理以及其他管理人员违反本条第1款的规定，应对公司和第三方因其行为而失去的利益承担个人或连带赔偿责任，退还已获得的利益，并赔偿全部损失。

第166条 董事会成员、经理、总经理的起诉权

1. 股东或持有至少1%普通股的股东集团，有权以个人名义或以公司名义，对董事会成员、经理或总经理的个人责任、连带责任提起诉讼，以要求返还利益或赔偿公司或他人的损失，在以下情况下适用：

a) 违反本法第165条中规定的公司管理人员责任；

b) 未执行、执行不完全、执行不及时或执行违反法律规定或公司章程、董事会决议、决定的赋予的权利和义务；

c) 滥用职位、职务并利用公司的信息、机密、商业机会或其他资产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；

d) 法律和公司章程规定的其他情形。

2. 起诉的程序和手续按照民事诉讼法的规定执行。在股东或股东团体以公司名义提起诉讼的情况下，起诉费用计入公司费用，但在起诉请求被驳回的情况下除外。

3. 本条规定的股东或股东团体有权根据法院或仲裁机构的决定，在起诉前或起诉过程中查看、查询、提取必要的信息。

第167条 公司与关联方合同、交易的批准

1. 股东大会或董事会批准公司与以下关联方之间的合同、交易：

a) 股东、股东的授权代表为拥有公司超过10%普通股的机构及其关联方；

b) 董事会成员、总经理或总裁及其关联方；

c) 根据本法第164条第2款规定，公司董事会成员、监事、总经理或总裁及其他管理人员必须申报的企业。

2. 董事会批准根据本条第1款规定的合同和交易，并且其价值低于企业最近一次财务报表中总资产的35%，或根据公司章程规定的其他较小比例或数额。在这种情况下，公司代表签署合同或交易必须将该合同、交易涉及的相关方通知董事会成员、监事，并附上合同草案或交易的主要内容。董事会自收到通知之日起15天内决定是否批准合同或交易，但公司章程另有期限规定的除外；董事会成员对合同、交易中的相关方有利益关系的，不享有表决权。

3. 股东大会批准以下合同和交易：

a) 本条第2款规定之外的其他合同、交易；

b) 公司与持有51%以上表决权股份的股东或该股东关联方之间的贷款、借款或出售资产的合同、交易，其价值超过公司最近财务报告中资产总额的10%。

4. 在根据本条第3款规定批准合同、交易的情况下，公司代表签署合同、交易时，应向董事会和监事通报与该合同、交易相关的关联方，并附上合同草案或通知交易的主要内容。董事会应在股东大会会议上提交合同、交易草案或说明合同、交易的主要内容，或通过书面方式征求股东意见。在这种情况下，与合同、交易各方有关联利益的股东无表决权；合同、交易应根据本法第148条第1款和第4款的规定获得批准，但公司章程另有规定的除外。

5. 合同、交易如因不符合本条规定而被法院判定无效的，应依法律规定处理；签署合同、交易的人员、股东、董事会成员或相关的董事、总经理须连带赔偿由此产生的损失，并向公司返还从该合同、交易中获得的利益。

6. 公司必须依法公开相关合同、交易。

第168条 监事会

1. 监事会由3至5名监事组成。监事任期不得超过5年，并且可以连任，连任次数不受限制。

2. 监事会主任由监事会在监事中选举产生；选举、免职、解除职务按多数原则进行。监事会主任的权利和义务由公司章程规定。监事会必须有超过一半的监事常驻越南。监事会主任必须具备大学及以上学历，专业为经济、金融、会计、审计、法律、工商管理或与企业经营活动相关的专业，除非公司章程规定了更高的标准。

3. 如果监事同一时间任期届满，而新任监事尚未选举产生，则已届满任期的监事仍继续履行权利和义务，直至新任监事选举产生并接受职务。

第169条 监事的标准和条件

1. 审计员必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的对象；

b) 接受过经济、金融、会计、审计、法律、工商管理或与企业经营活动相关的专业培训；

c) 不能是董事会成员、总经理或其他管理人员的家庭关系成员；

d) 不是公司的管理人员；不必是公司的股东或员工，除非公司章程另有规定；

đ) 符合法律相关规定和公司章程规定的其他标准和条件。

2. 除本条第1款规定的标准和条件外，根据本法第88条第1款b项规定，上市公司、国有企业的监事不得是公司及母公司管理人员的直系亲属；不得是企业出资代表、母公司及公司中的国有资本出资代表。

第170条 监事会的权利和义务

1. 监事会对董事会、总经理或总经理在公司管理和经营中的行为进行监督。

2. 检查业务管理和运营活动的合理性、合法性、真实性及谨慎程度；会计、统计和财务报告工作是否系统、统一及适当。

3. 评估公司年度和半年经营情况报告、财务报告以及董事会管理工作评估报告的完整性、合法性和真实性，并在年度股东大会上提交审查报告。审查董事会或股东大会批准权限内的关联方合同和交易，并就需董事会或股东大会批准的合同和交易提出建议。

4. 审查、检查并评估公司内部控制、内部审计、风险管理及预警系统的有效性和效率。

5. 审查公司的会计账簿、会计记录和其他文件，以及公司的管理和运营活动，在认为必要时，或根据股东大会的决议，或根据本法第115条第2款规定的股东或股东团体的要求进行。

6. 当本法第115条第2款规定的股东或股东团体提出要求时，监事会应在收到请求之日起7个工作日内进行检查。在检查结束之日起15日内，监事会须向董事会和提出要求的股东或股东团体报告被要求检查的事项。本款规定的监事会检查不得妨碍董事会的正常运作，不得中断公司的业务管理。

7. 向董事会或股东大会提议修改、补充、改进公司的管理、监督和经营活动的组织结构措施。

8. 当发现有董事会成员、董事或总经理违反本法第165条的规定时，应立即以书面形式通知董事会，要求有违规行为的人停止违规行为并采取措施弥补后果。

9. 参加并参与公司股东大会、董事会及其他会议的讨论。

10. 利用独立咨询、公司内部审计部门来执行所分配的任务。

11. 监事会可以在向股东大会提交报告、结论和建议之前，征询董事会的意见。

12. 本法、公司章程及股东大会决议规定的其他权利和义务。

第171条 监事会获取信息的权利

1. 文件和信息必须同时以董事会成员相同的方式发送给监事，包括：

a) 会议通知、董事会成员表决票及随附文件；

b) 股东大会、董事会的决议、决定及会议记录；

c) 经理或总经理向董事会提交的报告，或公司发布的其他文件。

2. 监察员有权访问公司在总部、分支机构及其他地点保存的档案和资料；有权在工作时间内前往公司管理人员和员工的工作地点。

3. 董事会、董事会成员、董事或总经理及其他管理人员必须根据监察员或监察委员会的要求，及时、全面、准确地提供关于公司管理、运营和业务活动的信息和资料。

第172条 监察员的工资、报酬、奖金及其他利益

如果公司章程没有另行规定，监察员的工资、报酬、奖金及其他利益按以下规定执行：

1. 监事的工资、酬金、奖金及其他福利由股东大会决定。股东大会决定监事总工资、酬金、奖金、其他福利及年工作预算；

2. 监事的餐饮、住宿、交通及使用独立咨询服务的费用按合理标准支付。该酬金和费用总额不得超过股东大会批准的监事年工作预算总额，但股东大会另有决定的除外；

3. 监事的工资及工作费用应计入公司经营成本，依照企业所得税法律及其他相关法律的规定，并需在公司年度财务报表中单独列项。

第173条 监事的责任

1. 遵守法律、公司章程、股东大会决议及职业道德，在履行所赋予的权利和义务时。

2. 诚实、谨慎、尽力地履行所赋予的权利和义务，以确保公司的最大合法利益。

3. 忠于公司的利益和股东；不得滥用职务、职位，利用公司的信息、诀窍、商业机会或其他资产为自己谋利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 根据本法及公司章程规定的其他义务。

5. 若违反本条第1、2、3、4款规定，造成公司或他人损失，监察员应承担个人或连带赔偿责任。因违反规定而获得的收入和其他利益应返还公司。

6. 在发现监事在执行其被赋予的权利和义务时有违规行为的情况下，应以书面形式通知监事会；要求违规者停止违规行为并弥补后果。

第174条 免职、罢免监事

1. 股东大会在以下情况免去监事职务：

a) 不再符合本法第169条规定的担任监事的标准和条件；

b) 提交辞职申请并获得批准；

c) 公司章程规定的其他情况。

2. 股东大会在以下情况罢免监事职务：

a) 未完成分配的任务和工作；

b) 连续6个月不行使其权利和义务，但不可抗力情况除外；

c) 多次违反或严重违反本法及公司章程规定的监事义务。

d) 其他根据股东大会决议的情况。

第175条 年度报告的提交

1. 财政年度结束时，董事会必须向股东大会提交以下报告：

a) 公司经营成果报告；

b) 财务报告；

c) 公司管理与运营工作评估报告；

d) 监事会审查报告。

2. 对法律要求必须审计的股份公司，股份公司的年度财务报告必须在提交股东大会审议和通过之前进行审计。

3. 本条第1款a、b和c项规定的报告必须至少在定期股东大会召开前30天送交监事会进行审查，除非公司章程另有规定。

4. 根据本条第1、2和3款的规定的报告、监事会的审查报告以及审计报告，应当在公司总部保存，最迟不得晚于年度股东大会召开前10天，除非公司章程规定了更长的期限。连续持有公司股份至少1年的股东，有权自行或与律师、注册会计师、执业审计师一起直接查阅本条规定的报告。

第176条 公开信息

1. 股份公司必须将经股东大会通过的年度财务报告提交给根据会计法及其他相关法律规定具有管辖权的国家机关。

2. 股份公司在其电子信息网站上公布以下信息：

a) 公司章程；

b) 董事会成员、监察员、公司董事或总经理的简历、学历及职业经历；

c) 经股东大会批准的年度财务报告；

d) 董事会和监事会年度业绩评估报告。

条款修改和补充

3. 非上市股份有限公司必须在获得或变更有关外国个人股东的姓名、国籍、护照号码、联系方式、股份数量及股份类型的信息，或者外国法人股东的名称、企业代码、注册地址、股份数量及股份类型，及外国法人股东授权代表的姓名、国籍、护照号码、联系方式的信息后三个工作日内，向公司总部所在地的工商登记机关报备。

4. 公众公司依照证券法的规定进行信息披露和公开。股份有限公司根据本法第88条第1款b项的规定，依照第109条第1款a、c、d和g项及第110条的规定进行信息披露和公开。

第六章 合伙公司

第177条 合伙公司

1. 合伙公司是指企业，其中：

a) 必须至少有2名成员作为公司的共同所有者，共同以一个共同的名称进行经营（以下简称为普通合伙人）。除了普通合伙人外，公司可以有额外的出资成员；

b) 普通合伙人必须是自然人，对公司的债务承担全部财产责任；

c) 出资成员可以是组织或个人，仅以其承诺出资额为限对公司债务负责。

2. 合伙公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 合伙公司不得发行任何类型的证券。

第178条. 出资实施及出资证明书的签发

1. 普通合伙人和出资成员必须足额并按期缴纳其承诺的出资。

2. 对公司合伙企业的普通合伙人未按期足额缴纳其承诺的出资而给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。

3. 如果有合伙人未按期足额缴纳其承诺的出资，则未缴纳的出资视为该合伙人对公司的债务；在这种情况下，相关出资的合伙人可以根据合伙人会议的决定被除名。

4. 在足额缴纳承诺出资时，合伙人应获得出资份额证明。出资份额证明必须包括以下主要内容：

a) 公司的名称、企业代码、公司总部地址；

b) 公司的注册资本；

c) 对于自然人合伙人，应包括姓名、联系方式、国籍、身份证件号码；对于法人合伙人，应包括名称、企业代码或法人证件号码、注册地址；成员类型；

d) 合伙人的出资金额及出资财产类型；

đ) 股份出资证明的编号和发证日期；

e) 股权证持有人的权利和义务；

g) 股权证持有人的姓名、签名，以及公司无限合伙成员的姓名、签名。

5. 如果股权证丢失、损坏或以其他形式被毁，成员可由公司重新颁发股权证。

第179条 合伙公司的财产

合伙公司的财产包括：

1. 已转移所有权给公司的成员出资的财产；

2. 以公司名义创设的财产；

3. 从合伙人以公司名义进行的商业活动以及合伙人以个人名义进行的公司商业活动中获得的资产；

4. 法律规定的其他资产。

第180条 对合伙人的权利限制

1. 合伙人不得成为个体工商户；除非获得其他合伙人同意，否则不得成为其他合伙企业的合伙人。

2. 合伙人不得以个人名义或以他人名义经营与公司相同的行业或业务，以谋取个人利益或服务于其他组织、个人的利益。

3. 合伙人不得将其在公司的部分或全部出资转让给其他组织或个人，除非取得其他合伙人的同意。

第181条 合伙成员的权利和义务

1. 合伙成员享有以下权利：

a) 参加公司的会议、讨论并对公司的事务进行表决；每位合伙成员有一票表决权，或根据公司章程规定拥有不同数量的表决权；

b) 以公司名义从事公司经营的行业和业务；协商并签署合同、交易或协议，其条件由该合伙成员认为对公司最有利；

c) 使用公司的财产经营公司的行业和业务；如用自己的资金预付以进行公司经营，有权要求公司偿还预付款本金及按市场利率计算的利息。

d) 要求公司赔偿在分配的职责范围内因经营活动造成的损失，如果该损失不是由该成员个人过错造成的；

đ) 要求公司、其他合伙成员提供公司经营状况的信息；在必要时检查公司的资产、账簿及其他资料；

e) 按出资比例或根据公司章程规定的协议分配利润；

g) 当公司解散或破产时，如果公司章程未规定其他比例，应按出资比例分享剩余资产价值；

h) 如果普通合伙人死亡，该合伙人的继承人享有公司资产的价值部分，但需扣除该合伙人应承担的债务和其他财产义务。若经合伙人委员会同意，继承人可以成为普通合伙人；

i) 按本法和公司章程规定享有的其他权利。

2. 普通合伙人具有以下义务：

a) 以诚实、谨慎和最优的方式管理和开展业务活动，以确保公司的合法利益最大化；

b) 按照法律、公司章程及合伙人委员会的决议、决定管理和开展业务活动；若违反本点规定，造成公司损失的，应承担赔偿责任；

c) 不得使用公司的财产为个人或其他组织、个人的利益服务；

d) 将已经收到的公司款项、财产退还给公司，并赔偿因以公司名义、个人名义或他人名义从公司经营活动中获取款项或其他财产而未交付公司的损失；

đ) 如果公司的资产不足以偿还公司的债务，则共同承担支付公司剩余全部债务的责任；

e) 在公司经营亏损的情况下，承担相应于其出资额的损失，或按照公司章程约定承担损失；

g) 每月定期以书面形式如实、准确地向公司报告其经营状况和经营成果；为有请求的成员提供其经营状况和经营成果的信息；

h) 遵守本法及公司章程规定的其他义务。

第182条 成员会议

1. 董事会成员包括所有成员。董事会选举一名合伙成员担任董事会主席，同时兼任公司经理或总经理，除非公司章程另有规定。

2. 合伙成员有权要求召集董事会会议，以讨论和决定公司的经营事务。提出召集会议的成员必须准备会议内容、议程和资料。

3. 董事会有权决定公司所有经营事务。如果公司章程没有规定，下列事项的决议必须得到至少四分之三合伙成员的同意：

a) 公司发展方向和战略；

b) 修改、补充公司章程；

c) 接纳新成员；

d) 批准合伙成员退出公司或决定开除成员；

đ) 投资项目的决策；

e) 决定以其他形式借款和筹集资金，贷款金额从公司注册资本的50％起，除非公司章程规定了更高的比例；

g) 决定购买、出售价值等于或超过公司注册资本的资产，除非公司章程规定了更高的比例；

h) 批准年度财务报告、利润分配总额以及对各成员的利润分配；

i) 决定公司解散；申请公司破产。

4. 关于本条第3款未规定的其他事项的决议，如果至少三分之二的普通合伙成员同意，则通过；具体比例由公司章程规定。

5. 出资成员的表决权按照本法和公司章程的规定行使。

第183条 召集成员委员会会议

1. 董事会主席在认为必要时，或者根据合伙成员的要求，可以召集董事会会议。如果董事会主席未根据合伙成员的要求召集会议，则该成员有权召集董事会会议。

2. 召集董事会会议的通知可以通过纸质邀请、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送。会议通知必须明确说明会议的目的、要求和内容、议程及会议地点，以及要求召集会议的成员姓名。

用于决定本法第182条第3款所规定事项的讨论资料，必须事先发送给所有成员；事先发送的期限由公司章程规定。

3. 由董事会主席或要求召集会议的成员主持会议。董事会议必须做会议记录，包括以下主要内容：

a) 名称、企业代码、总部地址；

b) 会议时间、地点；

c) 会议目的、议程和内容；

d) 主持人及出席成员的姓名；

đ) 出席成员的意见；

e) 通过的决议、决定，通过与未通过成员人数、不表态人数及该决议、决定的基本内容；

g) 出席成员的姓名及签名。

第184条 合伙企业的经营管理

1. 合伙成员是公司的法定代表人，并负责组织公司日常业务活动。对合伙成员在公司日常业务中执行工作的任何限制，仅在第三方知晓该限制的情况下才有效。

2. 在公司业务运营中，合伙成员相互分配管理和监督公司的职务。

当部分或全部普通合伙人共同开展某些业务时，决定基于多数批准原则。

普通合伙人在公司业务范围之外开展的活动不在公司责任范围内，除非这些活动已获得其他成员的批准。

3. 公司可以在银行开设一个或多个账户。成员会指定被授权的成员从这些账户存取款项。

4. 董事会主席、总监或总经理有以下义务：

a) 以普通合伙人的身份管理和运营公司日常业务；

b) 召集并组织成员会会议；签署成员会的决议和决定；

c) 分配和协调普通合伙人之间的业务工作；

d) 根据法律规定组织、安排并完整、真实地保存公司账簿、发票、凭证及其他文件；

đ) 以原告、被告或相关权利义务人的身份代表公司参与仲裁、法院的民事事务；根据法律规定代表公司行使权利和履行义务。

e) 其他由公司章程规定的义务。

第185条 合伙人资格的终止

1. 合伙人资格在以下情况下终止：

a) 自愿从公司抽回出资；

b) 死亡、失踪、受限制或丧失民事行为能力，有认知或行为控制困难；

c) 被公司除名；

d) 执行监禁刑罚或因法律规定被法院禁止从业或从事特定工作；

đ) 公司章程规定的其他情况。

2. 合伙成员有权在经成员大会批准的情况下从公司撤资。在这种情况下，欲撤资的成员必须以书面形式通知撤资请求，最迟在撤资日前6个月提出；并且只能在财务年度结束时撤资，且该财务年度的财务报告已获批准。

3. 合伙成员在以下情况下被开除出公司：

a) 在公司第二次要求之后仍无法出资或者未按承诺出资；

b) 违反本法第180条的规定；

c) 从事不诚实、不谨慎的商业活动，或有其他不适当行为，给公司及其他成员利益造成严重损害；

d) 未履行合伙成员的义务。

4. 在成员的民事行为能力受限或丧失、认知能力有困难、无法控制行为的情况下，其出资份额应得到公正合理的返还。

5. 自根据本条第1款的a、c、d和đ项规定终止合伙成员身份之日起两年内，该成员仍需以其全部财产对公司在终止成员资格之前产生的债务承担连带责任。

6. 终止合伙成员身份后，如果该成员的名字已被用作公司名称的一部分或全部，则该成员或其继承人、法定代表人有权要求公司停止使用该名称。

第186条 接纳新成员

1. 公司可以接纳更多的普通合伙人或出资成员；公司接纳新成员须经成员委员会批准。

2. 普通合伙人或出资成员必须在获批准之日起15天内缴清承诺出资的全部资本，除非成员委员会决定其他期限。

3. 新的普通合伙人须对公司的债务及其他财产义务承担连带责任，以其全部财产为限，除非该成员与其他成员另有约定。

第187条 出资成员的权利和义务

1. 出资成员享有以下权利：

a) 参加公司董事会关于修改、补充公司章程、修改、补充出资成员的权利和义务、公司重组、解散以及公司章程中与其权利和义务直接相关的其他内容的会议、讨论和表决；

b) 按照其在公司注册资本中的出资比例分享年度利润；

c) 获取公司的年度财务报告；有权要求董事会主席、普通合伙人提供关于公司经营状况和经营成果的完整和真实的信息；查看公司的账簿、会议记录、合同、交易、档案及其他资料；

d) 将其在公司的出资份额转让给他人；

đ) 以个人名义或以他人名义从事公司的行业、业务经营。

e) 通过遗产继承、赠与、抵押、质押及法律和公司章程规定的其他形式处置自己的出资份额；如成员死亡，其继承人替代已故成员成为公司的出资成员；

g) 当公司解散或破产时，根据出资比例分享公司剩余资产的一部分价值；

h) 根据本法及公司章程的规定享有的其他权利。

2. 出资成员的义务如下：

a) 在其承诺出资额范围内，对公司的债务和其他财产义务承担责任；

b) 不得参与公司管理，不得以公司名义进行经营活动；

c) 遵守公司章程、成员会议的决议和决定；

d) 法律及公司章程规定的其他义务。

第七章 私营企业

第188条 私营企业

1. 私营企业是由一个自然人作为所有者，并以其全部财产对企业的所有活动承担责任的企业。

2. 私营企业不得发行任何类型的证券。

3. 每个自然人只能有权设立一家私营企业。私营企业的所有者不得同时是个体工商户的所有者，也不得是合伙公司的普通合伙人。

4. 私营企业无权以出资设立或购买合伙公司、有限责任公司或股份公司的股份或出资份额。

第189条 私营企业主的投资资本

1. 私营企业主的投资资本由企业主自行登记。私营企业主有义务如实登记投资总额，其中明确说明以越南盾、可自由兑换外汇、黄金和其他资产的资本；对于以其他资产形式的资本，还必须注明资产类型、数量和每种资产的剩余价值。

2. 企业用于经营活动的所有资本和资产，包括借入资本和租赁资产，必须根据法律规定完整记入企业会计账簿和财务报表。

3. 在经营过程中，个体工商户的业主有权增加或减少其对企业经营活动的投资。业主投资的增加或减少必须完整记录在账簿中。如果投资额减少低于注册投资额，个体工商户业主只有在向工商登记机关注册后才能减少投资。

第190条 个体工商户的管理

1. 个体工商户的业主对企业的所有经营活动拥有完全决定权，包括在缴纳税款及履行法律规定的其他财务义务后的利润使用。

2. 私营企业主可以直接或雇用他人担任总经理或总裁来管理和经营业务；在这种情况下，私营企业主仍须对私营企业的所有业务活动负责。

3. 私营企业主是法定代表人，代表私营企业以民事案件的请求方、原告、被告、有相关权利义务的一方身份出现在仲裁机构、法院，代表私营企业履行法律规定的其他权利和义务。

第191条 私营企业的出租

私人企业主有权将其整个私人企业出租，但必须通过书面形式通知工商登记机关和税务机关，并附上经过公证的租赁合同副本，自租赁合同生效之日起三个工作日内提交。在租赁期间，私人企业主仍需以私人企业主的身份对法律承担责任。企业主与承租人对私人企业经营活动的权利、义务和责任由租赁合同规定。

第192条 私人企业的出售

1. 私人企业主有权将其私人企业出售给其他个人或组织。

2. 在出售个人企业后，个人企业主仍须对个人企业在移交企业日前产生的债务及其他财产义务负责，除非个人企业主、购买者和个人企业债权人另有约定。

3. 个人企业主及购买个人企业者必须遵守劳动法律法规。

4. 购买个人企业者必须按照本法规定登记变更个人企业主。

第193条 个人企业主在某些特殊情况下行使权利

1. 在个人企业主被拘留、正在执行刑罚、正在强制戒毒机构或强制教育机构接受行政处罚措施的情况下，可委托他人行使其权利和义务。

2. 如果个体工商户的业主去世，继承人或根据遗嘱或法律规定的继承人中的一人，根据继承人之间的协议成为个体工商户的业主。如果继承人之间无法达成协议，则应登记转为公司或解散该个体工商户。

3. 如果个体工商户的业主去世且没有继承人，继承人拒绝继承或被剥夺继承权，则该个体工商户业主的财产按民事法律的规定处理。

4. 如果个体工商户的业主被限制或丧失民事行为能力，理解力或行为控制能力有困难，则个体工商户业主的权利和义务需通过其代理人行使。

5. 如果个人企业主被法院禁止从事企业业务范围内的某些职业或特定工作，则个人企业主应根据法院的决定暂停或终止相关业务，或将个人企业转让给其他个人或组织。

第八章 公司集团

第194条 经济集团、总公司

1. 经济集团、隶属于各种经济成分的总公司是通过股权、出资份额或其他关联方式相互联系的公司群体。经济集团、总公司不是一种企业类型，不具有法人资格，不需要按照本法规定进行设立登记。

2. 经济集团、总公司拥有母公司、子公司及其他成员公司。母公司、子公司以及经济集团、总公司中的每个成员公司按法律规定享有独立企业的权利和义务。

第195条 母公司、子公司

1. 如果符合下列情况之一，公司被视为另一公司的母公司：

a) 拥有该公司50%以上的注册资本或普通股总数；

b) 有直接或间接决定任命该公司董事会大多数或所有成员、董事或总经理的权利；

c) 有权决定修改或补充该公司的章程。

2. 子公司不得投资购买母公司股份或出资。同一母公司的子公司不得同时相互出资、购买股份以实现交叉持股。

3. 具有同一母公司的子公司，如果母公司为国有资本占至少65%的企业，不得共同出资、购买其他企业股份或根据本法规定设立新企业。

4. 政府规定本条第2款和第3款的详细内容。

第196条 母公司对其子公司的权利、义务和责任

1. 根据子公司的法律组织形式，母公司以成员、所有者或股东的身份，根据本法及其他相关法律的规定，在与子公司的关系中行使其权利和义务。

2. 母公司与子公司之间的合同、交易及其他关系应当独立、平等地建立和执行，适用独立法律主体的条件。

3. 如果母公司超越所有者、成员或股东的权限进行干预，并迫使子公司从事违反正常商业惯例的经营活动或进行无利可图的活动且在相关财务年度未得到合理补偿，从而对子公司造成损害，母公司应对该损害负责。

4. 母公司管理人员对根据本条第3款规定干预子公司从事经营活动的责任，应与母公司共同对该损失承担连带责任。

5. 如母公司未按本条第3款的规定向子公司进行赔偿，债权人或持有子公司注册资本至少1%的成员、股东，有权以自身名义或以子公司名义要求母公司向子公司赔偿损失。

6. 如根据本条第3款规定的经营活动由子公司实施，并为同一母公司的其他子公司带来利益，则受益的子公司应与母公司共同向遭受损失的子公司返还所获得的利益。

第197条 母公司、子公司的财务报表

1. 在财务年度结束时，除法律规定的报告和文件外，母公司还必须编制以下报告：

a) 母公司按照会计法律规定的合并财务报表；

b) 母公司及子公司的年度业务结果综合报告；

c) 母公司及子公司的管理和运营工作综合报告。

2. 当母公司法定代表人提出要求时，子公司法定代表人必须按照规定提供编制母公司及子公司合并财务报表和综合报告所需的报告、文件和信息。

3. 母公司负责编制报告的人使用本条第2款规定的报告编制母公司及其子公司的合并财务报表和母公司及子公司的汇总报告，前提是对子公司编制和提交的报告没有信息错误、不准确或伪造的怀疑。

4. 根据本条第1款规定负责编制报告的人，如果尚未收到子公司的完整财务报告，则不得编制和提交这些报告。在母公司管理者在权限范围内已采取必要措施但仍未收到子公司按规定提供的报告、文件和所需信息的情况下，母公司管理者仍应编制并提交合并财务报表，以及母公司和子公司的综合报告。报告可以包括或不包括来自该子公司的信息，但必须提供必要的说明，以避免误解或曲解。

5. 年度财务决算报告、财务报告合并报表、母公司综合报告以及子公司报告应保存在母公司总部。本条规定的报告和文件的复印件应保存在母公司在越南的分支机构。

6. 除法律规定的报告和文件外，子公司还应编制关于与母公司购买、销售及其他交易的综合报告。

第九章 企业的重组、解散与破产

第198条 公司分立

1. 有限责任公司、股份公司可以分割现有公司的资产、权利和义务、成员、股东（以下简称被分割公司）来成立两个或更多的新公司。

2. 有限责任公司、股份公司的分立程序规定如下：

a) 公司分立的股东会、公司所有者或股东大会，应根据本法及公司章程的规定，通过决议或决定进行公司分立。公司分立的决议或决定应包括以下主要内容：被分立公司的名称、总部地址、将要成立的公司名称；公司财产分立的原则、方式和程序；劳动使用方案；被分立公司出资、股份、债券转移到新成立公司的分配方式、期限及程序；被分立公司债务处理原则；公司分立的执行期限。公司分立的决议或决定应在作出决定或通过决议之日起15日内送达所有债权人并通知员工。

b) 通过公司章程，新成立公司的成员、公司所有者或股东有权选举或任命成员委员会主席、公司主席、董事会、董事或总经理，并按照本法规定进行公司注册。在这种情况下，新公司的公司注册文件应附有根据本款第a项规定的公司分立决议或决定。

3. 新公司的成员、股东人数以及成员、股东的股份数量、持股比例和注册资本，应根据公司分立决议或决定，将被分立公司资本、股份的分配或转换方式相应记录。

4. 在新的公司获得企业登记证书后，被分立的公司终止存在。新公司必须对被分立公司的未偿还债务、劳动合同以及其他财产义务承担连带责任，或者与债权人、客户和员工达成协议，由其中一家新公司履行这些义务。新公司自然而然继承根据公司分立决议、决定划分的全部权利、义务和合法利益。

5. 当发放新公司的企业注册证书时，工商登记机关应在全国企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。如果新公司总部地址位于被分立公司总部所在的省、直辖市之外，设立新公司的工商登记机关应将新公司注册的情况通知被分立公司所在地的工商登记机关，以在全国企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。

第199条 公司分立

1. 有限责任公司、股份有限公司可以通过将现有公司的部分资产、权利、义务、成员、股东（以下简称被分拆公司）转移，设立一个或多个新的有限责任公司、股份有限公司（以下简称分拆公司），而不终止被分拆公司的存在。

2. 被分拆公司必须登记变更注册资本、成员或股东数量，以相应减少出资额、股份和成员、股东数量（如有）；同时对分拆公司进行企业登记。

3. 有限责任公司和股份有限公司的分拆程序规定如下：

a) 公司被分立的股东会、公司所有者或者股东大会，应通过本法及公司章程规定的分立公司决议或决定。公司分立决议或决定应包括以下主要内容：被分立公司的名称、总部地址；将要设立的分立公司名称；员工使用方案；公司分立方式；从被分立公司转移至分立公司的资产、权利和义务的价值；公司分立的实施期限。公司分立决议或决定应在作出决定或通过决议之日起15日内送达所有债权人，并通知员工知晓；

b) 公司的成员、所有者或股东通过公司章程进行分拆，选举或任命成员会主席、公司主席、董事会、董事或总经理，并按照本法规定进行企业登记。

4. 企业登记后，被拆分公司和拆分出的公司应对被拆分公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，除非被拆分公司、拆分公司、债权人、客户及被拆分公司的员工另有协议。拆分公司自然而然继承根据公司拆分决议、决定分配的全部合法权利、义务和利益。

第200条 公司合并

1. 两家或多家公司（以下称为被合并公司）可以合并成一家新公司（以下称为合并公司），同时终止被合并公司的存在。

2. 公司合并程序规定如下：

a) 被合并公司准备合并合同、拟订合并公司的公司章程。合并合同应包括以下主要内容：被合并公司的名称、总部地址；合并公司的名称、总部地址；合并的程序和条件；员工安置方案；被合并公司的资产、出资份额、股份、债券转换为合并公司出资份额、股份、债券的期限、程序和条件；合并的履行期限；

b) 通过合并合同、合并公司章程选举或任命合并公司成员会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并根据本法的规定进行合并公司登记的合并公司成员、公司所有者或股东。合并合同必须在通过后的15天内送达债权人并通知员工。

3. 被合并公司必须确保遵守竞争法关于公司合并的规定。

4. 在合并公司完成企业登记后，被合并公司终止存在；合并公司享有合法权益，承担被合并公司的未偿债务、劳动合同及其他财产义务。合并公司自然而然继承根据公司合并合同被合并公司的全部合法权利、义务和利益。

5. 当合并公司颁发企业登记证书时，企业登记机关应在国家企业登记数据库上更新被合并公司的法律状态。如果被合并公司总部地址位于合并公司总部所在省、直辖市以外，合并公司所在的企业登记机关应将企业登记事项通知被合并公司所在的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库上更新被合并公司的法律状态。

第201条 合并公司

1. 一家或多家公司（以下称为被并入公司）可以通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一家公司（以下称为吸收公司），同时终止被并入公司的存在，从而并入该公司。

2. 公司合并程序规定如下：

a) 相关公司准备合并合同和吸收公司的章程草案。合并合同应包括以下主要内容：吸收公司名称及总部地址；被并入公司名称及总部地址；合并程序和条件；员工安排方案；被并入公司的资产、股份、股权、债券转换为吸收公司股份、股权、债券的方式、程序、期限及条件；合并的执行期限；

b) 相关公司的成员、公司所有者或股东通过合并合同、接受合并的公司章程，并按照本法规定进行接受合并公司的企业登记。合并合同必须在通过之日起15天内发送给所有债权人，并通知员工；

c) 在接受合并公司完成企业登记后，被合并公司终止存在；接受合并公司享有被合并公司的合法权利和利益，对被合并公司未偿还的债务、劳务合同及其他财产义务承担责任。接受合并公司自然继承被合并公司根据合并合同的所有权利、义务及合法利益。

3. 实施合并的公司必须确保遵守《竞争法》中关于公司合并的规定。

4. 商业登记机关对被并入公司的法律状态在国家企业登记数据库上进行更新，并对吸收合并公司进行企业登记内容的变更。如果被并入公司的注册地址位于吸收合并公司注册地所在省、直辖市之外，吸收合并公司注册地的商业登记机关应将企业登记情况通知被并入公司注册地址所在的商业登记机关，以便在国家企业登记数据库上更新被并入公司的法律状态。

第202条 有限责任公司转为股份公司

1. 国有企业转为股份公司，应按照相关法律规定执行。

2. 有限责任公司可以通过以下方式转为股份公司：

a) 转为股份公司而不吸收其他组织或个人出资，也不将出资部分出售给其他组织或个人；

b) 通过吸收其他组织或个人出资转为股份公司；

c) 通过将全部或部分出资出售给一个或多个其他组织或个人转为股份公司；

d) 结合本款 a、b 和 c 项规定的方式以及其他方式。

3. 公司必须在完成转换之日起10天内向工商登记机关申请公司转换登记。在收到转换申请之日起3个工作日内，工商登记机关重新颁发企业营业执照，并在国家企业登记数据库中更新公司的法律状态。

4. 转换后的公司自然继承原公司的一切合法权利和利益，承担所有债务，包括税务债务、劳动合同及公司转让的其他义务。

第203条 股份有限公司转换为一人有限责任公司

1. 股份有限公司可以通过以下方式转换为一人有限责任公司：

a) 一名股东接受转让其他所有股东的全部相应股份；

b) 一个不是股东的组织或个人接受转让公司所有股东的全部股份；

c) 公司只剩下一名股东。

2. 本条第1款规定的股权转让或投资出资受让，必须按照市场价格进行定价，价格可通过资产法、贴现现金流法或其他方法确定。

3. 自公司仅剩一名股东之日起或按本条第1款a项和b项规定完成股份转让之日起15天内，公司应向公司注册所在地的工商登记机关提交变更登记申请。在工商登记机关接到申请之日起3个工作日内，工商登记机关发放企业登记证书，并在国家企业登记信息数据库中更新公司的法律状态。

4. 转换后的公司自然继承原公司的一切合法权利和利益，承担所有债务，包括税务债务、劳动合同及公司转让的其他义务。

第204条 将股份公司转变为两人或以上有限责任公司

1. 股份公司可以按照以下方式转换为两个以上成员的有限责任公司：

a) 转换为两个以上成员的有限责任公司，而不向其他组织或个人增加或转让股份；

b) 转换为两个以上成员的有限责任公司，同时吸收其他组织或个人出资；

c) 转换为两个以上成员的有限责任公司，同时向其他组织或个人转让全部或部分股份以出资；

d) 公司仅剩两名股东；

đ) 结合本款 a、b、c 项规定的方式及其他方式。

2. 公司必须在完成转换之日起10天内向工商登记机关申请公司变更登记。工商登记机关在收到变更申请之日起3个工作日内，颁发企业法人营业执照，并在国家企业登记数据库中更新公司的法律状态。

3. 转换后的公司自然继承全部合法权利和利益，并对被转换公司的债务承担责任，包括税务债务、劳动合同债务及其他义务。

第205条 私营企业转换为有限责任公司、股份公司、合伙公司

1. 私营企业可根据企业主的决定，转换为有限责任公司、股份公司或合伙公司，前提是满足以下条件：

a) 被转型的企业必须符合本法第27条第1款规定的条件；

b) 私人企业主书面承诺，对所有未清偿债务以其全部财产承担个人责任，并承诺在到期时偿还全部债务；

c) 私人企业主与尚未履行完毕合同的各方书面协议，关于转型后的公司接收并继续履行这些合同；

d) 私人企业主书面承诺或与其他出资成员达成书面协议，关于接收和使用私人企业现有的员工。

2. 在收到申请材料之日起三个工作日内，工商登记机关审查并颁发企业法人营业执照，如果符合本条第1款规定的条件，并在国家企业登记数据库更新企业的法律状态。

3. 公司完成变更后，自取得企业法人营业执照之日起，自然继承个人独资企业的权利和义务。个人独资企业主对公司完成变更前产生的所有债务，承担个人全部财产责任。

第206条 暂停、停止经营，终止经营

1. 企业必须以书面形式至少提前三个工作日通知工商登记机关，关于暂停经营或在已通知的期限前恢复经营。

2. 在以下情况下，工商登记机关、具有职权的国家机关可要求企业暂停、停止经营或终止经营：

a) 暂停或终止有条件经营的行业、领域，以及外国投资者有条件进入市场的行业、领域的经营，当发现企业不具备法律规定的相应条件时；

b) 根据法律关于税务管理、环境及其他相关法律规定的要求，按有关机关的要求暂停经营；

c) 依据法院决定，停止经营一项或多项行业、领域的活动或在某些领域终止经营。

3. 在暂停经营期间，企业必须缴清尚欠的税款、社会保险、医疗保险、失业保险；继续偿还债务，完成已与客户及员工签订的合同的履行，除非企业、债权人、客户和员工另有约定。

4. 政府规定在本条第2款规定的情况下，工商登记机关与有权国家机关之间协调的详细程序和手续。

第207条 企业解散的情形和条件

1. 企业在以下情况下被解散：

a) 公司章程中记载的经营期限届满且未作延期决定；

b) 根据企业主对私营企业的决议、决定，股东会对合伙公司的决议，股东会、公司所有者对有限责任公司的决议，以及股东大会对股份公司的决议；

条款修改和补充

c) 公司在连续 6 个月内未达到本法规定的最低成员人数，且未办理企业类型变更手续；

d) 被吊销企业登记证书，但税收管理法另有规定的除外。

2. 企业只有在确保清偿所有债务、其他财产义务且未在法院或仲裁过程中解决争议的情况下，方可解散。与此相关的管理人员及本条第 1 款 d 项规定的企业，对企业债务承担连带责任。

第208条 企业解散的程序与手续

在本法第207条第1款a、b和c项规定的情形下，企业解散应按照以下规定进行：

1. 通过企业解散的决议、决定。企业解散的决议、决定应包括以下主要内容：

a) 企业名称、总部地址；

b) 解散理由；

c) 合同清算和企业债务支付的期限及程序；

d) 处理由劳动合同产生的义务的方案；

đ) 个体企业主、公司所有者、成员委员会主席、董事会主席的姓名及签字；

2. 个体企业主、成员委员会或公司所有者、董事会直接组织企业资产清算，法律中另有规定成立专门清算机构的除外；

3. 在批准之日起七个工作日内，企业解散的决议、决定及会议记录必须发送至工商注册机关、税务机关及企业内的员工。解散决议、决定必须在国家企业注册信息门户上公布，并在企业总部、分支机构、代表处公开张贴。

如企业仍有未清偿的财务义务，必须随解散决议、决定一并向债权人及相关权利、义务和利益相关方提交债务解决方案。债务解决方案必须包括债权人的姓名、地址；债务数额、期限、地点及支付方式；债权人投诉的处理方式及期限。

4. 企业注册机构在收到企业的解散决议或决定后，应立即在国家企业注册信息门户上通报企业正在办理解散手续的情况。通知应附上解散决议、解散决定以及债务处理方案（如有）；

5. 企业的债务应按以下优先顺序支付：

a) 按法律规定支付的工资、离职补偿、社会保险、医疗保险、失业保险以及集体劳动合同和已签署劳动合同中约定的其他劳动者权益；

b) 税务债务；

c) 其他债务；

6. 在支付完企业解散费用和各项债务后，剩余部分按投资、股份或资本持有比例分配给个体企业主、成员、股东或公司所有者；

7. 企业的法定代表人在企业偿清所有债务之日起五个工作日内，将企业解散材料提交给工商登记机关；

8. 自收到本条第3款规定的解散决议、决定之日起180天期限届满，如果未收到企业关于解散的意见或相关方的书面反对，或者自收到解散材料之日起五个工作日内，工商登记机关在国家企业登记数据库中更新企业的法律状态；

9. 政府规定企业解散的具体程序和手续。

第209条 企业在被撤销营业执照或根据法院决定的情况下解散

在因被撤销企业注册证书或根据法院的决定而进行企业解散的情况下，应按以下程序和步骤进行：

1. 企业登记机关必须在作出撤销企业注册证书的决定时，或在收到已经生效的法院解散决定后，立即在国家企业登记信息门户上通报企业正在办理解散手续的情况。随通知一起，应发布已经生效的撤销企业注册证书决定或法院的生效决定；

2. 在收到企业注册证书撤销决定或具有法律效力的法院决定之日起10天内，企业必须召开会议以决定解散。解散的决议、决定以及企业注册证书撤销决定或具有法律效力的法院决定的复印件必须送交工商登记机关、税务机关、企业员工，并且必须在企业总部、分支机构、代表处公开张贴。在法律要求刊登公告的情况下，企业解散的决议、决定必须至少在一份印刷报纸或电子报纸上连续刊登三期。

如果企业仍有未支付的财务义务，则必须同时附上企业解散的决议、决定，以及向债权人和有关权利义务人解决债务的方案。通知必须注明债权人的姓名、地址；债务金额、期限、地点和偿还方式；债权人投诉的处理方式和期限；

3. 企业债务的支付应按照本法第208条第5款的规定执行；

4. 企业法定代表人在企业偿还完所有债务之日起五个工作日内，将企业解散资料提交给工商登记机关。

5. 自根据本条第1款的规定通知正在办理企业解散手续之日起算180天，若未收到相关方的书面异议，或自收到解散申请之日起5个工作日内，未收到相关方的异议，工商登记机关应在国家企业登记数据库中更新企业的法律状态；

6. 相关公司的管理人员须对因未执行或未正确执行本条规定而造成的损失承担个人责任。

第210条 企业解散申请材料

1. 企业解散申请材料包括以下文件：

a) 企业解散通知；

b) 企业资产清算报告；债权人名单和已偿债务，包括在公司解散决定后已清偿的所有税款及职工社会保险、医疗保险、失业保险缴费（如有）。

2. 股份公司董事会成员、有限责任公司成员大会成员、公司所有者、个人企业主、总经理或董事、合伙人、企业法定代表人对企业解散档案的真实性、准确性负责。

3. 如果解散档案不准确或伪造，本条第2款所规定的人员应连带负责支付尚未解决的职工权益、未缴税款、未偿还的其他债务，并对自向工商登记机关提交企业解散档案之日起5年内发生的后果承担个人法律责任。

第211条 自有解散决定之日起禁止的活动

1. 自企业解散决定作出之日起，企业及企业管理人员被严禁实施以下活动：

a) 隐匿、转移资产；

b) 放弃或减少债权；

c) 将无担保债务转为以企业资产担保的债务；

d) 签订新合同，但为执行企业解散的除外；

đ) 抵押、质押、赠与、出租资产；

e) 终止已生效合同的履行；

g) 以任何形式筹集资金。

2. 根据违规定性质和程度，对违反本条第1款规定的个人，可处行政处罚或追究刑事责任；如造成损失，应予赔偿。

第212条 收回企业注册登记证

1. 企业在以下情况下将被收回企业注册登记证：

a) 企业登记注册资料中申报内容虚假；

b) 企业由本法第17条第2款规定禁止设立企业的人员设立；

c) 企业停止经营一年未向企业登记机关和税务机关报告；

d) 企业未按本法第216条第1款c项的规定在报告期满之日起6个月内或收到书面要求后向企业登记机关提交报告；

đ) 法院决定的其他情况，或者依照法律规定经有权机关提出的请求。

2. 政府规定企业登记证书吊销的程序和手续。

第213条 分支机构、代表处、营业场所停止活动

条款修改和补充

1. 企业的分支机构、代表办公室、营业地点根据企业自身的决定或根据主管国家机关撤销分支机构、代表办公室活动登记证的决定而终止活动。

2. 企业的法定代表人及分支机构、代表办公室负责人对分支机构、代表办公室、营业地点终止活动的档案的真实性和准确性承担连带责任。

3. 拥有已终止活动分支机构的企业负责履行合同、偿还债务，包括分支机构的税务债务，并继续使用劳动者或依法妥善处理曾在分支机构工作的劳动者的合法权益。

4. 政府对本条款作出详细规定。

第214条 企业破产

企业破产应依照破产法的规定进行。

第十章 执行条款

第215条 国家管理机关的责任

1. 政府统一对企业实行国家管理。

2. 部、部级机构对政府负责，在国家管理企业的职责范围内履行分配的任务。

条款修改和补充

3. 省级人民政府在本辖区范围内对企业实施国家管理。

补充条款

4. 部、部级机构及相关机关、省级人民政府在其分配的职责和权限范围内，负责与国家企业登记数据库建立连接、实现互通并共享以下信息：

a) 有关营业执照、经营资格证书、职业执业证书、颁发给企业的经营条件证书或批准文件，以及对企业行政违法行为的处罚决定的信息；

b) 企业通过税务报告提供的经营和纳税情况信息；企业财务报告；

条款修改和补充

c) 协调、共享企业经营状况信息，以提高国家管理的有效性。

5. 政府对本条款进行详细规定。

第216条 经营登记机关

1. 经营登记机关具有以下职能和权限：

a) 根据法律规定，办理企业注册登记并颁发企业注册登记证书；

b) 协作建设和管理企业登记国家信息系统；依法向有要求的国家机关、组织和个人公开、提供信息。

c) 要求企业在认为必要时就遵守本法规定的情况进行报告；督促企业履行报告义务；

d) 直接或建议有权的国家机关根据企业登记档案内容对企业进行检查、监督；

đ) 对企业登记档案的合法性负责，对企业在登记前后发生的违法行为不承担责任；

e) 处理企业登记法律规定的违法行为；收回企业登记证，并要求企业按照本法规定办理解散手续；

补充条款

g) 根据本法及其他相关法律规定承担其他职责和享有其他权利。

2. 政府规定工商登记机构的组织体系。

第217条 施行条款

1. 本法自2021年1月1日起施行。

2. 企业法第68/2014/QH13号自本法施行之日起废止。

3. 用“国有企业”一词替换为“由国家持有100%注册资本的企业”，该规定见于2015年第83/2015/QH13号《国家财政法》第35条第1款m点和第37条第1款k点；2017年第08/2017/QH14号《水利法》第23条第3款a点，已根据2018年第35/2018/QH14号法律修正和补充若干条款；2015年第92/2015/QH13号《民事诉讼法》第74条第2款b点，已根据2019年第45/2019/QH14号法律修正和补充若干条款；2017年第14/2017/QH14号《武器、爆炸物及辅助工具管理和使用法》第43条第2款a点，已根据2019年第50/2019/QH14号法律修正和补充若干条款；2018年第25/2018/QH14号《检举法》第19条；2018年第36/2018/QH14号《反腐败法》第3、20、30、34、39及61条。

4. 政府规定个体工商户的注册及经营管理。

补充条款

条款修改和补充

5. 根据本法的规定，政府规定直接服务于国防、安全的国有企业或经济与国防、安全结合企业的组织管理和经营活动的具体办法。

第218条 过渡性规定

1. 截至2015年7月1日之前，由国家持有股份或出资份额的公司参与出资、购买股份的，不适用本法第195条第2款的规定，但不得增加交叉持股比例。

2. 对象为企业管理者、检查员及未满足本法第14条第5款b项、第64条第3款、第93条第3款、第101条第3款、第103条第3款a、b、c项、第155条第1款d项、第162条第5款b项及第169条第2款规定标准和条件的授权代表者，其仍可继续履行职务至任期剩余时间结束。

本法由越南社会主义共和国第十四届国会第九次会议于2020年6月17日通过。

国会主席

（已签署）

阮氏金银